duca minimo
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Non credo ci sia bisogno di dare un diritto di recesso ...
SEAT PAGINE GIALLE - I consigli di amministrazione di seat e italiaonline approvano il progetto di fusione per incorporazione di italiaonline in seat
20/01/2016 18:44 RSF
COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI SEAT EITALIAONLINE APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ITALIAONLINE IN SEAT Obiettivo strategico della fusione: creazione del leader nel mercato italiano del digital advertising per grandiaccount e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese L'operazione prevede la fusione per incorporazione di Italiaonline in SEAT ad un rapporto di cambio fissato in n. 1.350 azioni ordinarie SEAT, aventi data digodimento identica a quella delle azioni ordinarie SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di Italiaonline Convocate le assemblee straordinarie in data 8 marzo 2016 chiamate ad approvare l'operazione di fusione Assago, 20 gennaio 2016 - I consigli di amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ("SEAT" o la "SocietIncorporante") e di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "SocietIncorporanda" e, insieme con SEAT, le "SocietPartecipanti alla Fusione"), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Italiaonline in SEAT (la "Fusione").
MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico gireso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso da Italiaonline in data 22 maggio 2015 e, conformemente a quanto successivamente comunicato al mercato dalle SocietPartecipanti alla Fusione in data 23 ottobre 2015, finalizzata a creare attraverso l'integrazione tra SEAT e Italiaonline il leader nel mercato italiano del digital advertising per grandi account e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese.
MODALITE TERMINIDELLA FUSIONE La Fusione si realizzermediante fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Italiaonline nella controllata SEAT e costituisce il completamento della piampia operazione di integrazione fra SEAT e Italiaonline.
Inparticolare, l'operazione di integrazione si articolata nei seguenti passaggi: In data 9 settembre 2015, GL Europe Luxembourg S.r.l. ("Avenue"), GoldenTree Asset Management Lux S.r.l. ("GT Lux"), GoldenTree SG Partners L.P. ("GTSG"), GT NM, L.P. ("GT NM") e San Bernardino County Employees' Retirement Association ("San Bernardino" e, insieme con GT Lux, GT SG e GT NM, i "Fondi GoldenTree") hanno conferito in Italiaonline le azioni SEAT daquesti detenute attraverso fondi gestiti, pari a circa il 53,9% delle azioni ordinarie SEAT (il "Conferimento"). Per effetto del Conferimento, Italiaonline risultata in possesso di circa il 54,34% delle azioni ordinarie SEAT e, anche per conto di, e di concerto con, Libero, Avenue ed i Fondi GoldenTree, ha promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro avente a oggetto tutte le azioni ordinarie di SEAT (l'"OPA").
Ad esito dell'OPA, Italiaonline risultata essere in possesso dell'80,23% circa del capitale sociale ordinario di SEAT. Italiaonline ha finanziato l'OPA in parte tramite mezzi propri e per altra parte attraverso il ricorso alfinanziamento bancario. Sebbene Italiaonline non abbia fatto ricorso a tale indebitamento finanziario al fine di acquisire il controllo di SEAT (conseguito con il Conferimento e senza indebitamento), ma per far fronteal parziale pagamento del corrispettivo dell'OPA, la Fusione stata qualificata in via meramente prudenziale come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", in quanto considerata parte di un'unica operazionearticolata nelle fasi di Conferimento, OPA e Fusione.
La Fusione costituisce per SEAT un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvatadal Consiglio di Amministrazione di SEAT nel dicembre 2010 in applicazione del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo2010. Pertanto, un comitato composto da consiglieri indipendenti di SEAT ("Comitati degli Indipendenti") stato coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e, in data odierna ha rilasciato il proprio parerefavorevole alla Fusione, riconoscendo la sussistenza di un interesse per SEAT all'esecuzione della stessa, nonchla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. A tale riguardo, ilComitato degli Indipendenti si avvalso di un proprio advisor finanziario indipendente che ne ha supportato le valutazioni inerenti alla Fusione e che ha rilasciato a beneficio del Comitato stesso una fairness opinionin merito alla congruitdal punto di vista finanziario del rapporto di cambio.
In data odierna, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla Fusione hanno (i) deliberato di effettuare la Fusione sulla base dellesituazioni patrimoniali delle SocietPartecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2015 e (ii) determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella misura di n. 1.350 azioni ordinarie SEAT, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di Italiaonline, senza previsione di conguagli in denaro. Ai fini della determinazionedegli elementi economici della Fusione, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalit La Fusione, qualora approvata dalle assembleedei soci di Italiaonline e SEAT convocate in data 8 marzo 2016, sareseguita senza aumento del capitale sociale della SocietIncorporante, mediante assegnazione agli azionisti della SocietIncorporanda (i) delle azioni ordinarie SEAT possedute da Italiaonline e (ii) delle azioni in concambio emesse per tener conto del valore del capitale economico di Italiaonline.
In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni Italiaonline verranno annullate e concambiate con azioniordinarie SEAT secondo il Rapporto di Cambio.
Le azioni di nuova emissione assegnate in concambio, al pari delle azioni ordinarie della Societ Incorporante, avranno i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione e saranno quotate sulMercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonchsoggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni della SocietIncorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della SocietIncorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sar resa nota nelle forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalitsaranno altresfornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalitdi attribuzione.
La Fusione produrreffetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la SocietIncorporante subentrerin tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla SocietIncorporand
COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI SEAT EITALIAONLINE APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ITALIAONLINE IN SEAT Obiettivo strategico della fusione: creazione del leader nel mercato italiano del digital advertising per grandiaccount e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese L'operazione prevede la fusione per incorporazione di Italiaonline in SEAT ad un rapporto di cambio fissato in n. 1.350 azioni ordinarie SEAT, aventi data digodimento identica a quella delle azioni ordinarie SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di Italiaonline Convocate le assemblee straordinarie in data 8 marzo 2016 chiamate ad approvare l'operazione di fusione Assago, 20 gennaio 2016 - I consigli di amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ("SEAT" o la "SocietIncorporante") e di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "SocietIncorporanda" e, insieme con SEAT, le "SocietPartecipanti alla Fusione"), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Italiaonline in SEAT (la "Fusione").
MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico gireso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso da Italiaonline in data 22 maggio 2015 e, conformemente a quanto successivamente comunicato al mercato dalle SocietPartecipanti alla Fusione in data 23 ottobre 2015, finalizzata a creare attraverso l'integrazione tra SEAT e Italiaonline il leader nel mercato italiano del digital advertising per grandi account e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese.
MODALITE TERMINIDELLA FUSIONE La Fusione si realizzermediante fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Italiaonline nella controllata SEAT e costituisce il completamento della piampia operazione di integrazione fra SEAT e Italiaonline.
Inparticolare, l'operazione di integrazione si articolata nei seguenti passaggi: In data 9 settembre 2015, GL Europe Luxembourg S.r.l. ("Avenue"), GoldenTree Asset Management Lux S.r.l. ("GT Lux"), GoldenTree SG Partners L.P. ("GTSG"), GT NM, L.P. ("GT NM") e San Bernardino County Employees' Retirement Association ("San Bernardino" e, insieme con GT Lux, GT SG e GT NM, i "Fondi GoldenTree") hanno conferito in Italiaonline le azioni SEAT daquesti detenute attraverso fondi gestiti, pari a circa il 53,9% delle azioni ordinarie SEAT (il "Conferimento"). Per effetto del Conferimento, Italiaonline risultata in possesso di circa il 54,34% delle azioni ordinarie SEAT e, anche per conto di, e di concerto con, Libero, Avenue ed i Fondi GoldenTree, ha promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro avente a oggetto tutte le azioni ordinarie di SEAT (l'"OPA").
Ad esito dell'OPA, Italiaonline risultata essere in possesso dell'80,23% circa del capitale sociale ordinario di SEAT. Italiaonline ha finanziato l'OPA in parte tramite mezzi propri e per altra parte attraverso il ricorso alfinanziamento bancario. Sebbene Italiaonline non abbia fatto ricorso a tale indebitamento finanziario al fine di acquisire il controllo di SEAT (conseguito con il Conferimento e senza indebitamento), ma per far fronteal parziale pagamento del corrispettivo dell'OPA, la Fusione stata qualificata in via meramente prudenziale come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", in quanto considerata parte di un'unica operazionearticolata nelle fasi di Conferimento, OPA e Fusione.
La Fusione costituisce per SEAT un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvatadal Consiglio di Amministrazione di SEAT nel dicembre 2010 in applicazione del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo2010. Pertanto, un comitato composto da consiglieri indipendenti di SEAT ("Comitati degli Indipendenti") stato coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e, in data odierna ha rilasciato il proprio parerefavorevole alla Fusione, riconoscendo la sussistenza di un interesse per SEAT all'esecuzione della stessa, nonchla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. A tale riguardo, ilComitato degli Indipendenti si avvalso di un proprio advisor finanziario indipendente che ne ha supportato le valutazioni inerenti alla Fusione e che ha rilasciato a beneficio del Comitato stesso una fairness opinionin merito alla congruitdal punto di vista finanziario del rapporto di cambio.
In data odierna, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla Fusione hanno (i) deliberato di effettuare la Fusione sulla base dellesituazioni patrimoniali delle SocietPartecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2015 e (ii) determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella misura di n. 1.350 azioni ordinarie SEAT, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di Italiaonline, senza previsione di conguagli in denaro. Ai fini della determinazionedegli elementi economici della Fusione, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalit La Fusione, qualora approvata dalle assembleedei soci di Italiaonline e SEAT convocate in data 8 marzo 2016, sareseguita senza aumento del capitale sociale della SocietIncorporante, mediante assegnazione agli azionisti della SocietIncorporanda (i) delle azioni ordinarie SEAT possedute da Italiaonline e (ii) delle azioni in concambio emesse per tener conto del valore del capitale economico di Italiaonline.
In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni Italiaonline verranno annullate e concambiate con azioniordinarie SEAT secondo il Rapporto di Cambio.
Le azioni di nuova emissione assegnate in concambio, al pari delle azioni ordinarie della Societ Incorporante, avranno i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione e saranno quotate sulMercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonchsoggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni della SocietIncorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della SocietIncorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sar resa nota nelle forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalitsaranno altresfornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalitdi attribuzione.
La Fusione produrreffetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la SocietIncorporante subentrerin tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla SocietIncorporanda.
Gli effetticontabili e fiscali della Fusione saranno retrodatati alla data del 1gennaio 2016 e,
21402 di 21740-05/2/2016 10:200
2nove
N° messaggi: 10606 -
Iscritto da: 12/9/2011
La storia...
21403 di 21740-05/2/2016 12:190
andreabig
N° messaggi: 154 -
Iscritto da: 23/5/2015
Da quelli che ho capito, il must in questa situazione è avere all'atto della fusione , una quantità di azioni che siano un multiplo di 1350....anche frazioni, es 1687500azioni seat uguale a 1250 azioni di nuova seat.....così non avremmo problemi nel quantificare le virgole ....
21404 di 21740-05/2/2016 12:410
maxi6
N° messaggi: 574 -
Iscritto da: 13/3/2009
Ma virgola piu virgola meno cosa ci dobniamo aspettare la carota o lq scopa nel.....?
21405 di 21740-05/2/2016 15:350
GIUSTO4
N° messaggi: 479 -
Iscritto da: 28/4/2011
si
21406 di 21740-08/2/2016 09:560
robyT42
N° messaggi: 192 -
Iscritto da: 11/3/2015
OGNI TANTO Dò UN'OCCHIATA ...sogno di vedere un +50%...
non recupero un xxxxx ma giusto per vederlo...
21407 di 21740-09/2/2016 17:460
cesco6
N° messaggi: 1847 -
Iscritto da: 30/8/2012
Oggi Seat chiude a 0,0021.... Ottima performance
21408 di 21740-10/2/2016 15:030
compagnino57
N° messaggi: 118 -
Iscritto da: 08/1/2014
Perdonate la mia ignoranza in materia
Ma mi.ritrovo dei warrAnt con.scadenza aprile sono obbligato a vendere anche se non valgono niente??????
21409 di 21740-10/2/2016 15:060
duca minimo
N° messaggi: 38149 -
Iscritto da: 29/8/2006
No, spariscono da soli.
Si sta sperando in una proroga dei termini di scadenza, ma non è stagione. C'è un clima molto interessante su tutto il mondo finanziario. Vogliono convincerci che i soldi che abbiamo in tasca sono falsi ...
21410 di 21740-11/2/2016 10:140
maxi6
N° messaggi: 574 -
Iscritto da: 13/3/2009
Quindi sti warrant sono stato solo una presa per i fondelli? Se a scadenza varranno 00.00 o potranno avere un valore? Chiedo wiesto perché mi sto chiedenxo se ho fatto bene a restare coerente con la scelta di non aderire alla famosa riunkone o se ho sbagliato vosto che molti dicevano di non voler partecipare e invece hanno fatto il contrario quonxo o sono stato pollo io per la coerenza o fregati(senza offese) loro come dicono a Roma per la sola warrant
Grazie
21411 di 21740-12/2/2016 14:510
duca minimo
N° messaggi: 38149 -
Iscritto da: 29/8/2006
Stai facendo una confusione degna di un romano ( romanista , presumo ). La famosa assemblea ha evitato il fallimento, la chiusura definitiva e, per l'occasione, rimandando di un anno tutto gli accordi che si stavano concretizzando, hanno "regalato" questo diritto di prelazione che, alla fine, non si è concretizzato ( il prezzo di conversione non conviene a nessuno, a meno che non arrivi un socio ostile all'egiziano e, con una pazzia degna del miglior Raul Gardini, spazzoli tutti i uorrant ). I warrant ( che anche io ho venduto subito dopo averli avuti in regalo )dovevano essere un aumento di capitale POSTICIPATO . Ma è arrivata l'OPA ...
Se volevano farci un ulteriore regalo dovevano allungare la scadenza e cambiare i parametri ...niente da fare. Su SEAT CI SONO TROPPI STRONZI ...
21412 di 21740-12/2/2016 16:200
vipex
N° messaggi: 9911 -
Iscritto da: 10/2/2013
""Su SEAT CI SONO TROPPI STRONZI ..."" No, su SeatPG ci sono tanti polli da spennare. Lo hanno fatto togliendo il 99virgolaqualcosa, e lo rifaranno quasi certamente a breve. Bisogna solo vedere se si presenterà un'occasione per uscirne indolore.
21413 di 21740-12/2/2016 16:480
duca minimo
N° messaggi: 38149 -
Iscritto da: 29/8/2006
La Seat di cui parli tu non esiste più ...qui siamo tutti egizian, ormai...da due mesi. Se credi nell'e- commerce , compra , altrimenti stai lì che vediamo anche questo cinema ...
21414 di 21740-15/2/2016 10:070
maxi6
N° messaggi: 574 -
Iscritto da: 13/3/2009
Grazie per aver aver chiarito le idee a un lombardo....simpattizante milanista... :-) pero credo che questo omaggio che e stato fatto gia sapevano come sarebbe andata a finire......grazie ancore e speriamo che questo e-commerce rissolle i al piu presto le sorti di seat e le nostre........
21415 di 21740-15/2/2016 10:430
maxi6
N° messaggi: 574 -
Iscritto da: 13/3/2009
Quindi questa continua discesa non ti preocupa? Se si fino a quando ci sara un momento in cui bisognerà abbandonare la nave. O affondare con lei quel punto l'abbiamo gia sorpassato mi sembra che oramai siamo tutti aggrappati sulla prua mentre coliamo a picco l'egiziano quando interverrà?ma interverrà? Ole fa comodo prosciugarci del tutto per pou abbandonarci?
21416 di 21740-Modificato il 15/2/2016 11:590
duca minimo
N° messaggi: 38149 -
Iscritto da: 29/8/2006
Vedi maxi6, come dicono a Brescia è sempre una questione di punti di vista .
Io credo che l'egiziano, il nostro socio di maggioranza, abbia già cantato da tempo le sue intenzioni. Condividerle o meno è, come dici anche tu, una questione di tempo e soldi ( ci sarà aumento di capitale ...) .
Diversificando in questo settore ho scelto Seat e Tiscali ( pensavo su dei minimi che, invece, non erano tali, ma allora sarei DUCA MASSIMO... ) , non credo di aver fatto niente di male ...
Seat, te lo ripeto, l' ho venduta il giorno dell'annuncio del maxi dividendo 2003 , se non mi sbaglio. Tu c'eri come Cesco ?
Sono rientrato nel marzo 2014 ...ora aspetto gli sviluppi. Certo che sono preoccupato, della Cina e della Clinton ,però ...
21417 di 21740-15/2/2016 11:560
andreabig
N° messaggi: 154 -
Iscritto da: 23/5/2015
Buongiorno a tutti, ieri ho letto un nell'articolo su Panorama di questa sett..che riguarda Marchionne e quelli che ha fatto prima dell'immissione in borsa di Ferrari...Ve lo consiglio...Tra i vari argomenti trattati si parla del valere delle azioni Ferrari in funzione all'utile (se non ricordo male) che nel caso di Ferrari è stato di 26 volte, numero moltiplicativo molto Importante...Mediamente si parla di 5/7 volte max 10 da quello che ho capito...La domanda che faccio adesso al Duca, se si trasferisce queste info a Set quale sarebbe il suo valore dopo la fusione compreso l'accorpamento? Grazie anticipatamente dell'eventuale risposta...
21418 di 21740-15/2/2016 12:380
robyT42
N° messaggi: 192 -
Iscritto da: 11/3/2015
spero Duca risponda alla tua domanda..
la mia che vorrei fare a Duca è se secondo lui prima della fusione ci possa essere un rimbalzo verso 0,005 ?
21419 di 21740-15/2/2016 14:520
maxi6
N° messaggi: 574 -
Iscritto da: 13/3/2009
Io non sono il duca ma mi sa che qui resterà cosi fino a quando ci sara fusione aumento capitale e poi chissa .
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SEAT PAGINE GIALLE - I consigli di amministrazione di seat e italiaonline approvano il progetto di fusione per incorporazione di italiaonline in seat
20/01/2016 18:44 RSF
COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO
I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI SEAT EITALIAONLINE APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE
PER INCORPORAZIONE DI ITALIAONLINE IN SEAT
Obiettivo strategico della fusione: creazione del leader nel mercato italiano del digital
advertising per grandiaccount e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie
imprese
L'operazione prevede la fusione per incorporazione di Italiaonline in SEAT ad un rapporto di
cambio fissato in n. 1.350 azioni ordinarie SEAT, aventi data digodimento identica a quella
delle azioni ordinarie SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni
azione di Italiaonline
Convocate le assemblee straordinarie in data 8 marzo 2016 chiamate ad approvare l'operazione di fusione
Assago, 20 gennaio 2016 - I consigli di amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ("SEAT" o la "SocietIncorporante") e di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "SocietIncorporanda" e, insieme con SEAT, le "SocietPartecipanti alla Fusione"), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Italiaonline in SEAT (la "Fusione").
MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE
La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico gireso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso da Italiaonline in data 22 maggio 2015 e, conformemente a quanto successivamente comunicato al mercato dalle SocietPartecipanti alla Fusione in data 23 ottobre 2015, finalizzata a creare attraverso l'integrazione tra SEAT e Italiaonline il leader nel mercato italiano del digital advertising per grandi account e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese.
MODALITE TERMINIDELLA FUSIONE
La Fusione si realizzermediante fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Italiaonline nella controllata SEAT e costituisce il completamento della piampia operazione di integrazione fra SEAT e Italiaonline.
Inparticolare, l'operazione di integrazione si articolata nei seguenti passaggi: In data 9 settembre 2015, GL Europe Luxembourg S.r.l. ("Avenue"), GoldenTree Asset
Management Lux S.r.l. ("GT Lux"), GoldenTree SG Partners L.P. ("GTSG"), GT NM,
L.P. ("GT NM") e San Bernardino County Employees' Retirement Association ("San
Bernardino" e, insieme con GT Lux, GT SG e GT NM, i "Fondi GoldenTree") hanno
conferito in Italiaonline le azioni SEAT daquesti detenute attraverso fondi gestiti, pari a
circa il 53,9% delle azioni ordinarie SEAT (il "Conferimento"). Per effetto del
Conferimento, Italiaonline risultata in possesso di circa il 54,34% delle azioni ordinarie
SEAT e, anche per conto di, e di concerto con, Libero, Avenue ed i Fondi GoldenTree, ha
promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro avente a oggetto tutte le
azioni ordinarie di SEAT (l'"OPA").
Ad esito dell'OPA, Italiaonline risultata essere in possesso dell'80,23% circa del
capitale sociale ordinario di SEAT. Italiaonline ha finanziato l'OPA in parte tramite mezzi
propri e per altra parte attraverso il ricorso alfinanziamento bancario. Sebbene
Italiaonline non abbia fatto ricorso a tale indebitamento finanziario al fine di acquisire il
controllo di SEAT (conseguito con il Conferimento e senza indebitamento), ma per far
fronteal parziale pagamento del corrispettivo dell'OPA, la Fusione stata qualificata in
via meramente prudenziale come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento",
in quanto considerata parte di un'unica operazionearticolata nelle fasi di Conferimento,
OPA e Fusione.
La Fusione costituisce per SEAT un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza"
ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvatadal
Consiglio di Amministrazione di SEAT nel dicembre 2010 in applicazione del
regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato
dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo2010. Pertanto, un comitato
composto da consiglieri indipendenti di SEAT ("Comitati degli Indipendenti") stato
coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e, in data odierna ha rilasciato il proprio
parerefavorevole alla Fusione, riconoscendo la sussistenza di un interesse per SEAT
all'esecuzione della stessa, nonchla correttezza sostanziale dei termini e delle
condizioni di cui al Progetto di Fusione. A tale riguardo, ilComitato degli Indipendenti si
avvalso di un proprio advisor finanziario indipendente che ne ha supportato le valutazioni
inerenti alla Fusione e che ha rilasciato a beneficio del Comitato stesso una fairness
opinionin merito alla congruitdal punto di vista finanziario del rapporto di cambio.
In data odierna, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla Fusione
hanno (i) deliberato di effettuare la Fusione sulla base dellesituazioni patrimoniali delle
SocietPartecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2015 e (ii)
determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella misura di n. 1.350
azioni ordinarie SEAT, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie
SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di Italiaonline,
senza previsione di conguagli in denaro. Ai fini della determinazionedegli elementi
economici della Fusione, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla
Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalit
La Fusione, qualora approvata dalle assembleedei soci di Italiaonline e SEAT convocate in data 8 marzo 2016, sareseguita senza aumento del capitale sociale della SocietIncorporante, mediante assegnazione agli azionisti della SocietIncorporanda (i) delle azioni ordinarie SEAT possedute da Italiaonline e (ii) delle azioni in concambio emesse per tener conto del valore del capitale economico di Italiaonline.
In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni Italiaonline verranno annullate e concambiate con azioniordinarie SEAT secondo il Rapporto di Cambio.
Le azioni di nuova emissione assegnate in concambio, al pari delle azioni ordinarie della Societ Incorporante, avranno i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione e saranno quotate sulMercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonchsoggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni della SocietIncorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della SocietIncorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sar resa nota nelle forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalitsaranno altresfornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalitdi attribuzione.
La Fusione produrreffetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la SocietIncorporante subentrerin tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla SocietIncorporand
COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO
I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DI SEAT EITALIAONLINE APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE
PER INCORPORAZIONE DI ITALIAONLINE IN SEAT
Obiettivo strategico della fusione: creazione del leader nel mercato italiano del digital
advertising per grandiaccount e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie
imprese
L'operazione prevede la fusione per incorporazione di Italiaonline in SEAT ad un rapporto di
cambio fissato in n. 1.350 azioni ordinarie SEAT, aventi data digodimento identica a quella
delle azioni ordinarie SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni
azione di Italiaonline
Convocate le assemblee straordinarie in data 8 marzo 2016 chiamate ad approvare l'operazione di fusione
Assago, 20 gennaio 2016 - I consigli di amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ("SEAT" o la "SocietIncorporante") e di Italiaonline S.p.A. ("Italiaonline" o la "SocietIncorporanda" e, insieme con SEAT, le "SocietPartecipanti alla Fusione"), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Italiaonline in SEAT (la "Fusione").
MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE
La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico gireso noto al mercato con il comunicato stampa diffuso da Italiaonline in data 22 maggio 2015 e, conformemente a quanto successivamente comunicato al mercato dalle SocietPartecipanti alla Fusione in data 23 ottobre 2015, finalizzata a creare attraverso l'integrazione tra SEAT e Italiaonline il leader nel mercato italiano del digital advertising per grandi account e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese.
MODALITE TERMINIDELLA FUSIONE
La Fusione si realizzermediante fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Italiaonline nella controllata SEAT e costituisce il completamento della piampia operazione di integrazione fra SEAT e Italiaonline.
Inparticolare, l'operazione di integrazione si articolata nei seguenti passaggi: In data 9 settembre 2015, GL Europe Luxembourg S.r.l. ("Avenue"), GoldenTree Asset
Management Lux S.r.l. ("GT Lux"), GoldenTree SG Partners L.P. ("GTSG"), GT NM,
L.P. ("GT NM") e San Bernardino County Employees' Retirement Association ("San
Bernardino" e, insieme con GT Lux, GT SG e GT NM, i "Fondi GoldenTree") hanno
conferito in Italiaonline le azioni SEAT daquesti detenute attraverso fondi gestiti, pari a
circa il 53,9% delle azioni ordinarie SEAT (il "Conferimento"). Per effetto del
Conferimento, Italiaonline risultata in possesso di circa il 54,34% delle azioni ordinarie
SEAT e, anche per conto di, e di concerto con, Libero, Avenue ed i Fondi GoldenTree, ha
promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria in denaro avente a oggetto tutte le
azioni ordinarie di SEAT (l'"OPA").
Ad esito dell'OPA, Italiaonline risultata essere in possesso dell'80,23% circa del
capitale sociale ordinario di SEAT. Italiaonline ha finanziato l'OPA in parte tramite mezzi
propri e per altra parte attraverso il ricorso alfinanziamento bancario. Sebbene
Italiaonline non abbia fatto ricorso a tale indebitamento finanziario al fine di acquisire il
controllo di SEAT (conseguito con il Conferimento e senza indebitamento), ma per far
fronteal parziale pagamento del corrispettivo dell'OPA, la Fusione stata qualificata in
via meramente prudenziale come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento",
in quanto considerata parte di un'unica operazionearticolata nelle fasi di Conferimento,
OPA e Fusione.
La Fusione costituisce per SEAT un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza"
ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvatadal
Consiglio di Amministrazione di SEAT nel dicembre 2010 in applicazione del
regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato
dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo2010. Pertanto, un comitato
composto da consiglieri indipendenti di SEAT ("Comitati degli Indipendenti") stato
coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e, in data odierna ha rilasciato il proprio
parerefavorevole alla Fusione, riconoscendo la sussistenza di un interesse per SEAT
all'esecuzione della stessa, nonchla correttezza sostanziale dei termini e delle
condizioni di cui al Progetto di Fusione. A tale riguardo, ilComitato degli Indipendenti si
avvalso di un proprio advisor finanziario indipendente che ne ha supportato le valutazioni
inerenti alla Fusione e che ha rilasciato a beneficio del Comitato stesso una fairness
opinionin merito alla congruitdal punto di vista finanziario del rapporto di cambio.
In data odierna, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla Fusione
hanno (i) deliberato di effettuare la Fusione sulla base dellesituazioni patrimoniali delle
SocietPartecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2015 e (ii)
determinato il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") nella misura di n. 1.350
azioni ordinarie SEAT, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie
SEAT in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni azione di Italiaonline,
senza previsione di conguagli in denaro. Ai fini della determinazionedegli elementi
economici della Fusione, i consigli di amministrazione delle SocietPartecipanti alla
Fusione si sono avvalsi di advisor finanziari di comprovata professionalit
La Fusione, qualora approvata dalle assembleedei soci di Italiaonline e SEAT convocate in data 8 marzo 2016, sareseguita senza aumento del capitale sociale della SocietIncorporante, mediante assegnazione agli azionisti della SocietIncorporanda (i) delle azioni ordinarie SEAT possedute da Italiaonline e (ii) delle azioni in concambio emesse per tener conto del valore del capitale economico di Italiaonline.
In conseguenza dell'efficacia della Fusione, tutte le azioni Italiaonline verranno annullate e concambiate con azioniordinarie SEAT secondo il Rapporto di Cambio.
Le azioni di nuova emissione assegnate in concambio, al pari delle azioni ordinarie della Societ Incorporante, avranno i medesimi diritti di quelle attualmente in circolazione e saranno quotate sulMercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonchsoggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge. Le azioni della SocietIncorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti della SocietIncorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sar resa nota nelle forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalitsaranno altresfornite eventuali ulteriori informazioni sulle modalitdi attribuzione.
La Fusione produrreffetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la SocietIncorporante subentrerin tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla SocietIncorporanda.
Gli effetticontabili e fiscali della Fusione saranno retrodatati alla data del 1gennaio 2016 e,