Stipulato e iscritto presso R.I. l'atto di fusione relativo alla fusione transfrontaliera per incorporazione di Sorin SpA in ...
12 Ottobre 2015 - 6:32PM
Annunci Borsa (Testo)
STIPULATO E ISCRITTO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE L'ATTO DI
FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE
DI SORIN S.P.A. IN LIVANOVA PLC LA FUSIONE TRANSFRONTALIERA SARÀ
EFFICACE A PARTIRE DAL 19 OTTOBRE 2015 LE AZIONI LIVANOVA PLC
SARANNO NEGOZIATE SUL NASDAQ GLOBAL MARKET E SUL LONDON STOCK
EXCHANGE A PARTIRE DAL 19 OTTOBRE 2015
Milano, Italia, 12 ottobre 2015 Sorin S.p.A. (MTA; Codice
Reuters: SORN.MI) ("Sorin"), società multinazionale biomedicale e
leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari,
annuncia che l'atto di fusione a completamento della fusione
transfrontaliera per incorporazione di Sorin nella sua controllata
di diritto inglese, LivaNova PLC ("LivaNova") (la "Fusione Sorin")
è stato stipulato e iscritto oggi presso il Registro delle Imprese
di Milano. La Fusione Sorin sarà efficace a partire dalle 12.01
a.m. (fuso orario di Londra) del 19 ottobre 2015. Successivamente,
in pari data, dalle 12.01 a.m EDT (fuso orario della costa
orientale degli Stati Uniti), avrà anche efficacia la fusione per
incorporazione di Cypher Merger Sub Inc., controllata americana di
LivaNova, in Cyberonics, Inc. (NASDAQ: CYBX, "Cyberonics"), società
medicale con esperienza focalizzata nell'ambito della
neuromodulazione (la "Fusione Cyberonics"). Al momento di efficacia
della Fusione Sorin, ogni azione ordinaria esistente Sorin detenuta
da azionisti Sorin darà diritto a ricevere 0,0472 azioni ordinarie
LivaNova del valore unitario di £1,00 e, al momento di efficacia
della Fusione Cyberonics, ogni azione ordinaria esistente di
Cyberonics detenuta da azionisti Cyberonics darà diritto a ricevere
1 azione ordinaria LivaNova del valore nominale di £1,00. Le azioni
LivaNova (simbolo ticker: LIVN; codice ISIN GB00BYMT0J19; codice
CUSIP: G5509L101) saranno negoziate sul NASDAQ Global Market e sul
mercato principale del London Stock Exchange a partire dalle 9:30
a.m. EDT (fuso orario della costa orientale degli Stati Uniti)del
19 ottobre 2015. L'ultimo giorno di negoziazione delle azioni Sorin
sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. e delle azioni Cyberonics sul NASDAQ Global Market
sarà il 16 ottobre 2015. Divenuta efficace la Fusione Sorin, le
azioni LivaNova saranno inizialmente emesse in favore di Cede &
Co. e accentrate presso Depository Trust & Clearing Corp.
("DTCC") sul conto del partecipante Computershare Trust Co. N.A. e
accreditate in sostituzione delle azioni Sorin sulla base delle
istruzioni validamente conferite da ciascun azionista, attraverso
il rispettivo partecipante al sistema Monte Titoli, per l'accredito
delle azioni LivaNova di nuova emissione direttamente sul conto del
custode DTC designato (ai fini della quotazione sul NASDAQ) o sul
conto del partecipante CREST designato (ai fini della quotazione
sul London Stock Exchange). Per gli azionisti Cyberonics, si farà
luogo a concambio, coordinato da Computershare, per effetto del
quale le azioni Cyberonics detenute presso conti di intermediari
che partecipano al sistema di compensazione gestito da DTCC saranno
automaticamente sostituite da azioni LivaNova. Dato il rapporto di
cambio di 0,0472 nuove azioni ordinarie LivaNova per ciascuna
azione ordinaria Sorin detenuta, i diritti frazionari degli
azionisti Sorin saranno gestiti mediante pagamento in denaro della
frazione rilevante di azioni LivaNova emesse nell'abito della
Fusione Sorin. Le frazioni saranno regolate sulla base del prezzo
ufficiale delle azioni ordinarie Sorin registrato sul Mercato
Telematico Azionario il 16 ottobre 2015, ultimo giorno di mercato
aperto in cui le azioni ordinarie Sorin saranno negoziate prima
della data di efficacia della Fusione Sorin. LivaNova pagherà tutte
le commissioni, le imposte di trasferimento e altri costi
dell'operazione, inclusi i compensi dell'agente di cambio
designato, sostenuti per la gestione delle frazioni di azioni.
Sorin e LivaNova non addebiteranno alcun costo agli azionisti Sorin
in relazione all'assegnazione delle azioni LivaNova.
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Informazioni su Sorin Sorin (www.sorin.com) è una società
multinazionale leader nel trattamento di patologie cardiovascolari.
La Società sviluppa, produce e commercializza tecnologie medicali
per il settore cardiochirurgico e per il trattamento dei disturbi
del ritmo cardiaco. La Società che conta oltre 3.900 dipendenti su
scala mondiale è specializzato in due aree terapeutiche principali:
la cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la circolazione
extracorporea e prodotti per la riparazione o la sostituzione di
valvole cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco (pacemaker,
defibrillatori impiantabili e sistemi di monitoraggio non invasivi
per la diagnosi e la somministrazione di terapie antiaritmiche,
nonché dispositivi di risincronizzazione cardiaca per il
trattamento dello scompenso cardiaco). Ogni anno, oltre un milione
di pazienti vengono trattati con i dispositivi Sorin in più di 100
Paesi del mondo.
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 Prima dell'assemblea
degli azionisti Sorin, Sorin ha messo volontariamente a
disposizione un documento informativo, ai sensi dell'Articolo 70,
comma 6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB
n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato), in
conformità alle disposizioni applicabili.
Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 Ai sensi
dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010
(come successivamente modificato, il "Regolamento CONSOB"),
LivaNova è parte correlata di Sorin, essendone una controllata
totalitaria. L'accordo di fusione che contiene termini e condizioni
dell'operazione - che supera le soglie qualificanti le "operazioni
di maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB, è stato
approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Sorin.
L'accordo di fusione e la fusione di Sorin in LivaNova è soggetta
all'esenzione di cui all'Articolo 14 del Regolamento CONSOB e
all'Articolo 13.1.(v) della "Procedura per operazioni con parti
correlate", adottata da Sorin in data 26 ottobre 2010 e pubblicata
sul suo sito web (www.sorin.com). Ai sensi della predetta
esenzione, Sorin non ha pubblicato e non pubblicherà un documento
informativo per operazioni con parti correlate, come previsto
all'Articolo 5 del Regolamento CONSOB.
Safe harbor statement Il presente comunicato stampa contiene
dichiarazioni previsionali di cui alla Sezione 27A del Securities
Act del 1933, come modificato e alla Sezione 21E del Securities
Exchange Act del 1934, come successivamente modificato. Tali
dichiarazioni possono essere identificate dall'utilizzo di termini
previsionali, inclusi "potrebbe", "crede", "sarà", "si aspetta",
"anticipa", "stima", "pianifica", "intende", "prevede",
"potenziale", "continuo", "guida" o altri termini simili. Le
dichiarazioni contenute nel presene comunicato stampa sono basate
sulle informazioni al momento disponibili a Cyberonics, Sorin e
LivaNova, nonché su assunti che le parti ritengono essere
ragionevoli. Cyberonics, Sorin, LivaNova non assumono alcun obbligo
di aggiornare tali informazioni qualora tali fatti cambiassero o
qualora le assunzioni non dovessero più essere ritenute
ragionevoli. Gli investitori sono avvertiti che tutte queste
dichiarazioni comportano rischi ed incertezze, inclusi, senza
alcuna limitazione, le dichiarazioni relative alla conduzione della
nostra assemblea straoridnaria degli azionisiti e il compeltamento
delle proposte operazioni di fusione che riguardano Cyberonics,
Sorin e LivaNova. Gli importanti fattori che potrebbero far
differire i risultati effettivi comprendono, ma non sono limitati
a: il mancato ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e
approvazioni da parte degli azionisti in modo tempestivo o la
necessità di accettare condizioni che potrebbero ridurre i benefici
attesi delle operazioni proposte, come requisito per ottenere le
autorizzazioni regolamentari; il mancato rispetto delle condizioni
alle quali è subordinato il completamento delle operazioni
proposte; il tempo necessario per completare le operazioni
proposte, che, per diversi motivi, potrebbe essere superiore a
quanto preventivato; il rischio che i nuovi business possano non
essere integrati con successo o che le società, una volta
integrate, non realizzino i risparmi di costi, il valore di alcune
attività fiscali, le sinergie e la crescita stimati o che il
conseguimento di tali benefici possa richiedere più tempo rispetto
a quanto preventivato; l'incapacità di Cyberonics, Sorin e LivaNova
di soddisfare le aspettative in materia di tempistiche,
completamento e trattamenti contabili e fiscali delle operazioni
proposte; rischi relativi ai costi di integrazione non previsti,
tra cui costi operativi, perdita di clienti o interruzione
dell'operatività superiori a quanto atteso; riduzioni nella spesa
dei clienti, rallentamento nei pagamenti dei clienti e cambiamento
delle richieste dei clienti per prodotti e servizi; modifiche
impreviste dei fattori competitivi nei settori in cui operano le
società; capacità di assumere e fidelizzare figure chiave del
personale; potenziale impatto dell'annuncio o del completamento
delle operazioni previste sui rapporti con terzi, compresi clienti,
dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e
fidelizzare quelli esistenti come preventivato; affidabilità e
integrazione dei sistemi informatici; modifiche alle disposizioni
di legge o regolamentari applicabili alle società; condizioni
internazionali, nazionali o locali di tipo economico, sociale o
politico che potrebbero avere un impatto negativo sulle società o
sui loro clienti; condizioni dei mercati creditizi; rischi per i
settori in cui Cyberonics e Sorin operano e che sono descritti
nella sezione "Fattori di rischio" della Relazione Annuale su Form
10-K, come di volta in volta modificato, nelle Relazioni
Trimestrali su Form 10-Q e in altri documenti presentati di volta
in volta alla SEC da Cyberonics e LivaNova e nella sezione analoga
delle relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri documenti
presentati di volta in volta all'Autorità italiana di
regolamentazione dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi
associati alle ipotesi formulate dalle parti in relazione alla
stima contabile delle criticità e dei procedimenti legali; le
attività internazionali delle parti, che sono soggette al rischio
di fluttuazioni monetarie, e a controlli sui cambi; e le potenziali
tensioni internazionali, la crisi economica o gli effetti monetari,
verifiche fiscali, adeguamenti fiscali, aliquote previste, costo e
disponibilità delle materie prime e costi di piani pensionistici o
assistenziali o altri costi per il rispetto della normativa. La
precedente lista di fattori non è esaustiva. Occorre considerare
attentamente i fattori antecedentemente descritti e gli altri
rischi e incertezze che interessano le società, compresi quelli
descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K, le
Relazioni Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su Form
8-K e negli altri documenti presentati di volta in volta alla SEC,
nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di
Sorin, nei documenti di registrazione e altri documenti presentati
di volta in volta alla CONSOB. Nulla di quanto è contenuto nel
presente comunicato stampa deve essere inteso o interpretato come
una previsione di utili, né tantomeno può indicare che i profitti
per ciascuna azione di Sorin o Cyberonics per l'esercizio
finanziario corrente o per quelli futuri o per quelli del nuovo
gruppo, necessariamente combaceranno con o supereranno i profitti
storici pubblicati per azione Sorin o Cyberonics. Né Cyberonics, né
Sorin, né LivaNova danno alcuna garanzia in merito al fatto che:
(1) Cyberonics, Sorin o LivaNova riusciranno a conseguire quanto si
propongono, o (2) riusciranno a conseguire qualsiasi risultato o
rispettare la tempistica dello stesso, in ogni caso, in relazione a
qualsiasi azione normativa, procedimento amministrativo, inchiesta
governativa, controversia, lettere di diffida, sentenza
consensuale, riduzione dei costi, strategia aziendale, profitto o
andamento dei profitti oppure futuri risultati finanziari.
Contatti Investitori Demetrio Mauro Chief Financial Officer Sorin
Group Tel: +39 02 69969 512 e-mail: investor.relations@sorin.com
Media Gabriele Mazzoletti Director, Corporate Communications Sorin
Group Tel: +39 02 69 96 97 85 Mobile: +39 348 979 22 01 e-mail:
corporate.communications@sorin.com Edward Simpkins Finsbury
(London) Tel: +44 7958 421 519 e-mail: edward.simpkins@finsbury.com
Kal Goldberg Finsbury (New York) Tel: +(1) 646-805-2000 e-mail:
kal.goldberg@finsbury.com Ufficio Stampa Image Building Tel. + 39
02 89011300 e-mail: sorin@imagebuilding.it
Francesca Rambaudi Director, Investor Relations Sorin Group Tel:
+39 02 69969716 e-mail: investor.relations@sorin.com