COMUNICATO STAMPA Milano, 3 dicembre 2015
INFORMATIVA AL MERCATO SOTTOSCRITTO ACCORDO TRA INDUSTRIA E
INNOVAZIONE E LA CENTRALE FINANZIARIA GENERALE PER LA
TRASFORMAZIONE DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE IN SIIQ
L'accordo è sottoposto ad alcune condizioni, tra le quali l'intesa
con i creditori di Industria e Innovazione (finanziari,
obbligazionisti, terzi) nell'ambito di un piano ex art. 67 l.f.
Sono previsti apporti di immobili a reddito da parte di privati, in
modo tale che il portafoglio immobiliare risultante sia in grado di
remunerare il capitale di rischio della nuova Industria e
Innovazione. Il piano prevede un apporto di cassa per Euro 1,5
milioni, derivante dalla cessione di attivi o da un aumento di
capitale in opzione, garantito da alcuni soci attuali di Industria
e Innovazione e prospettici (La Centrale Finanziaria Generale e
alcuni suoi soci). All'esito dell'operazione La Centrale
Finanziaria Generale verrà a detenere il controllo di diritto di
Industria e Innovazione, con esenzione dall'obbligo di OPA.
* Si fa seguito a quanto comunicato in data 14 novembre 2015 in
merito allo stato di avanzamento delle trattative tra Industria e
Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o "Indi" o
"Società"), La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG") ed
altre società a quest'ultima correlate, in relazione alla possibile
operazione per il risanamento di Industria e Innovazione, da
realizzarsi nell'ambito di un piano ex art. 67 comma 3 lettera D)
della Legge Fallimentare ("Piano di risanamento") attraverso la
trasformazione di Industria e Innovazione in una società di
investimento immobiliare quotata ("SIIQ"). Al riguardo si rende
noto che, in data odierna, Industria e Innovazione e la sua
controllata al 100% Red. Im S.r.l. ("Red. Im") hanno sottoscritto
un contratto di investimento ("Contratto") subordinato
all'avveramento di una serie di condizioni sospensive nel prosieguo
meglio indicate con LCFG, Serenissima SGR S.p.A. ("Serenissima
SGR"), Property Three S.p.A. ("P3"), Property Four S.r.l. ("P4"),
Property Six S.p.A. ("P6") e Zimofin S.r.l. ("Zimofin")
(congiuntamente "Parti"), che disciplina i termini e le condizioni
della predetta operazione di ricapitalizzazione e risanamento del
Gruppo Industria e Innovazione. * *
* Termini principali del Contratto di Investimento Come già reso
noto al mercato nei precedenti comunicati, l'operazione di
ricapitalizzazione e risanamento prevede l'esecuzione di una
riorganizzazione delle attività di Industria e Innovazione,
funzionale all'adesione al regime applicabile alle SIIQ, da
realizzarsi attraverso: (i) un'adeguata ristrutturazione
finanziaria, (ii) l'apporto di assets immobiliari attualmente di
proprietà di Industria e Innovazione e della controllata Red. Im
(ovvero l'immobile di Arluno e la Proprietà Magenta Boffalora) e
dei relativi finanziamenti in fondi immobiliari gestiti da
Serenissima SGR e (iii) il contestuale conferimento in Industria e
Innovazione di un portafoglio di immobili a reddito, funzionale
all'adesione al regime delle SIIQ. Tali passaggi rappresentano
elementi inscindibili dell'operazione di risanamento finalizzata a
garantire anche attraverso la ristrutturazione del debito ed il
riequilibrio della situazione finanziaria la prosecuzione
dell'operatività del Gruppo Industria e Innovazione in una logica
di continuità aziendale e ad assicurare le risorse necessarie ad
attuare le strategie riflesse nel Piano di risanamento. Più in
particolare, con la sottoscrizione del Contratto: (i) Industria e
Innovazione si è impegnata a trasferire l'Immobile di Arluno ad uso
logistico in un fondo immobiliare di tipo chiuso gestito da
Serenissima SGR. Il valore dell'immobile, convenuto tra le Parti
tra un minimo di Euro 10.000.000,00 ed un massimo di Euro
12.000.000,00, sarà definito successivamente prima dell'esecuzione
dell'operazione. A fronte di tale apporto Serenissima SGR, quale
gestore del fondo immobiliare, si è impegnata a far sì che il fondo
immobiliare suddetto emetta quote del fondo immobiliare stesso e
corrisponda un corrispettivo in denaro funzionale a sostenere le
esigenze di liquidità di Indi e, in esecuzione degli accordi di
ristrutturazione, si accolli il debito in essere con il Credito
Valtellinese S.p.A. con effetto liberatorio di Indi ai sensi
dell'art. 1273, comma 2 c.c. dalle obbligazioni derivanti dal
finanziamento; (ii) La società controllata Red. Im si è impegnata a
conferire la Proprietà Magenta Boffalora in altro fondo immobiliare
di tipo chiuso di nuova costituzione gestito da Serenissima SGR. Il
valore dell'asset, convenuto tra le Parti tra un minimo di Euro
21.000.000,00 ed un massimo di Euro 26.000.000,00, sarà definito
successivamente prima dell'esecuzione dell'operazione. A fronte di
tale apporto Serenissima SGR, quale gestore del fondo immobiliare,
si è impegnata a far sì che il fondo immobiliare emetta in favore
di Red. Im quote del fondo immobiliare stesso e, in esecuzione
degli accordi di ristrutturazione, si accolli il debito in essere
con Intesa Sanpaolo S.p.A. con effetto liberatorio di Red.Im ai
sensi dell'art. 1273, comma 2 C.C. dalle obbligazioni derivanti dal
finanziamento e di Indi dalle garanzie fideiussorie e dagli altri
impegni rilasciati nell'interesse di Red. Im; (iii) LCFG si è
impegnata a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale di
Indi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441
comma 4 c.c., per massimi Euro 2.728.791,25 senza sovrapprezzo, ad
un prezzo di emissione convenuto tra le parti tra un minimo di Euro
0,08 ed un massimo di Euro 0,09 per ciascuna azione di 2 * *
nuova emissione di Industria e Innovazione, riservato in
sottoscrizione alla stessa LCFG, da liberarsi mediante conferimento
di crediti vantati da LCFG nei confronti di P6 per un valore di
Euro 1.728.791,25 e di parte del credito vantato dalla stessa LCFG
verso Private Estate S.r.l. per un valore di Euro 1.000.000,00
("Aumento in Natura"); (iv) Indi si è impegnata a sottoporre
all'assemblea dei soci la proposta di adozione di un nuovo statuto
sociale che recepisca fra l'altro le previsioni funzionali
all'adesione al regime delle SIIQ e di emissione di strumenti
finanziari partecipativi, convertibili in obbligazioni convertibili
Indi, per i quali sarà chiesta l'ammissione a quotazione su un
mercato regolamentato dell'Unione Europea ("SFP"), per massimi Euro
21.828.881,75, riservati in sottoscrizione a P3, P4, P6 e Zimofin a
fronte del conferimento di un portafoglio di immobili a reddito e
dei relativi connessi contratti di finanziamento e di locazione
attualmente in essere; (v) le Parti si sono impegnate, al fine di
assicurare ad Industria e Innovazione un equilibrio finanziario
nella sua nuova configurazione, ad avviare i negoziati per la
rimodulazione dell'indebitamento finanziario che attualmente grava
su Indi nonché per la rinegoziazione dei finanziamenti apportati
nell'ambito del conferimento degli immobili da parte di P3, P4, P6
e Zimofin, al fine di renderli compatibili con i Piano di
Risanamento e con i flussi di cassa attesi nell'ambito
dell'attività futura di SIIQ ("Accordi di ristrutturazione").
Condizioni sospensive L'obbligo delle Parti di dare corso
all'esecuzione del Contratto è subordinato all'avveramento di una
serie di condizioni sospensive tra cui: (i) l'ottenimento
dell'attestazione da parte dell'esperto nominato da Industria e
Innovazione sul Piano di Risanamento ai sensi dell'art. 67, comma
3, lettera D) della Legge Fallimentare; (ii) la sottoscrizione
degli Accordi di Ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e
non finanziario di Indi a condizioni preliminarmente individuate
tra le Parti e in ogni caso tali da garantire la sostenibilità del
Piano di Risanamento e che prevedano la liberazione di Indi e Red.
Im da tutti gli obblighi scaturenti dai debiti oggetto di cessione
e/o accollo nell'ambito del Contratto; (iii) la sottoscrizione
degli Accordi di Ristrutturazione dei finanziamenti apportati
nell'ambito dei conferimenti immobiliari da parte di P3, P4, P6 e
Zimofin a condizioni tali da garantire la sostenibilità del Piano
di Risanamento, fermo restando che nell'ipotesi in cui, pur
essendosi verificate tutte le altre condizioni sospensive, siano
ancora in corso le trattative con le banche creditrici per la
rinegoziazione dei debiti relativi agli immobili oggetto di
conferimento da parte di P3, P4 e Zimofin le Parti procederanno
ugualmente all'esecuzione dell'operazione nei termini indicati
nell'Accordo di Investimento, prevedendo tuttavia che il
conferimento degli immobili di P3, P4 e Zimofin sia differito ad
una data successiva all'esito del negoziato con le banche
creditrici di P3, P4 e Zimofin; (iv) la sottoscrizione di accordi
con i titolari del prestito obbligazionario "Industria e
Innovazione 2012 2016" ("Obbligazionisti Indi") che preveda, fra
l'altro, il rimborso del prestito mediante attribuzione di quote
del fondo immobiliare in cui sarà conferita la Proprietà Magenta
Boffalora; 3
(v) l'acquisizione da parte di Serenissima SGR di un parere
favorevole ed incondizionato da parte del Comitato di Controllo del
fondo immobiliare che dovrà procedere all'operazione di
acquisizione dell'immobile di Arluno; (vi) l'approvazione da parte
dell'assemblea straordinaria di Industria e Innovazione delle
delibere relative all'Aumento in Natura, all'adozione del nuovo
statuto sociale, all'emissione degli SFP e alle altre materie di
seguito meglio specificate; (vii) l'ottenimento della conferma da
parte di Consob dell'assenza in capo a LCFG, e/o alle altre Parti,
dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle
azioni ordinarie Industria e Innovazione ai sensi e per gli effetti
dell'art. 106 del D. Lgs. 58/1998. L'operazione è altresì
subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di
operazioni analoghe a quella prevista dal Contratto, tra cui le
dimissioni irrevocabili di almeno la maggioranza degli
Amministratori di Industria e Innovazione di nomina assembleare con
efficacia dalla data di esecuzione dell'operazione. Le condizioni
sospensive dovranno avverarsi entro e non oltre il termine del 31
marzo 2016. In deroga a quanto precede le Parti hanno altresì
convenuto che laddove la condizione sospensiva di cui al precedente
punto (v) non dovesse verificarsi entro il termine previsto e
conseguentemente non fosse possibile procedere all'apporto
dell'immobile di Arluno nel fondo immobiliare gestito da
Serenissima SGR alle condizioni attualmente previste nel Contratto
le Parti saranno comunque impegnate a dare esecuzione
all'operazione di risanamento a condizione che la necessaria
componente di liquidità funzionale all'attuazione del Piano di
Risanamento sia reperita attraverso un aumento di capitale di
Industria e Innovazione, in denaro, da offrire in opzione agli
azionisti per l'importo complessivo di Euro 1.500.000,00 ("Aumento
in Denaro"), che il Consiglio di Amministrazione di Indi delibererà
in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria
dell' 11 ottobre 2011. Ricorrendo tale ipotesi, l'Aumento in Denaro
verrà eseguito con emissione di nuove azioni ordinarie aventi le
stesse caratteristiche di quelle in circolazione ad un prezzo
convenuto tra le parti tra un minimo di Euro 0,08 ed un massimo di
Euro 0,09 per ciascuna azione e comunque al medesimo prezzo
previsto per l'Aumento in Natura. Al riguardo, Nelke S.r.l.,
azionista e obbligazionista di Indi, e LCFG si sono impegnate a
sottoscrivere l'Aumento in Denaro, rispettivamente per Euro
18.000,00 ed Euro 500.000,00. Quanto alla residua parte di Aumento
in Denaro, al fine di fornire la certezza della liquidità
funzionale al fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal Piano
di Risanamento: Nelke S.r.l. si è impegnata a garantire la
sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all'esito dell'offerta
sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi
dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., fino a concorrenza di un
importo pari a Euro 732.000,00; LCFG e, in subordine, alcuni
azionisti di LCFG si sono impegnati a garantire la sottoscrizione
di eventuali azioni inoptate all'esito dell'offerta sul mercato dei
diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3,
cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 250.000,00;
L'esecuzione dell'Aumento in Natura, l'emissione degli SFP a fronte
del conferimento del portafoglio immobiliare da parte di P3, P4, P6
e Zimofin, le operazioni relative agli apporti della Proprietà
Magenta Boffalora e dell'immobile di 4
Arluno nei fondi immobiliari gestiti da Serenissima SGR, nonché
l'eventuale delibera del Consiglio di Amministrazione di Indi
relativa all'Aumento in Denaro e l'esecuzione degli Accordi di
Ristrutturazione e degli accordi con gli Obbligazionisti avranno
luogo nel medesimo contesto. E' previsto infine che, ricorrendo i
presupposti sopra indicati, Industria e Innovazione avvii l'offerta
relativa all'eventuale Aumento in Denaro, previa approvazione del
relativo prospetto informativo e ottenimento di ogni altra
autorizzazione all'uopo necessaria, a valle dell'esecuzione e
liberazione dell'Aumento in Natura. Assetti proprietari all'esito
dell'Operazione Il Contratto implica una valorizzazione implicita
della Società, ante esecuzione dell'Aumento in Natura e
dell'Aumento in Denaro, compresa tra un minimo di Euro 1.870.000
circa e un massimo di Euro 2.100.000 circa, che ha costituto la
base sulla quale è stato determinato il prezzo al quale verrà
effettuato l'Aumento in Natura e l'eventuale Aumento in Denaro da
offrire in opzione ai soci per l'importo complessivo di Euro
1.500.000. Si prevede che, all'esito dell'operazione, assumendo
l'integrale sottoscrizione dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in
Denaro, LCFG venga a detenere una partecipazione almeno pari al
50,9%% di Industria e Innovazione, assumendone il controllo di
diritto. Principali caratteristiche degli SFP e delle Obbligazioni
Convertibili Gli SFP che saranno emessi a fronte del conferimento
del portafoglio immobiliare da parte di P3, P4, P6 e Zimofin
avranno le seguenti principali caratteristiche: l'apporto ricevuto
dalla Società per la sottoscrizione degli SFP sarà classificato in
una posta di patrimonio netto di riserva, disponibile per la
copertura delle perdite per ultima prima della riserva legale; la
titolarità degli stessi non attribuirà alcun diritto di
restituzione dell'apporto effettuato per la sottoscrizione; saranno
liberamente trasferibili, ed è previsto l'impegno della Società a
richiederne l'ammissione alla quotazione su uno dei mercati
regolamentati dell'Unione Europea; quanto ai diritti patrimoniali,
i titolari degli SFP avranno diritto a partecipare su base
paritaria rispetto ai titolari di azioni ordinarie della Società
per quanto riguarda la distribuzione di utili e il riparto del
residuo attivo di liquidazione della Società; i titolari degli SFP
avranno altresì il diritto di nominare un componente indipendente
del Consiglio di amministrazione, che ricoprirà la carica di Vice
Presidente non esecutivo e presidente del Comitato Controllo e
Rischi, e un componente del Collegio Sindacale, che ricoprirà la
carica di Presidente laddove lo stesso non sia designato dalla
lista di minoranza ai sensi di legge; gli SFP saranno convertibili
in azioni ordinarie di nuova emissione di Indi, in qualsiasi
momento, nel caso in cui (i) il soggetto che alla data di emissione
degli SFP detenga il controllo sulla Società comunichi di aver
ridotto la propria partecipazione nella Società al di sotto del 30%
del capitale sociale; o (ii) qualora sia resa pubblica, ai sensi
della normativa pro tempore vigente, l'intenzione ovvero il sorgere
dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente
ad oggetto le azioni della Società. 5
Gli SFP saranno inoltre convertibili in obbligazioni di Indi
convertibili in azioni ordinarie del valore complessivo di massimi
Euro 21.828.881,75 ("Obbligazioni Convertibili"), su semplice
richiesta dei titolari, a far data dal primo anniversario
dall'emissione degli SFP laddove gli stessi non siano stati ammessi
alle negoziazioni su un mercato regolamentato di uno dei paesi
dell'Unione Europea, nel rapporto di una Obbligazione Convertibile
per ogni SFP posseduto. In caso di loro emissione, le Obbligazioni
Convertibili, per le quali verrà presentata domanda di ammissione a
quotazione sul Mercato Telematico Azionario, avranno le seguenti
caratteristiche: una durata di 10 anni decorrenti dalla data di
emissione. Alla data di scadenza le Obbligazioni Convertibili non
convertite saranno rimborsate in un'unica soluzione al valore
nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti per
ciascuna Obbligazione; riconosceranno al titolare un tasso di
interesse composto dalla somma fra (i) la media dei tassi di
inflazione mensili ISTAT nell'anno solare precedente l'anno di
riferimento e (ii) un tasso variabile calcolato sulla base
dell'utile netto realizzato dalla società per ciascun anno di
riferimento; ogni Obbligazione Convertibile sarà convertibile in
azioni Indi di nuova emissione, nel rapporto di una azione
ordinaria per ogni Obbligazione Convertibile posseduta (i) in
prossimità della data di scadenza del prestito obbligazionario;
(ii) nel caso in cui (a) il soggetto che alla data di emissione
delle stesse detenga il controllo sulla Società comunichi di aver
ridotto la propria partecipazione nella Società al di sotto del 30%
del capitale sociale; o (b) qualora sia resa pubblica, ai sensi
della normativa pro tempore vigente, l'intenzione ovvero il sorgere
dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente
ad oggetto le azioni della Società. * * Le operazioni straordinarie
previste nel Contratto verranno sottoposte all'approvazione
dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata nei termini di
legge al fine di decidere e deliberare in merito ai seguenti
argomenti: 1. l'approvazione di un nuovo testo di Statuto sociale
che recepisca tra l'altro: (i) le previsioni funzionali
all'adesione al regime applicabile alle SIIQ e (ii) la possibilità
di emettere gli SFP e l'approvazione del relativo regolamento; 2.
l'Aumento in Natura, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441 comma 4 c.c., per massimi Euro 2.728.791,25 ad un
prezzo convenuto tra le parti tra un minimo di Euro 0,08 ed un
massimo di Euro 0,09 per ciascuna azione di nuova emissione
ordinaria di Industria e Innovazione aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, riservato alla
sottoscrizione di LCFG e da liberarsi mediante conferimento in
Industria e Innovazione di crediti vantati da LCFG nei confronti di
P6 e Private Estate S.r.l.; 3. l'emissione di SFP per massimi Euro
21.828.881,75, da riservare in sottoscrizione a P3, P4, P6 e
Zimofin, a fronte del conferimento del portafoglio immobiliare e
dei relativi contratti di finanziamento e di locazione; 6 *
4. 5. l'emissione di Obbligazioni Convertibili a servizio della
conversione degli SFP per massimi Euro 21.828.881,75; l'aumento di
capitale, a pagamento, per un importo complessivo di Euro
21.828.881,75 a servizio esclusivo della conversione degli SFP e/o
delle Obbligazioni Convertibili, mediante l'emissione di nuove
azioni ordinarie di Industria e Innovazione aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione; 6. la rinuncia alle
azioni di responsabilità ex art. 2393 C.C. nei confronti degli
Amministratori di Industria e Innovazione nominati dall'Assemblea
degli Azionisti del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014. La
documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del
pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni
normative e regolamentari vigenti. * Sulla base della tempistica
attualmente ipotizzabile, è previsto che subordinatamente
all'avveramento delle condizioni previste nel Contratto (ivi
inclusa tra l'altro la sottoscrizione degli Accordi di
Ristrutturazione) l'esecuzione dell'operazione possa aver luogo
entro la fine del mese di marzo 2016 e l'eventuale Aumento in
Opzione in Denaro possa essere perfezionato entro il terzo
trimestre 2016. La Società terrà tempestivamente informato il
mercato di ogni significativo ulteriore sviluppo in relazione
all'operazione, in conformità alle disposizioni normative e
regolamentari applicabili. * Industria e Innovazione S.p.A. è una
holding di partecipazioni quotata a Piazza Affari sul mercato MTA
(www.industriaeinnovazione.com) * * Per ulteriori informazioni si
prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria
Conti Erminio Vacca investor.relations@industriaeinnovazione.com
Tel: 02 36 708 200 Fax 02 36 708 229 * * * * *
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