Seri Industrial (SERI)
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GIOLA
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marcolippo
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Che forza... È uno tzunami
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marianna9
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• > la Repubblica.it 28/1/2019
Banche e revisori coinvolti nel crac da 200 milioni
Il retroscena del fallimento raccontato alla Finanza dal presidente Italtrading "Tutti erano consapevoli delle irregolarità commesse"
« Mi rendo conto che, vista oggi, quell'operazione è stata dannosa per i creditori di Italtrading. All'epoca però l'unico motivo per cui fu posta in essere era quello di creare valore » . Ancora a San Vittore, il 13 aprile 2018, davanti al pm Donata Costa e agli investigatori del Nucleo di polizia economico-finanziaria della guardia di finanza, a parlare è Giordano Fabiani, 48 anni, presidente del cda di Italtrading, società di trading di gas del gruppo Geifin, accusato di bancarotta documentale e patrimoniale fraudolenta e fatture false, per uno dei più grandi crac a Milano nel settore energetico. Il manager cerca di giustificare la cessione a favore della controllata Libera Energia di tre partecipate di Italtrading che, per l'accusa, erano gli unici asset di valore. Operazione che permetteva di conservare il possesso delle tre aziende ma escludeva i creditori.
Fabiani, residente in Svizzera, immobili a Sankt Moritz e in Danimarca, è stato arrestato a marzo. E otto mesi dopo andrà ai domiciliari, su richiesta del pm e su ordine del gip, insieme con altre sei persone, tra manager e sindaci delle società. Considerato lo snodo principale di un fallimento da 200 milioni, con 53 milioni di fatture false. Un crac che ora porta a un avviso di conclusione delle indagini per dodici persone e a un sequestro di quasi otto milioni. E che svela una rete di connivenze che coinvolge manager, sindaci che avrebbero dovuto controllare e si comportano invece come soci, revisori dei conti che non hanno rilevato le acrobazie contabili, banche che hanno concesso prestiti con disinvoltura e ora sono gravate da crediti inesigibili. Mentre per Fabiani si profila un patteggiamento, per altri dodici indagati si avvicina il processo. Tra loro, l'ex ad di Italtrading Giovanni Pannaccione Apa, l'ex membro del cda di Libera Energia Carlo Bambini, l'ex presidente di Libera Energia Fabrizio Longa, ex componenti di collegi sindacali come Guido Guetta Ascer, Dante Brivio, Umberto Buzzi. Ma anche il responsabile Nord ovest di Mps Leasing& Factoring ( società del Monte dei Paschi) Stefano Congiu; il «revisore per conto di PriceWaterhouseCooper » Giulio Grandi, che avrebbe « omesso i controlli necessari»; l'advisor legale Andrea Sparano. Oltre alla distrazione delle tre quote societarie, la Finanza contesta agli indagati di aver «falsificato la contabilità sociale emettendo fatture a clienti a fronte di ordini o mere intenzioni di ordine, senza che vi fosse certezza di ricavi».
O anche di « aver ricorso abusivamente al credito dissimulando il dissesto e lo stato d'insolvenza, creando un debito nei confronti del sistema bancario di oltre 150 milioni » . Fabiani racconta anche come la situazione sia precipitata nel dicembre 2016: « Venne organizzato un " comitato di salvataggio". Ciascuno si dichiarò disponibile a versare assegni per l'aumento del capitale. Longa mise 800mila euro, Buzzi 300, Davio 60 e Guetta 300. Apa partecipò con una quota di 100mila ricompresa negli 800 di Longa. Bambini mise 50mila. Ognuno aveva interesse a evitare il fallimento, tutti erano consapevoli delle irregolarità commesse » . Le indagini raccontano anche di « ripetute e consistenti spese » da parte di Fabiani per «enoteche, ristoranti e hotel di lusso » . Tra queste, 21mila euro per profumi e fiori, 18mila per hotel e ristoranti nel Canton Ticino e a Milano, 15mila per biglietti aerei per la moglie e i sei figli.
« C'era consapevolezza mia, degli altri amministratori e dei controllori che si trattava di costi per buona parte non inerenti l'oggetto sociale — ammette Fabiani — . Erano una forma impropria di remunerazione per la mia attività».
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Sandro De Riccardis 28 gennaio 2019
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22/12/2020 10:33
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SIMMONS & SIMMONS cresce nel restructuring con un nuovo socio: Andrea Sparano – 1 Ottobre 2012
Un nuovo socio entra nella sede di Milano di Simmons & Simmons. Si tratta dell’avvocato Andrea Sparano che, dal primo ottobre, ha fatto il suo ingresso nella practice Corporate guidata dal socio Andrea Accornero (in foto)...
Andrea Sparano, 47 anni, ha un’esperienza ventennale nelle ristrutturazioni aziendali, nelle operazioni societarie straordinarie e nelle ristrutturazioni del debito.
Negli anni ha assistito molte realtà italiane e straniere, tra le quali Sitia Yomo S.p.A., Banco Español de Credito S.A., Cerruti 1881 Sas, Schiapparelli S.p.A., in problematiche di insolvenza e ristrutturazione del debito. L’avvocato Sparano è membro della Società Italiana di Studi Concorsuali.
Attualmente sta assistendo alcune aziende italiane in processi di ristrutturazione, tra queste Vitrex S.p.A., Theca s.r.l., o in accordi di compensazione del credito per Coes S.p.A., Promelit S.p.A.
Prima di entrare in Simmons & Simmons è stato socio fondatore dello studio legale D&S De Dominicis & Sparano.
“Questo nuovo ingresso rappresenta un passo importante nel percorso di crescita dello studio” - ha commentato Michele Citarella, Country Head di Simmons & Simmons - “L’esperienza di Andrea nelle ristrutturazioni sarà molto importante per lo studio e ci permetterà di offrire ai nostri clienti una gamma di servizi sempre più ampia”.
Insieme a Sparano entra in Simmons & Simmons come Associate anche l’avvocato Erica Paltrinieri, anch’essa proveniente dallo studio legale D&S De Dominicis & Sparano
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22/12/2020 10:35
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COMUNICATO STAMPA
K.R.ENERGY S.p.A.:
Consiglio di Amministrazione Cooptati due consiglieri all’interno dell’organo di amministrazione a seguito di dimissioni Adeguata la composizione dei comitati
Milano, 13 novembre 2017 - K.R.Energy S.p.A. (o la “Società”), comunica che in data odierna hanno rassegnato le proprie dimissioni due componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione:
-la dottoressa Chiara Segala, che ricopriva anche la carica di presidente del comitato controllo e rischi e componente del comitato per le nomine e la remunerazione. Nel comunicare le dimissioni la dottoressa Segala ha sottolineato che l’impegno richiesto per espletare il mandato in maniera continuativa non si concilia con l’attività professionale da dottore commercialista.
-il dottor Roberto Petrella, presidente del comitato per le nomine e la remunerazione. Le dimissioni sono state rilasciate per consentire di agevolare la nuova governance della Società e, in particolare, l’ingresso di un rappresentante del socio di maggioranza nonchè in considerazione di sopravvenuti impegni professionali.
Sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società gli stessi non risultano in essere titolari di partecipazioni nel capitale di K.R.Energy. A seguito della cessazione dalla carica, non è previsto per i due consiglieri il riconoscimento di indennità e/o altri benefici in forza della carica svolta
Il consiglio di amministrazione di K.R.Energy S.p.A., riunitosi in data odierna, tenuto conto anche delle precedenti dimissioni della dottoressa Beatrice Moro, ha deliberato:
-di cooptare la dott.ssa Alessandra Ottaviani e l’ing. Vittorio Civitillo all’interno dell’organo amministrativo.
La nomina della dott.ssa Ottaviani è avvenuta, ai sensi dell’art. 21 dello statuto sociale, verificato che non era presente nessun candidato non eletto indicato nella lista di maggioranza da cui proveniva l’amministratore da sostituire, tale da consentire una adeguata composizione dell’organo amministrativo al genere meno rappresentato.
La nomina dell’ing. Civitillo è avvenuta avendo preventivamente verificato che nessun dei tre candidati non eletti (signori Antonio Pastore, Andrea Sparano e Mattia Sogaro) indicati nella lista di maggioranza che è risultata la più votata nell’assemblea del 3 agosto 2016, presentata dall’azionista Rise Equity S.p.A., da cui proveniva l’amministratore da sostituire, hanno comunicato il proprio impedimento alla accettazione della carica.
Il consiglio di amministrazione verrà riconvocato per integrare il settimo componente in modo tale da permettere una adeguata presenza del genere meno rappresentato. Il predetto candidato dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, essendo la Società soggetta alla altrui direzione e coordinamento e pertanto i comitati costituti all’interno del consiglio di amministrazione devono essere composti da amministratori indipendenti.
Sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società la dott.ssa Ottaviani non risulta essere titolare di partecipazioni nel capitale di K.R.Energy.
L’ing. Vittorio Civitillo, è titolare indirettamente, attraverso Industrial S.p.A. e Rise Equity S.p.A., di azioni K.R.Energy corrispondenti complessivamente al 72,721% del capitale sociale della società. L’Ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che detiene una partecipazione pari al 71,028% del capitale di KRE; Industrial è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A., quest’ultima controllata dall’Ing. Vittorio Civitillo che ne possiede il 50,4%. Sempre tramite SE.R.I S.p.A. l’Ing. Vittorio Civitillo detiene il 70% del capitale e quindi il controllo di diritto, di Rise Equity S.p.A., che detiene azioni ordinarie K.R.Energy rappresentative del 1,693% del capitale sociale.
L’ing. Vittorio Civitillo essendo presidente e amministratore delegato della controllata Seri Industrial e rivestendo cariche esecutive nelle principali partecipate del Gruppo K.R.Energy del “Ramo Industrial” ai fini del codice di autodisciplina è da considerarsi amministratore esecutivo.
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22/12/2020 10:36
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Il consiglio di amministrazione ha inoltre integrato il comitato controllo e rischi nella persona della dott.ssa Core quale secondo membro indipendente e altresì il comitato per le nomine e la remunerazione con la nomina della dott.ssa Core e ing. Tedeschi, entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza. Il terzo membro del comitato verrà nomina a seguito della integrazione del consiglio di amministrazione con la nomina di un componente indipendente.
Pertanto a seguito delle integrazioni il consiglio di amministrazione risulta così composto:
Luciano Orsini Presidente e amministratore delegato Guido Cuzzolin Consigliere esecutivo con delega Vittorio Civitillo Consigliere esecutivo Eleonora Core Consigliere indipendente Alessandra Ottaviani Consigliere non esecutivo Gaetano Tedeschi Consigliere indipendente
Il comitato controllo e rischi e nomine e remunerazioni sono attualmente così costituiti:
Eleonora Core Consigliere Indipendente Gaetano Tedeschi Consigliere indipendente
Sul sito della società alla sezione Governance / Consiglio di amministrazione verranno posti a disposizione i curricula dei consiglieri dott.ssa Alessandra Ottaviani e ing. Vittorio Civitill
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22/12/2020 10:36
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K.R.ENERGY S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici ed attiva nella produzione di energia da fonti rinnovabili. Il Gruppo KRE, attraverso le sue partecipate, presidia tutte le fasi della catena degli accumulatori elettrici: produzione di piombo dal recupero di batterie esauste, progettazione e costruzione di impianti per la produzione di piombo secondario recuperato da batterie esauste, recupero e riciclo materiale plastico e produzione di copolimero rigenerato e compound speciali, produzione di materiale plastico e cassette per batterie, produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio per uso automotive, industriale ed energy storage.
Per ulteriori informazioni: Investor Relator Luca Lelli E-mail: investor.relator@krenergy.it Tel. 02 305711
Comin & Partners Riccardo Acquaviva E-mail: riccardo.acquaviva@cominandpartners.com Tel. +39 06 89169407
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CRONACHE DALLA SARDEGNA
Sabato 24 Ottobre 2009 alle 09:39, aggiornato sabato 24 ottobre 2009 alle 09:39
Bosa, la sede fantasma
della società dell'eolico
L'indagine ha portato gli inquirenti in via Azuni 23 a Bosa, ovvero sede legale della Iare Is Arenas, spa interessata a realizzare il parco eolico, ma i carabinieri hanno trovato solo un meccanico Lo ha scoperto il deputato Mauro Pili
Parco eolico
Mauro Pili non molla l'osso, e ieri ha aperto un nuovo capitolo sull'affaire eolico: in via Azuni 23, a Bosa, non c'è la Iare Is Arenas, la società titolare del progetto da realizzare nel mare oristanese. In realtà al civico 23 c'è semplicemente un meccanico. Questo è quanto hanno rilevato i carabinieri che indagano sulla vicenda.
Giornata frenetica quella di ieri che ha visto scendere in campo anche la Krenergy, la spa citata da Pili nell'interrogazione al ministro Maroni sui vari incastri societari e i possibili collegamenti con il tesoro di Vito Ciancimino. Un documento sintetizzato in sette punti in cui la Krenergy smentisce tutto.
L'OFFICINA Dopo l'interrogazione sulle tante ombre che aleggiano sul progetto eolico di Is Arenas, ieri il parlamentare del Pdl è tornato alla carica. «In quella che sarebbe dovuta essere la sede legale della società - sostiene Mauro Pili - niente insegna del colosso che vuole realizzare l'impianto a Is Arenas ma un ignaro meccanico. Un solo dettaglio, la sua attività è in via Asuni 23, a Bosa, stessa via e stesso numero civico dove avrebbe dovuto avere la sede legale la Iare, la fantomatica società registrata alla camera di commercio di Nuoro». Ieri mattina infatti, dopo l'interrogazione parlamentare, «sono scattate le verifiche delle forze dell'ordine che hanno cercato di capire dove avesse sede la società, recandosi proprio in via Azuni 23 a Bosa. Hanno trovato il titolare dell'autofficina di mezzi agricoli. Niente a che fare ovviamente con le sedi di Montecarlo e Lussemburgo». Per l'ex presidente della Regione si tratta dell'«ennesima dimostrazione di quanto sia sospetto quel progetto e del fatto che dietro quella società ci sia un muro indecifrabile e carico di inquietanti silenzi e omertose omissioni». Pili chiede al ministro che si chiarisca «chi si celi dietro questo progetto», e auspica che «le autorità statali annullino qualsiasi tipo di procedura di valutazione del progetto Is Arenas. Non si può proseguire in un'istruttoria di una società a tutti gli effetti coperta da troppi misteri».
LA SOCIETÀ La replica della Krenergy, la spa chiamata in causa nell'interrogazione di Pili, è arrivata in tarda serata. Pili aveva citato la Krenergy in quanto collegata alla Kaitech, la società che nel 2005 era salita alla ribalta delle cronache giudiziarie dopo le indagini mosse dalla procura di Palermo su alcuni investimenti sospetti che riconducevano al tesoro di Vito Ciancimino. La società smentisce tutto. E spiega: «I fatti riportati sarebbero accaduti nel corso dell'anno 2006, antecedentemente all'ingresso di Eurinvest Finanza Stabile spa nella compagine sociale di Kaitech». Krenergy nasce dalla fusione tra Kaitech e Eurinvest Energia avvenuta nel mese di ottobre 2008. «A seguito di un progetto di ristrutturazione aziendale della vecchia Kaitech, partito nel corso dell'esercizio 2007 e durato oltre un anno», si legge nel documento di replica, «sono state dismesse tutte le attività nel settore del Card management e dell'Information technology precedentemente gestite dal Gruppo Kaitech. E la società, dal mese di ottobre 2008, ha focalizzato la propria attività nel settore delle energie rinnovabili e ha inoltre cambiato la propria denominazione sociale in Krenergy». Ancora: Eurinvest Finanza Stabile detiene la maggioranza del capitale sociale di Krenergy in seguito a due operazioni: «all'acquisto, eseguito nel corso dell'anno 2007, della partecipazione di maggioranza relativa (che era circa 22,5 per cento) di Kaitech dalla famiglia Camilleri (completamente fuori dall'azionariato della società); e alla fusione, eseguita nel 2008, di Kaitech con Eurinvest Energia srl. Il Gruppo societario precisa infine che «Krenergy non opera, né direttamente né indirettamente, nella regione Sardegna, né tantomeno ha relazioni di alcun genere con la società Iare Is Arenas Renewables Energie».
Su Stefano Rizzi, Ad di Iare, la nota prosegue: «È esclusivamente socio di minoranza e non operativo di Xeliox (di cui ne detiene il 24,5%) con sede a Bergamo, e indirettamente controllata da Krenergy. Eurinvest Finanza Stabile e i suoi azionisti non hanno mai avuto e non hanno alcun rapporto o relazione con i soggetti nominati nell'interrogazione». Dal canto suo Pili ieri ha confermato ogni passaggio.
LA DISPUTA «La Giunta regionale non ha fatto quanto era stato promesso, non ha opposto alcuna obiezione a questo progetto». L'attacco è della parlamentare Pd, Caterina Pes, che ieri ha accusato l'esecutivo di inadempienze e, sulla scia del dossier raccolto e pubblicato da Mauro Pili, ha anche annunciato una nuova interrogazione al ministro Maroni. «Spero che la magistratura faccia luce su tutto», ha concluso. Per l'assessore regionale agli Enti Locali, Gabriele Asunis, non c'è stato alcun passo indietro della Regione: «Abbiamo fatto tutto quello che era nelle nostre competenze, secondo una linea chiara e univoca da sempre: quella di opporci, come ha ribadito a più riprese il presidente Ugo Cappellacci, con tutti i mezzi politici e gli strumenti amministrativi e giuridici, ai progetti di realizzazioni di impianti eolici offshore sulle coste della Sardegna». Asunis quindi ribatte: «Sia nei dibattiti in Consiglio regionale, conclusi con l'approvazione di un ordine del giorno unitario, sia nelle prese di posizione a seguito di iniziative parlamentari, abbiamo sempre detto che gli impianti eolici in aree di pregio come quelle costiere non avrebbero mai avuto il nostro benestare». La Regione - spiega poi l'assessore -non è intervenuta sull'istanza di concessione demaniale perché si tratta di un passaggio meramente formale di scarsa o nulla efficacia. «Ha scelto invece la strada maestra del confronto preliminare con il Governo, a cui fa capo la competenza in esclusiva. Ma già in quella sede, chiamati ad esprimere il parere, esporremo la nostra totale contrarietà». E come Regione a statuto speciale l'auspicio è arrivare a «un percorso di adeguamento, anche in questo settore, dell'ormai ampiamente condiviso modello federale».
ROBERTO RIPA
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22/12/2020 11:00
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SERI INDUSTRIAL
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SaveDeleteClose06/11/2017 09:12:30
K.R.ENERGY, precisazioni del cda
Il Consiglio di Amministrazione di K.R. Energy ("KRE") in relazione al comunicato stampa del Collegio Sindacale della Società diffuso in data 20 ottobre 2017 comunica quanto segue.
L'Operazione di Conferimento e l'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione Preliminarmente giova rammentare che: (i) l'operazione di conferimento (l'"Operazione" o il "Conferimento") di una partecipazione pari complessivamente al 100% del capitale sociale di Seri Industrial S.p.A. ("Seri Industrial") da parte di Industrial S.p.A. ("Industrial") e IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A., quale società di gestione del fondo comune di investimento di tipo chiuso denominato "Fondo Atlante Private Equity", riservato agli investitori professionali, ("IMI" e insieme a Industrial, le "Conferenti") si è inserita in una situazione di profonda crisi della Società. Infatti, come comunicato al mercato dalla Società in data 8 marzo 2017, dal progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 emergeva una perdita a detta data pari ad Euro 10.380.969 che, sommata alle perdite già rinviate a nuovo, determinava una perdita complessiva, comprensiva di riserve negative di patrimonio netto, pari ad Euro 38.568.932; (ii) la situazione di crisi aveva già trovato evidenza nella relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 rilasciata in data 8 agosto 2016 da BDO Italia S.p.A., società di revisione di KRE, che aveva formulato una dichiarazione di impossibilità di esprimersi sulla conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria annuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, a causa della presenza di incertezze ed in virtù di quanto evidenziato dagli amministratori nel capitolo "continuità aziendale" della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016 circa la capacità del Gruppo facente capo a KRE di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
L'Operazione veniva individuata sia quale opportuno provvedimento da adottare ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, sia come iniziativa imprenditoriale per assicurare il rilancio di KRE nell'interesse di tutti i suoi azionisti. L'Operazione è stata proposta come un'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5, primo periodo, e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione a Industrial e IMI quali soci di Seri Industrial e da liberare mediante conferimento in KRE di partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Seri Industrial (l'"Aumento di Capitale in Natura").
L'Operazione è stata realizzata seguendo la procedura prevista e disciplinata dall'art. 2343 ter del Codice Civile, che consente di seguire l'apposita procedura, in alternativa a quella prevista dall'art. 2343 del Codice Civile, ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo, se il valore attribuito ai beni conferiti sia pari o inferiore "al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata professionalità".
I Conferenti facevano pervenire al Consiglio di Amministrazione la relazione di stima aggiornata alla data di riferimento del 31 dicembre 2016 predisposta dal Prof. Fabrizio Fiordiliso in data 24 marzo 2017, che così recita: "… in considerazione dei risultati raggiunti con l'applicazione dei metodi sopra illustrati aggiornati alla Data di Riferimento al 31 dicembre 2016, il valore economico del 100% del capitale sociale di SERI [n.d.r. Seri Industrial] si colloca in un range di valori che oscilla tra un minimo di € 285,8 milioni ed un massimo di € 302,6 milioni con un valore centrale di € 294,1 milioni … Il valore minimo e quello massimo sono stati determinati sulla scorta di una analisi di sensitività, motivo per il quale il valore da prendere in considerazione, in condizioni di normalità, resta quello centrale di € 294,1 milioni. Pertanto, il sottoscritto perito … attesta che il valore della partecipazione detenuta da INDUSTRIAL S.P.A. e da IMI FONDI CHIUSI SGR S.p.A. in SERI INDUSTRIAL S.p.A. è almeno pari ad € 294,1 milioni.".
Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione degli adempimenti ad esso imposti dalla legge ed agendo nell'interesse della Società e dei suoi soci tutti, si dotava di un'articolata serie di supporti che sono stati forniti da primari consulenti, e precisamente:
- Indipendent Business Review predisposta da Ernst & Young ("IBR") avente i seguenti obiettivi: 1) analisi della coerenza strategica delle principali iniziative previste nel piano industriale di Seri Industrial; 2) assessment delle principali assunzioni economiche e finanziarie sottostanti il piano industriale di Seri Industrial ed identificazione delle principali aree di rischio; 3) sensitivity analysis ed impatti a livello economico-finanziario; 4) ricognizione del fabbisogno finanziario di Seri Industrial nel periodo del piano anche alla luce delle sensitivity identificate; 5) rappresentazione dell'ultimo piano industriale relativo al gruppo KRE; 6) ricognizione del fabbisogno finanziario aggregato Seri Industrial + KRE;
- Fairness Opinion predisposta da Ernst & Young sulla stima del valore economico di KRE al 31 dicembre 2016 a beneficio del Comitato Parti Correlate della Società (il "Comitato") e della Società stessa;
- Relazione di stima del rapporto di scambio fra le azioni della Società e di Seri Industrial predisposta da EnVent S.p.A..
Tutti i suddetti supporti sono stati funzionali al Consiglio di Amministrazione ai fini della definizione del rapporto di scambio tra le azioni ordinarie KRE e le azioni SERI oggetto del Conferimento. Infatti, l'Operazione, che ai fini regolamentari e dell'ordinamento contabile si qualifica come "reverse merger", prevedeva senza possibilità di dubbio alcuno da un punto di vista logico che si giungesse a definire proprio un rapporto di scambio, che tale rapporto di scambio avesse come presupposto la stima di un intervallo di valutazione di KRE e di Seri Industrial e che il Consiglio di Amministrazione adottasse le proprie determinazioni al riguardo.
L'Operazione ha visto, altresì, intervenire il Comitato ai sensi della normativa sulle operazioni con parti correlate, il quale ha rilasciato il suo parere favorevole trattandosi di operazione rilevante con parte correlata.
Poiché l'Aumento di Capitale in Natura comportava l'esclusione del diritto di opzione, l'Operazione ha visto infine intervenire BDO Italia S.p.A., società di revisione di KRE (la "Società di Revisione"), la quale ha rilasciato la propria relazione sul prezzo di emissione delle azioni relative allo stesso ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile e dell'art. 158, comma 1, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il c.d. Testo Unico della Finanza di seguito il "TUF").
La documentazione messa a disposizione del pubblico
Prima dell'assemblea del 25 maggio 2017 relativa all'Aumento di Capitale in Natura, nei termini di legge (30 o 20 giorni prima a seconda del caso), il Consiglio di Amministrazione metteva a disposizione del pubblico i seguenti documenti:
- il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 avente ad oggetto l'accordo quadro e l'aumento di capitale sociale di KRE con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione di KRE il 20 aprile 2017 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in pari data;
- il parere del Comitato Parti Correlate avente ad oggetto l'Aumento di Capitale in Natura – e, in particolare, il Conferimento della Partecipazione Industrial – rilasciato in data 12 aprile 2017 e allegato al suddetto documento informativo;
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile e degli artt. 70 e 72 del Regolamento Consob, da quello approvata in data 13 aprile 2017 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in data 4 maggio 2017;
- la relazione recante la "determinazione del valore economico del capitale sociale di Seri Industrial S.p.A." rilasciata ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 del Codice Civile dal Prof. Fabrizio Fiordiliso in data 12 dicembre 2016 e il relativo aggiornamento del 24 marzo 2017, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in data 4 maggio 2017;
- la relazione della Società di revisione BDO Italia S.p.A. sul prezzo di emissione delle azioni relative all'Aumento di Capitale in Natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF rilasciata il 4 maggio 2017 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in pari data.
Si deve sottolineare che sia la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nel paragrafo 5 dedicato ai criteri di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale in Natura, sia il parere del Comitato nel paragrafo 4.2 dedicato alla correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione con parte correlata, riportavano nei particolari sia il lavoro di Ernst & Young, sia il lavoro di EnVent e le conclusioni a cui tali consulenti erano giunti.
Al fine di avere una compiuta e non fuorviante informativa sull'Operazione e, in particolare, sui suoi termini economici e finanziari, nonché sull'operato del Consiglio di Amministrazione si invitano gli investitori a esaminare tutta la suddetta documentazione.
Fermo tutto ciò, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario in questa sede evidenziare comunque quanto segue.
La Fairness Opinion predisposta da Ernst & Young
Ernst & Young ha affermato che, sulla base delle considerazioni illustrate e alla luce dell'applicazione dell'approccio SOP ("sum of parts") rispettivamente svolte e adottato nella sua Fairness Opinion sulla stima del valore economico di KRE al 31 dicembre 2016, il valore economico del capitale di KRE risultava compreso nel seguente range di valore: €15.783 migliaia e €16.998 migliaia.
La Relazione di stima del rapporto di scambio fra le azioni della Società e di Seri Industrial predisposta da EnVent S.p.A.
EnVent ha affermato, al fine di fornire elementi utili per definire il rapporto di scambio tra le azioni ordinarie KRE e le azioni Seri Industrial, tra l'altro che:
- il processo di stima dei rapporti di scambio da utilizzarsi ai fini dell'Operazione si era articolato come segue: (i) stima di un intervallo di valutazione di KRE; (ii) stima di un intervallo di valutazione di Seri Industrial; (iii) definizione di un ambito ristretto di rapporti di valore tra le azioni KRE e i valori attribuibili a Seri Industrial;
- ai fini del valore di KRE, applicando sia il metodo DCF, sia il metodo delle quotazioni di Borsa, considerato il limitato scarto tra i valori risultanti dall'applicazione di questi due metodi, indicava la valutazione minima (prezzo ufficiale di Borsa dell'azione KRE media ultimo mese) in Euro 15,5 milioni e la valutazione massima (valore massimo risultante dalla valutazione EY) in Euro 17 milioni;
- ai fini del valore di Seri Industrial, pur riconoscendo la correttezza del processo valutativo e l'adeguatezza dei metodi di valutazione prescelti dal Prof. Fiordiliso, si basava su una stima che normalizzava la reddittività in funzione degli andamenti storici e di settore, con l'intento di approssimare un valore intrinseco, ritenendo questo approccio coerente con le esigenze cautelative dei conferimenti e con quelle di congruità dell'Operazione in linea con quanto stabilito dai Principi Italiani di Valutazione emanati dall'Organismo Italiano di Valutazione;
- ai fini del valore di Seri Industrial, riteneva più attendibile l'applicazione del metodo DCF corretto con l'allineamento alle medie di settore, fermo restando che l'intervallo prescelto attraverso il metodo DCF era comunque compreso nel più ampio intervallo che risulterebbe dall'applicazione dei multipli di Borsa;
- definiva, pertanto, l'ambito dei valori di Seri Industrial di riferimento per il rapporto di scambio come segue: valutazione minima (valore massimo dell'intervallo stimato con il metodo DCF relativo al solo business corrente) pari ad Euro 158,2 milioni; valutazione massima (valore massimo dell'intervallo stimato con il metodo DCF relativo al business complessivo i.e. corrente + litio) pari ad Euro 222,6 milioni.
La relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni
Per quanto riguarda l'attività svolta dalla Società di Revisione, essa, ai sensi di legge, era chiamata a predisporre la relazione sul prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale. Il giudizio sul prezzo implica un giudizio sui metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per tale determinazione, nonché sul piano logico la considerazione del rapporto di scambio, che a sua volta si basa sulle stime. Ebbene, la Società di Revisione concludeva nella sua relazione che "sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro incarico, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato ai precedenti paragrafi 9 e 10, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari ad Euro 0,477 di ciascuna delle nuove azioni K.R. Energy S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione." Il Consiglio di Amministrazione invita gli investitori a prendere lettura dei paragrafi 9 e 10 della relazione della Società di Revisione.
* * *
In data 13 aprile 2017, in sede di approvazione dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della relazione di stima aggiornata alla data di riferimento del 31 dicembre 2016 predisposta dal Prof. Fabrizio Fiordiliso in data 24 marzo 2017, considerate tutte le analisi e le risultanze degli advisor, deliberava che il Conferimento venisse effettuato ad un valore di Euro 190.269.499,68 e che, determinato il valore della Società in Euro 15.790.736,31, il prezzo delle nuove azioni di KRE rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura fosse fissato in Euro 0,477.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione deliberava di valorizzare l'oggetto del Conferimento – la partecipazione pari complessivamente al 100% del capitale sociale di Seri Industrial di titolarità delle Conferenti - ad un valore inferiore di oltre 1/3 rispetto a quello indicato nella relazione di stima dell'esperto indipendente prof. Fiordiliso: Euro 190.269.499,68 a fronte di un valore stimato pari ad Euro 294.100.000 portato dalla perizia dell'esperto. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, prudentemente e attentamente considerato tutte le evidenze portate alla sua attenzione dagli advisor, ricevendo conferma di ciò da quanto attestato dalla Società di Revisione nella sua relazione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile e dell'art. 158, comma 1, del TUF.
L'Assemblea del 25 maggio 2017
In data 25 maggio 2017 l'Assemblea dei soci della Società approvava all'unanimità dei presenti l'Aumento di Capitale in Natura. Ai fini della loro partecipazione e dell'esercizio del diritto di voto, che, come detto, è stato unanime, incluso quello dei Sigg. Borgini e Canonica, i soci hanno potuto prendere visione tempestivamente di tutta la documentazione messa a disposizione del pubblico, grazie alla quale, come sopra riportato, è stata fornita completa e corretta informativa ai sensi di legge e della migliore prassi per operazione del tipo dell'Operazione.
La delibera dell'Assemblea non è stata impugnata da nessun socio assente, essendo questa ulteriore testimonianza della correttezza formale e sostanziale del Consiglio di Amministrazione. Appare, quindi, sorprendente come i Sigg. Borgini e Canonica, avendo potuto per tempo valutare e considerare tutte le informazioni messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione, e avendo approvato l'Operazione e tutti i suoi elementi economici, patrimoniali e finanziari, abbiano presentato la nota istanza ex art. 2440, comma 6, del Codice Civile, dogliandosi proprio di dati, elementi, valutazioni che avevano apprezzato manifestando il loro voto favorevole in sede assembleare. Anche per queste ragioni, come è stato in precedenza comunicato al pubblico dalla Società, in data 28 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione respingeva suddetta loro istanza nell'interesse della Società stessa e dei suoi soci tutti.
Il piano industriale del Gruppo KRE
Per quanto riguarda il nuovo piano industriale del gruppo KRE approvato in data 26 giugno con propria deliberazione si precisa e ribadisce quanto segue. Ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., essendo l'Operazione qualificata come "reverse merger" (cfr. titolo 2.10 di tale Regolamento), la stessa Borsa Italiana chiedeva che le dichiarazioni dello sponsor di cui all'art. 2.3.4, comma 2, lettere c) e d), fossero rilasciate prima dell'esecuzione del Conferimento. In particolare la seconda di queste dichiarazioni prevede che lo sponsor dichiari di essersi formato il convincimento che i dati previsionali esibiti nell'ambito del piano industriale, relativi all'esercizio in corso sono stati determinati dall'emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell'emittente e del gruppo ad esso facente capo.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, per rispettare il suddetto Regolamento era chiamato ad approvare un nuovo piano industriale post Conferimento, proprio per consentire a Banca Akros S.p.A., sponsor prescelto dalla Società, di rilasciare le suddette previste dichiarazioni, e per poter finalizzare il Conferimento, che veniva effettuato il 29 giugno 2017 nel rispetto del termine ultimo di legge cadente il giorno successivo.
Anche sulla base delle analisi fornite dal consulente legale della Società, il Consiglio di Amministrazione conferma che il suddetto piano industriale non costituiva un fatto nuovo rilevante tale da modificare sensibilmente il valore del bene oggetto del Conferimento ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-quater del Codice Civile, in quanto deve trattarsi di fatti accaduti in relazione all'oggetto del conferimento e non della conferitaria, i.e. la nostra Società che ha ricevuto il Conferimento.
A questo riguardo quanto affermato nel paragrafo 2 del comunicato stampa del Collegio Sindacale, in relazione all'asserita non corrispondenza di dichiarazioni rese dal Presidente e per lui dall'Avv. Andrea Marani rispetto a quanto dichiarato dal solo Presidente in occasione dei lavori consiliari del 26 giugno 2017, è non comprensibile e comunque inconferente con l'argomento.
La verifica prevista dall'art. 2343-quater del Codice Civile e la fairness opinion del Prof. Palma
Ai fini della verifica prevista dall'art. 2343-quater del Codice Civile sopra menzionata ed al fine di adempiere alle prescrizioni fissate dal Comitato in sede di rilascio del proprio parere sull'Operazione, che la Società chiedesse una fairness opinion a supporto, il Consiglio di Amministrazione incaricava il Prof. Angelo Palma al riguardo, al fine di poter essere supportato dal lavoro di un prestigioso consulente seppure nella consapevolezza che tale parere non era imposto e neppure previsto dalla normativa applicabile.
Il Prof. Palma rilasciava la propria fainess opinion in merito alla ragionevolezza del processo di stima di Seri Industrial, avente per oggetto la verifica del processo di stima condotto da EnVent e dei valori risultanti da tale processo limitatamente, come detto, a Seri Industrial.
La fairness opinion del Prof. Palma, dato che essa completava l'intervento del Comitato nell'ambito dell'Operazione, è stata messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in data 28 luglio 2017.
Al fine di avere una compiuta e non fuorviante informativa sul contenuto di tale parere Prof. Palma si invitano gli investitori a prenderne piena lettura.
Il prof. Palma, tra l'altro, affermava quanto segue:
- che tenuto conto delle osservazioni contenute nella relazione di EnVent, il processo di stima di Seri Industrial definito dalla stessa EnVent poteva essere considerato espressivo di valori assoluti e che quindi tale Relazione veniva usata di conseguenza quale fonte della valutazione in aderenza al mandato ricevuto;
- che sulla base delle verifiche effettuate i metodi di valutazione e i parametri adottati nel processo valutativo nella Relazione di EnVent risultavano adeguati e in linea con la prassi professionale;
- che riguardo all'applicazione dei metodi di valutazione, l'assunzione da parte di EnVent, secondo prassi, ai fini dell'attualizzazione del valore terminale, di un parametro coerente con la durata del piano, avrebbe condotto alla definizione di un intervallo di valori più elevato di circa il 10%;
- che il valore attribuito al bene oggetto del conferimento nell'ambito dell'operazione di Aumento del Capitale in Natura ricadeva nell'intervallo rideterminato per tener conto di un periodo di attualizzazione del valore terminale coerente con la durata del piano.
Il prof. Palma, quindi, concludeva, date e tenuto conto delle principali difficoltà riscontrate nel corso delle verifiche effettuate nel corso del processo di stima del valore economico di Seri Industrial già evidenziate nella Relazione di EnVent, che "in conclusione, in ordine al processo valutativo sviluppato nella Relazione Envent, lo scrivente ritiene che i metodi di valutazione ed i parametri adottati siano adeguati e in linea con la prassi professionale. Lo scrivente ritiene, inoltre, che, pur considerando quanto rappresentato nel § 6, le determinazioni sviluppate da Envent assunte a riferimento dal Consiglio di Amministrazione ai fini della Operazione possono ritenersi sostanzialmente ragionevoli."
In data 28 luglio 2017, premesso che, tra l'altro, nel corso della seduta il consulente finanziario confermava che non vi erano scostamenti significativi tra il piano industriale del Gruppo KRE ed il piano ante conferimento, avente un obiettivo negoziale la cui aleatorietà era stata adeguatamente scontata dal Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio di Amministrazione effettuava la verifica prevista dall'art. 2343-quater del Codice Civile sopra menzionata e, avendo tale verifica esito negativo, deliberava di confermare il valore dell'oggetto del Conferimento (i.e. 100% del capitale di Seri Industrial inferiore di oltre 1/3 rispetto al valore stimato dall'esperto indipendente Prof. Fiordiliso) con cui era stato eseguito e liberato l'Aumento di Capitale in Natura sulla base delle verifiche effettuate, delle evidenze acquisite e in considerazione del supporto reso dagli advisor legali e finanziari della Società.
Considerazioni sintetiche sul contenuto del comunicato stampa del Collegio Sindacale della Società diffuso in data 20 ottobre 2017
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il contenuto del comunicato stampa del Collegio Sindacale non fornisca una rappresentazione completa e corretta dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale in Natura, bensì, citando parti della documentazione a supporto dello stesso Consiglio di Amministrazione senza comunicare le conclusioni, il completo contesto logico e i ragionamenti fatti dai diversi advisor e redattori (ora Ernst & Young, ora EnVent, ora il Prof. Palma), nonché omettendo ad es. l'intervento della Società di Revisione e la sua relazione ex lege, abbia offerto una rappresentazione parziale al mercato.
Senza pregiudizio per la generalità di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione evidenzia, tra l'altro, quanto segue.
1) La circostanza che il Consiglio di Amministrazione abbia determinato il valore dell'oggetto del Conferimento in un importo pari Euro 190.269.499,68 invece di Euro 294.100.000 portato dalla perizia dell'esperto prof. Fiordiliso, è circostanza citata in modo tralatizio e sporadico, quando invece tale elemento – che, rispetto al valore dell'esperto indipendente, il valore di Conferimento sia stato determinato in misura minore di oltre 1/3 con una riduzione assoluta pari Euro 103.830.500,32 – rappresenta in modo chiaro e indubitabile l'esito dell'attività svolta dallo stesso Consiglio di Amministrazione, che ha scontato tutti gli elementi emersi dal lavoro dei consulenti.
2) L'intervento della Società di Revisione, imposto dalla legge, e il suo motivato parere favorevole sono stati del tutto omessi nel comunicato del Collegio Sindacale, quando viceversa è chiara ed evidente la loro rilevanza legale e sostanziale ad ogni fine. In particolare, è importante sottolineare che l'Operazione implica necessariamente la determinazione di un rapporto di scambio, fatto correttamente considerato dalla Società di Revisione. Le conclusioni della Società di Revisione sono state sopra riportate.
3) Secondo la migliore e consolidata prassi di mercato, tutte le fairness opinion, le relazioni / i pareri in materia economica e finanziaria, le c.d. independent business reviews, sono predisposti sulla base di assunzioni e su presupposti quali ad es. la correttezza delle informazioni e dati forniti, dei bilanci, ecc.. Il tutto come si può agevolmente verificare guardando tutti i precedenti resi disponibili al pubblico da parte delle società quotate che deliberano ed eseguono operazioni straordinarie. Tutti questi assunzioni e presupposti non costituiscono un vulnus al risultato del lavoro dei consulenti. Il Consiglio di Amministrazione rileva che nel comunicato stampa del Collegio Sindacale le assunzioni e i presupposti riportati nei documenti a supporto dell'attività del Consiglio stesso sono stati evidenziati senza dare conto di quanto sopra, senza dare conto del completo e complesso ragionamento valutativo od estimativo (a seconda del caso) e che tutto ciò si rivela suggestivo e di conseguenza idoneo a generare ingiustificabile incertezza sull'attività ed il risultato di quanto svolto dalla Società e dai suoi consulenti.
4) Per quanto concerne la descrizione delle doglianze dei Sigg. Borgini e Canonica si invitano gli investitori a leggere il comunicato stampa della Società del 20 ottobre 2017, poiché esso rappresentata una sintesi corretta della materia, e poiché il paragrafo 1 del comunicato stampa del Collegio Sindacale non è completo. Si precisa ad es. che nella sua relazione EnVent ha affermato che il valore di Borsa è comunque un riferimento necessario e che il prezzo di Borsa dell'azione KRE è stato preso in considerazione come riferimento necessario nella definizione dell'ambito di valori di riferimento.
5) Gli amministratori hanno correttamente esercitato i loro poteri e svolto le loro valutazioni in funzione dei diversi atti e soprattutto degli scopi di tali atti, e precisamente:
a) per quanto riguarda il Conferimento e il suo oggetto, hanno ridotto di oltre 1/3 la risultanza del lavoro dell'esperto indipendente sulla base delle analisi fatte con il supporto dei consulenti finanziari. In questo caso il parametro di giudizio era l'oggetto del Conferimento;
b) per quanto riguarda il nuovo piano industriale, funzionale (come sopra detto) a consentire allo sponsor di rilasciare la prescritta dichiarazione di cui all'art. 2.3.4, comma 2, lettera d), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., hanno perseguito l'obiettivo della migliore rappresentazione delle proprie convinzioni sulle proiezioni a breve periodo relative all'esercizio in corso (i.e. il 2017) proprio come prescritto dal suddetto Regolamento;
c) per quanto riguarda il prospetto informativo depositato presso la Consob con comunicazione in data 12 settembre 2017 ai sensi degli artt. 94 e 113 del TUF, si sottolinea che trattasi di documento riservato ed ai sensi di legge non a disposizione del pubblico, il quale è stato depositato presso la Consob ai fini della relativa approvazione alla sua pubblicazione per il lancio dell'aumento di capitale in opzione e l'ammissione a quotazione delle azioni speciali e dei warrant ai soci esistenti. Esso, quindi, è soggetto all'istruttoria e alle richieste dell'Autorità nell'ambito di un procedimento non pubblico. Ciò premesso, si deve tenere presente che le informazioni che saranno contenute (si sottolinea "saranno", come è logico perché il procedimento è in corso) nel suo capitolo 13, saranno date su base volontaria dalla Società come prevede il Regolamento (CE) n. 809/2004 che esclude espressamente obblighi al riguardo, saranno coerenti con quanto approvato dalla Società ai sensi dell'art. 94 del TUF, avranno alla base un ragionamento svolto sulla base della circostanza (ovvia) che si tratterà di dati previsionali di breve periodo, come chiesto dalla relativa norma regolamentare (esercizio in corso), e che non esponga la Società a responsabilità improvvide relative alla diffusione di dati previsionali che scontano (ancora ovvio) una naturale incertezza. Si ritiene che, non essendo stato rappresentato nel comunicato stampa del Collegio Sindacale il sopra riportato quadro, sia ora necessario che gli investitori considerino attentamente quanto sopra esposto.
6) Il Consiglio di Amministrazione rileva che a pag. 14 del comunicato stampa del Collegio Sindacale questo ha sostenuto che il lavoro del Prof. Palma sarebbe inidoneo alle finalità per le quali è stato chiesto. In proposito si ritiene che questa affermazione sia errata e fuorviante, perché non si comprende la ragione per cui il Collegio Sindacale non abbia menzionato in modo compiuto il processo valutativo svolto dal Consiglio stesso, e precisamente:
a) questo era chiamato a determinare un rapporto di scambio tra due valori e su questa base EnVent ha svolto necessariamente una valutazione come emerge dalle conclusioni del suo lavoro riportate sopra e nella Relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile e degli artt. 70 e 72 del Regolamento Consob, da quello approvata in data 13 aprile 2017 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in data 4 maggio 2017;
b) l'oggetto del Conferimento è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 190.269.499,68 sulla base dell'analisi del lavoro svolto anche da EnVent;
c) essendo l'oggetto del Conferimento uno degli elementi del rapporto di scambio ed essendo lo scopo del lavoro del Prof. Palma la verifica del processo di stima condotto da EnVent e dei valori risultanti da tale processo limitatamente, emerge in tutta chiarezza che quanto chiesto dal Prof. Palma e quanto risultante dalla sua fairness opinion è assolutamente coerente con le esigenze degli amministratori e con quanto era stato chiesto dal Comitato, che nulla ha eccepito al riguardo.
7) L'art. 2343 quater del Codice Civile prevede che nei 30 giorni successivi all'esecuzione del Conferimento gli amministratori verificano se alla data della valutazione predisposta dall'esperto indipendente si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti, nonché i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto medesimo. Il Consiglio di Amministrazione, avendo valutato l'oggetto del Conferimento in Euro 190.269.499,68, tenendo conto anche della fairness opinion del Prof. Palma, sulla base delle altre risultanze e verifiche ricevute ed effettuate ha svolto la verifica prescritta in senso positivo, escludendo che fossero occorsi fatti del suddetto tipo. Giova rammentare che la fairness opinion del prof. Palma, da un lato, era stata chiesta dal Comitato e, dall'altro, che non era prescritta dalla legge ai fini del relativo procedimento.
8) La fairness opinion del Prof. Palma risulta rappresentata parzialmente nel comunicato stampa del Collegio Sindacale. Fermo restando quanto evidenziato nel precedente punto 3 circa i riferimenti ad assunzioni e presupposti, si rinvia a tutto quanto sopra riportato sul contenuto e sulle conclusioni del Prof. Palma.
9) Infine, si segnala che quanto riportato a pag. 2 del comunicato stampa del Collegio Sindacale ove si menziona un intervento del consigliere Guido Cuzzolin durante i lavori del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017 in merito al punto 4) Istanza ex Art 2440, sesto comma dell'ordine del giorno, si segnala che il consigliere Cuzzolin non ha svolto tale intervento come si evince dal relativo verbale della suddetta riunione. Si segnala, altresì, che in quella seduta il Collegio Sindacale non ha espresso alcun parere sulle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto, rispettivamente, il rigetto dell'istanza ex art. 2440, sesto comma, del Codice Civile dei Sigg. Borgini e Canonica, e la verifica prescritta dall'art. 2343-quater del Codice Civile.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione invita gli investitori a leggere tutta la documentazione messa a disposizione del pubblico menzionata nel presente comunicato, al fine di avere una compiuta e non fuorviante informativa sull'Operazione e, in particolare, sui suoi termini economici e finanziari, nonché sull'operato del Consiglio di Amministrazione, e si riserva di porre in essere qualsiasi iniziativa a tutela dei suoi componenti, della Società, degli azionisti e degli investitori.
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22/12/2020 11:02
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SERI INDUSTRIAL
N° messaggi: 374 -
Iscritto da: 08/9/2020
- il parere del Comitato Parti Correlate avente ad oggetto l'Aumento di Capitale in Natura – e, in particolare, il Conferimento della Partecipazione Industrial – rilasciato in data 12 aprile 2017 e allegato al suddetto documento informativo;
- la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile e degli artt. 70 e 72 del Regolamento Consob, da quello approvata in data 13 aprile 2017 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in data 4 maggio 2017;
- la relazione recante la "determinazione del valore economico del capitale sociale di Seri Industrial S.p.A." rilasciata ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 del Codice Civile dal Prof. Fabrizio Fiordiliso in data 12 dicembre 2016 e il relativo aggiornamento del 24 marzo 2017, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in data 4 maggio 2017;
- la relazione della Società di revisione BDO Italia S.p.A. sul prezzo di emissione delle azioni relative all'Aumento di Capitale in Natura ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF rilasciata il 4 maggio 2017 e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società in pari data.
Si deve sottolineare che sia la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nel paragrafo 5 dedicato ai criteri di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale in Natura, sia il parere del Comitato nel paragrafo 4.2 dedicato alla correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione con parte correlata, riportavano nei particolari sia il lavoro di Ernst & Young, sia il lavoro di EnVent e le conclusioni a cui tali consulenti erano giunti.
Al fine di avere una compiuta e non fuorviante informativa sull'Operazione e, in particolare, sui suoi termini economici e finanziari, nonché sull'operato del Consiglio di Amministrazione si invitano gli investitori a esaminare tutta la suddetta documentazione.
Fermo tutto ciò, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario in questa sede evidenziare comunque quanto segue.
La Fairness Opinion predisposta da Ernst & Young
Ernst & Young ha affermato che, sulla base delle considerazioni illustrate e alla luce dell'applicazione dell'approccio SOP ("sum of parts") rispettivamente svolte e adottato nella sua Fairness Opinion sulla stima del valore economico di KRE al 31 dicembre 2016, il valore economico del capitale di KRE risultava compreso nel seguente range di valore: €15.783 migliaia e €16.998 migliaia.
La Relazione di stima del rapporto di scambio fra le azioni della Società e di Seri Industrial predisposta da EnVent S.p.A.
EnVent ha affermato, al fine di fornire elementi utili per definire il rapporto di scambio tra le azioni ordinarie KRE e le azioni Seri Industrial, tra l'altro che:
- il processo di stima dei rapporti di scambio da utilizzarsi ai fini dell'Operazione si era articolato come segue: (i) stima di un intervallo di valutazione di KRE; (ii) stima di un intervallo di valutazione di Seri Industrial; (iii) definizione di un ambito ristretto di rapporti di valore tra le azioni KRE e i valori attribuibili a Seri Industrial;
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marianna9
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Iscritto da: 31/5/2020
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22/12/2020 18:37
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Gianni Barba
N° messaggi: 33042 -
Iscritto da: 26/4/2020
 FIDATEVI QUESTA E' ROBA SERIA
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22/12/2020 22:00
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Gianni Barba
N° messaggi: 33042 -
Iscritto da: 26/4/2020
A livello comparativo su base settimanale, il trend di Seri Industrial evidenzia un andamento più marcato rispetto alla trendline del FTSE MIB. Ciò dimostra la maggiore propensione all'acquisto da parte degli investitori verso Seri Industrial rispetto all'indice. L'esame di breve periodo di Seri Industrial classifica un rafforzamento della fase rialzista con immediata resistenza vista a 4,512 e primo supporto individuato a 4,262. Tecnicamente ci si attende un ulteriore spunto rialzista della curva verso nuovi top stimati in area 4,762.
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23/12/2020 09:17
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MammadiRampani
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melllussssssssssssssssssssssssssss complaleeeeeeee
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JIMMY GORGONZOLA
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JIMMY GORGONZOLA
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JIMMY GORGONZOLA
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