Imprese: paradiso Olanda (Mi.Fi)
08 Agosto 2022 - 10:09AM
MF Dow Jones (Italiano)
La «migrazione» di importanti società italiane verso l'Olanda è
un fenomeno che, iniziato all'incirca sul finire degli anni '80,
attualmente interessa un lungo elenco di aziende multinazionali e
di società consociate che nei Paesi Bassi hanno la loro sede legale
e talvolta la quotazione: Exor, Stellantis e Ferrari, i tre
gioielli di casa Agnelli-Elkann, ma anche la Cementir Holding dei
Caltagirone, la Davide Campari di Luca Garavoglia, la Ariston
Thermo di Paolo Merloni e la Mfe (ex Mediaset) dei Berlusconi.
Senza dimenticare le società-casseforti di due dinastie
importanti: la Epifarind a monte della quota Italmobiliare dei
Pesenti e la Arotec, capogruppo dei business italiani (Tenova e
Humanitas) dei Rocca, che sempre in Olanda controllano la Rocca
& Partners con natura giuridica di fondazione («stichting»
nella lingua del Paese dei tulipani) e che è a monte della holding
lussemburghese San Faustin. «In linea di principio - spiega
l'avvocato Massimiliano Campeis, esperto di Diritto Societario e
Tributario a Mf-Milano Finanza -il Diritto Societario olandese
aderisce al principio 'one share, one vote' (tutte le azioni hanno
uguali diritti e obblighi, in proporzione al loro valore nominale,
ndr); possono tuttavia essere previste, grazie all'adozione di
apposite previsioni statutarie, azioni che derogano a tale
principio attribuendo attraverso azioni privilegiate o loyalty
shares diritti di voto plurimi, non proporzionali alla quota di
capitale posseduta. Ciò consente di intervenire in maniera incisiva
sulla governance societaria permettendo al socio di riferimento di
decidere con ampia flessibilità quanti diritti di voto associare a
ciascun titolo posseduto così stabilizzando gli assetti proprietari
- pur mantenendo la partecipazione sotto le soglie rilevanti ai
fini di un'offerta pubblica di acquisto - anche in vista di
ipotetiche future cessioni di quote azionarie, così come rispetto a
scalate ostili». Vi è da chiedersi se tale disciplina, nella
prospettiva di consolidare la governance, non comporti anche il
rischio di ingessare il mercato, impedendo - con l'esercizio di un
voto determinante espresso da una minoranza - operazioni
straordinarie vantaggiose per la società e gli azionisti.
Un caso particolare è quello di STMicroelectronics. Il quartier
generale e gli uffici operativi del gruppo di semicondutottiri
guidato da Jean-Marc Chary si trovano a Ginevra e sono gestiti da
STMicroelectronics International NV, società interamente
controllata dall'olandese STMicroelectronics NV, a sua volta per il
71% ad azionariato diffuso e per il 28,1% dell'olandese
STMicroelectronics Holding NV. Che è il socio di riferimento del
gruppo ed è partecipata in parti uguali da Bpifrancre
Participations (organo di gestione delle partecipazioni statali
francesi) e dal ministero dell'Economia e delle Finanze italiano.
Nei Paesi Bassi poi hanno sede Enel Finance International NV
(sussidiaria di Enel che gestisce i servizi finanziari del gruppo
guidato da Francesco Starace), Eni International BV (una delle più
importanti consociate della major) e Saipem International BV, che
controlla a sua volta più di trenta società del gruppo di
ingegneria petrolifera.
I vantaggi fiscali olandesi sono indiscutibili. Nei Paesi Bassi
infatti l'aliquota d'imposta sul reddito della società è del 20%
per i redditi fino a 200.000 euro e del 25% per importi superiori,
quindi non si discosta molto dalla tassazione italiana (24%) almeno
per quanto riguarda le società con reddito elevato. I benefici più
rilevanti nel trasferire la sede in Olanda, invece, riguardano la
possibilità di utilizzare la società olandese come holding di
partecipazioni che detiene il controllo della società italiana. I
principali vantaggi fiscali possono essere sintetizzati
nell'esenzione totale da tassazione di dividendi «in entrata» e «in
uscita», infatti gli utili distribuiti da o a una società non
residente generalmente non concorrono alla formazione del reddito
nel rispetto di determinati requisiti. Inoltre le plusvalenze
(capital gain) derivanti da azioni di società controllate
qualificate (partecipation exemption) non vengono sottoposte a
imposizione fiscale. Pure gli interessi e le royalties in uscita, a
determinate condizioni, possono beneficiare di un'esenzione totale,
a differenza dell'Italia dove viene operata una ritenuta ordinaria
del 26% sugli interessi e del 30% sul 75% delle royalties
corrisposte (salvo applicazione di un regime più favorevole
derivante da eventuali Convenzioni contro le doppie imposizioni).
Peraltro tale fiscalità favorevole rispetto a quella italiana non è
l'unico punto di forza attrattivo dell'Olanda rispetto al nostro
Paese. Il sistema olandese può contare su un diritto societario
estremamente semplificato, su una maggiore certezza del diritto, su
una semplificazione burocratica per le imprese, su migliori
possibilità di sviluppo con facilità di nuove alleanze aziendali,
sulla facilità nell'avviare un'attività e su un livello di
corruzione più basso. «Francamente», dice Stefano Loconte, avvocato
specializzato in Diritto Societario e tTributario, «purtroppo per
l'Italia allo stato attuale della normativa nazionale non si vedono
svantaggi bensì solo vantaggi per le grandi società multinazionali
che voglio trasferirsi in Olanda, anche se pare che nel prossimo
futuro qualcosa cambierà. Il governo olandese infatti ha previsto
di introdurre una ritenuta alla fonte sui dividendi che vengono
diretti verso Paesi a bassa tassazione e di applicare una ritenuta
alla fonte sui pagamenti di interessi e royalties verso i paradisi
fiscali».
alu
fine
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0809:52 ago 2022
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August 08, 2022 03:54 ET (07:54 GMT)
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