La «migrazione» di importanti società italiane verso l'Olanda è un fenomeno che, iniziato all'incirca sul finire degli anni '80, attualmente interessa un lungo elenco di aziende multinazionali e di società consociate che nei Paesi Bassi hanno la loro sede legale e talvolta la quotazione: Exor, Stellantis e Ferrari, i tre gioielli di casa Agnelli-Elkann, ma anche la Cementir Holding dei Caltagirone, la Davide Campari di Luca Garavoglia, la Ariston Thermo di Paolo Merloni e la Mfe (ex Mediaset) dei Berlusconi.

Senza dimenticare le società-casseforti di due dinastie importanti: la Epifarind a monte della quota Italmobiliare dei Pesenti e la Arotec, capogruppo dei business italiani (Tenova e Humanitas) dei Rocca, che sempre in Olanda controllano la Rocca & Partners con natura giuridica di fondazione («stichting» nella lingua del Paese dei tulipani) e che è a monte della holding lussemburghese San Faustin. «In linea di principio - spiega l'avvocato Massimiliano Campeis, esperto di Diritto Societario e Tributario a Mf-Milano Finanza -il Diritto Societario olandese aderisce al principio 'one share, one vote' (tutte le azioni hanno uguali diritti e obblighi, in proporzione al loro valore nominale, ndr); possono tuttavia essere previste, grazie all'adozione di apposite previsioni statutarie, azioni che derogano a tale principio attribuendo attraverso azioni privilegiate o loyalty shares diritti di voto plurimi, non proporzionali alla quota di capitale posseduta. Ciò consente di intervenire in maniera incisiva sulla governance societaria permettendo al socio di riferimento di decidere con ampia flessibilità quanti diritti di voto associare a ciascun titolo posseduto così stabilizzando gli assetti proprietari - pur mantenendo la partecipazione sotto le soglie rilevanti ai fini di un'offerta pubblica di acquisto - anche in vista di ipotetiche future cessioni di quote azionarie, così come rispetto a scalate ostili». Vi è da chiedersi se tale disciplina, nella prospettiva di consolidare la governance, non comporti anche il rischio di ingessare il mercato, impedendo - con l'esercizio di un voto determinante espresso da una minoranza - operazioni straordinarie vantaggiose per la società e gli azionisti.

Un caso particolare è quello di STMicroelectronics. Il quartier generale e gli uffici operativi del gruppo di semicondutottiri guidato da Jean-Marc Chary si trovano a Ginevra e sono gestiti da STMicroelectronics International NV, società interamente controllata dall'olandese STMicroelectronics NV, a sua volta per il 71% ad azionariato diffuso e per il 28,1% dell'olandese STMicroelectronics Holding NV. Che è il socio di riferimento del gruppo ed è partecipata in parti uguali da Bpifrancre Participations (organo di gestione delle partecipazioni statali francesi) e dal ministero dell'Economia e delle Finanze italiano. Nei Paesi Bassi poi hanno sede Enel Finance International NV (sussidiaria di Enel che gestisce i servizi finanziari del gruppo guidato da Francesco Starace), Eni International BV (una delle più importanti consociate della major) e Saipem International BV, che controlla a sua volta più di trenta società del gruppo di ingegneria petrolifera.

I vantaggi fiscali olandesi sono indiscutibili. Nei Paesi Bassi infatti l'aliquota d'imposta sul reddito della società è del 20% per i redditi fino a 200.000 euro e del 25% per importi superiori, quindi non si discosta molto dalla tassazione italiana (24%) almeno per quanto riguarda le società con reddito elevato. I benefici più rilevanti nel trasferire la sede in Olanda, invece, riguardano la possibilità di utilizzare la società olandese come holding di partecipazioni che detiene il controllo della società italiana. I principali vantaggi fiscali possono essere sintetizzati nell'esenzione totale da tassazione di dividendi «in entrata» e «in uscita», infatti gli utili distribuiti da o a una società non residente generalmente non concorrono alla formazione del reddito nel rispetto di determinati requisiti. Inoltre le plusvalenze (capital gain) derivanti da azioni di società controllate qualificate (partecipation exemption) non vengono sottoposte a imposizione fiscale. Pure gli interessi e le royalties in uscita, a determinate condizioni, possono beneficiare di un'esenzione totale, a differenza dell'Italia dove viene operata una ritenuta ordinaria del 26% sugli interessi e del 30% sul 75% delle royalties corrisposte (salvo applicazione di un regime più favorevole derivante da eventuali Convenzioni contro le doppie imposizioni). Peraltro tale fiscalità favorevole rispetto a quella italiana non è l'unico punto di forza attrattivo dell'Olanda rispetto al nostro Paese. Il sistema olandese può contare su un diritto societario estremamente semplificato, su una maggiore certezza del diritto, su una semplificazione burocratica per le imprese, su migliori possibilità di sviluppo con facilità di nuove alleanze aziendali, sulla facilità nell'avviare un'attività e su un livello di corruzione più basso. «Francamente», dice Stefano Loconte, avvocato specializzato in Diritto Societario e tTributario, «purtroppo per l'Italia allo stato attuale della normativa nazionale non si vedono svantaggi bensì solo vantaggi per le grandi società multinazionali che voglio trasferirsi in Olanda, anche se pare che nel prossimo futuro qualcosa cambierà. Il governo olandese infatti ha previsto di introdurre una ritenuta alla fonte sui dividendi che vengono diretti verso Paesi a bassa tassazione e di applicare una ritenuta alla fonte sui pagamenti di interessi e royalties verso i paradisi fiscali».

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