ALHUN Hunyvers SA

Ce communiqué de presse ne peut être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société HUNYVERS dans un quelconque pays.

Regulatory News:

Hunyvers (le « Groupe »), spécialiste de la distribution de véhicule de loisirs (code ISIN FR0014007LQ2 - Mnémonique : ALHUN) (Paris:ALHUN), annonce aujourd’hui le projet de cession d’environ 8% de son capital par certains de ses actionnaires historiques. Cette cession sera réalisée par voie de placement privé accéléré auprès d’investisseurs institutionnels et via la plateforme PrimaryBid auprès d’investisseurs individuels (l’« Opération»).

Les cessions envisagées portent sur 306 800 actions selon la répartition suivante :

• 113 400 titres cédés par Océan Participations
• 77 400 titres cédés par Nouvelle Aquitaine Co-investissement
• 36 000 titres cédés par Poitou Charentes Expansion
• 80 000 titres cédés par Julien Toumieux

Objectifs de l’Opération

Cette Opération offre l’opportunité à la fois aux actionnaires existants de renforcer leurs positions s’ils le souhaitent et à de nouveaux actionnaires d’entrer au capital du Groupe Hunyvers. Elle permettra ainsi d’accroître la liquidité du titre Hunyvers en élargissant son flottant, qui atteindra 41,5% du capital à l’issue de l’Opération, contre 33,6% aujourd’hui. Dans la mesure où elle n’induit aucune création d’actions nouvelles, l’opération sera non dilutive.

Ce projet est l’occasion pour les fonds historiques régionaux qui n’ont pas vocation à détenir des lignes cotées sur le long terme de céder une partie de leur participation au capital d’Hunyvers après un parcours boursier post-IPO réussi et des perspectives de croissance réaffirmées (cf. communiqué de résultats 2021/2022 du 13 décembre 20221). Cette opération intervient également après une réorganisation actionnariale qui a conduit à la création d’une holding de contrôle (Hauyantepuy) regroupant les participations de Julien Toumieux et Delphine Bex. Détenant 50% du capital, cette holding commune traduit leur volonté de rester pleinement impliqués dans le développement de Hunyvers sur le long terme et de pérenniser leur contrôle majoritaire du capital.

Caractéristiques de l’Opération

L’Offre Globale sera réalisée en deux volets distincts et concomitants :

• Un placement privé sous forme de construction accélérée de livres d’ordres (accelerated book building ou ABB) auprès d’investisseurs institutionnels de pays membres de l’Espace Economique Européen (EEE), qui débute immédiatement après la publication du présent communiqué et devrait se clôturer avant l’ouverture des marchés demain 14 mars 2023 (« Placement Privé »), et

• Une offre au public destinée aux particuliers en France via la plateforme PrimaryBid, qui débute également immédiatement et se clôturera ce jour à 22h00, sous réserve de toute clôture anticipée (« Offre PrimaryBid »).

Le prix de cession des actions résultera de la confrontation de l’offre des actions dans le cadre du Placement Privé et des demandes émises par les investisseurs institutionnels selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. Le prix de cession sera le même dans le cadre du Placement Privé que dans le cadre de l’Offre PrimaryBid.

Il est précisé que l’Offre PrimaryBid est accessoire par rapport au Placement Privé et qu’elle représentera un maximum de 20% du montant de l’Opération. Par ailleurs, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si le Placement Privé n’est pas lui-même réalisée.

L’Offre PrimaryBid s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, sur fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce.

Répartition du capital et engagement de conservation

Evolution indicative de l'actionnariat (en nombre d'actions) avant et après l'Opération envisagée* Avant Opération en % Cession Acquisition Après Opération en % Hauyantepuy SAS

1,938,000

50,0%

1,938,000

50,0%

Julien Toumieux

180,000

4,6%

80,000

100,000

2,6%

Delphine Bex

2,000

0,1%

2,000

0,1%

Total concert

2,120,000

54,7%

80,000

2,040,000

52,7%

Ocean participations

226,800

5,9%

113,400

113,400

2,9%

Nouvelle Aquitaine Co-investissement

154,800

4,0%

77,400

77,400

2,0%

Poitou Charentes Expansion

72,000

1,9%

36,000

36,000

0,9%

Public

1,300,502

33,6%

306,800

1,607,302

41,5%

TOTAL

3,874,102

100,0%

306,800

306,800

3,874,102

100,0%

* pour rappel, les actionnaires cédants, à l'exception de Julien Toumieux, se réservent la possibilité de céder un nombre d'actions supérieurLa société Hauyantepuy est détenue à hauteur de 67,28% du capital et des droits de vote par Julien Toumieux et à hauteur de 32,72% du capital et des droits de vote par Delphine Bex

Avant l’opération, le concert regroupant les participations directes et indirectes de Julien Toumieux et Delphine Bex détient 2 120 000 actions représentant 54,72% du capital d’Hunyvers. Dans le cas d’une cession des 80 000 titres de Julien Toumieux, le concert conserverait 52,7% du capital et garderait ainsi le contrôle majoritaire d’Hunyvers.

Les actionnaires financiers cédants, à l’exception de Julien Toumieux, se réservent la possibilité de céder, à leur entière discrétion en fonction de la demande, un nombre d’actions supérieur.

Un communiqué de presse sera rendu public après la réalisation de l'Opération afin de communiquer les résultats et les modalités définitives (prix de cession et nombre d’actions cédées) de l'Opération.

Les cédants prennent l’engagement de conserver leurs titres pour une durée de 180 jours à partir de la date du règlement livraison de l’Opération sur 100% des actions qui n’auraient pas été cédées, sous réserve des exceptions usuelles.

Le règlement-livraison des actions est prévu le 16 mars 2023.

Intermédiaires financiers

CIC Market Solutions intervient en tant que Coordinateur global & Teneur de livre sur cette opération et Euroland Corporate en tant que Conseil Financier des actionnaires et Listing Sponsor d’Hunyvers

Dans le cadre de l’Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront souscrire uniquement via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site (www.PrimaryBid.fr).

À PROPOS D’HUNYVERS

Créé en 2006, Hunyvers est spécialisé dans le voyage en camping-cars et dans le tourisme itinérant. À travers chacune de ses succursales, le groupe accompagne ses clients dans l’organisation de voyages nomades. Il axe son travail sur le choix de produits de qualité, un service après-vente irréprochable et une présence transversale. Afin de répondre aux demandes variées de nos clients, le groupe a développé une large gamme de produits. Le groupe détient 14 concessions de camping-cars et distribue plus de 45 marques.

Hunyvers est cotée sur Euronext Growth Paris depuis mars 2022 (code ISIN FR0014007LQ2 - Mnémonique : ALHUN).

Pour plus d’informations, visiter : https://www.hunyvers.com/

AVERTISSEMENT Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société HUNYVERS dans un quelconque pays. En France, l’offre des actions de la société HUNYVERS décrite dans le présent communiqué sera effectuée dans le cadre (i) d'un placement privé sous forme de construction accélérée de livre d’ordres auprès d'investisseurs institutionnels et (ii) d’une offre au public auprès d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Dans les États membres de l'Espace économique européen, le présent communiqué de presse et les offres qui pourraient en découler sont destinés exclusivement aux « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société HUNYVERS ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société HUNYVERS seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. HUNYVERS n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique. S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières, peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

1 Résultats 2021 / 2022 : un exercice réussi, hausse de plus de 50% de l’activité, doublement du résultat d’exploitation et du bénéfice net, confirmation de la feuille de route à horizon 2025

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230313005635/fr/

Hunyvers Julien Toumieux, PDG Delphine Bex, DG Déléguée investisseurs@hunyvers.com

Actifin Relations Investisseurs Marianne Py mpy@actifin.fr

Actifin Relations Presse Isabelle Dray idray@actifin.fr