Regulatory News:
GROUPE BERKEM (Paris:ALKEM)
Société anonyme à conseil d'administration au capital de
39.791.306,25 euros Siège social : 20 rue Jean Duvert 33290
Blanquefort 820 941 490 R.C.S. Bordeaux
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 et suivants du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent
descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du
programme de rachat, par Groupe Berkem (la "Société"), de
ses propres actions, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 3
juin 2022 et mis en œuvre par le Conseil d'administration.
1. RÉPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE
CAPITAL DÉTENUS AU 30 JUIN 2022
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 a
autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit
mois à compter de ladite assemblée, et dans la limite de 10% du
capital social, à opérer sur les actions de la Société (quatorzième
résolution).
Le prix d'achat maximal a été fixé par cette Assemblée à 30 €
par action et le montant maximum que la Société était susceptible
de payer en vue de l'acquisition desdites actions à 1.000.000
€.
La Société détenait, au 30 juin 2022, 23 503 actions ordinaires
de 2,25 euros de valeur nominale (les « Actions »), soit
0,13 % de son capital social.
La répartition par objectifs des Actions détenues au 30 juin
2022 était la suivante :
Objectifs de rachat
Nombre d’actions
la mise en œuvre de plans d’options
d’achat ou de souscription d’actions, de plans d’attribution
gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux
dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au
profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées
0
la remise d’actions lors de l’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société
0
leur utilisation dans le cadre de toute
opération de couverture des engagements de la Société au titre
d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours
des actions de la Société
0
la conservation des actions et leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
0
l’annulation totale ou partielle des
actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue
d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds
propres ou le résultat par action)
0
l’animation du marché des actions dans le
cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
service d’investissement, en conformité avec la Charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers
23 503
la mise en œuvre de toute pratique de
marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus
généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur
0
TOTAL
23 503
La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du
programme de rachat d’actions.
2. MODALITÉS DU NOUVEAU PROGRAMME DE
RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société a autorisé,
le 3 juin 2022, dans sa quatorzième résolution, pour une durée de
dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil
d'administration de la Société à intervenir sur les actions de la
Société, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dont les
principales caractéristiques sont ci-après développées :
2.1 Part maximale du capital susceptible
d’être acquise et montant maximal d'acquisition
La Société est autorisée à acquérir ses
propres actions dans la limite de 10% des actions composant le
capital social, soit un montant maximal de 1.768.502 actions sur la
base du capital social actuel, étant précisé (i) qu’un montant
maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société
peut être affecté en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans
le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital
social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Les actions de la Société sont des actions
ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur Euronext Growth
Paris (Code ISIN FR00140069V2).
Le prix maximum d’achat de chaque action est
fixé à 30 €. En cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des
actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital social
avant l’opération et ce nombre après l’opération.
La Société entend pouvoir utiliser
l’intégralité du programme de rachat et s’engage à ne pas dépasser,
à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.
L’acquisition d’actions de la Société ne
pourra avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres de la
Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des
réserves non distribuables. En outre, en application de l’article
L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de
réserves libres, autres que la réserve légale, d’un montant au
moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle
possèdera.
L’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 a
limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à un
montant de 1.000.000 €.
Le Conseil d'administration en date du 28
septembre 2022 a mis en œuvre la quatorzième résolution votée lors
de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 et a autorisé le
rachat d'un maximum de 10 % de son capital social. Le Conseil
d'administration en date du 8 novembre 2022 a également mis en
œuvre la quatorzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale
Mixte du 3 juin 2022 et a autorisé le rachat d'un maximum de
178.000 actions de la Société, représentant 1,00 % de son capital
social, en vue de la mise en œuvre de plans d’options d’achat ou de
souscription d’actions, de plans d’attribution gratuite
d’actions.
Par ailleurs, la Société s'engage à :
- rester en permanence dans la limite de détention directe ou
indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions
de l’article L.225-210 du Code de Commerce ; et à
- maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels
que définis par Euronext Growth.
2.2 Modalités des rachats et des ventes
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange
ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,
c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront
intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en
vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2.3 Part maximale du programme réalisé par
voie d'acquisition de blocs de titres
La part maximale du programme de rachat
pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de
blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat
d’actions autorisé.
2.4 Durée et calendrier du programme de
rachat
Ces achats d’actions ne pourront être
effectués que pour une durée maximale de 18 mois à compter de la
date de l’Assemblée générale ayant autorisé le rachat d’actions,
soit jusqu’au 2 décembre 2023, zéro heure.
En vertu de l’article L.225-209 du Code de
Commerce, la Société s’engage à ne pas annuler les actions
rachetées au-delà de la limite de 10% du capital (ajusté en
fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à
l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022) par périodes de 24
mois.
3. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS
Les objectifs de ce programme de rachat sont fixés conformément
aux dispositions du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014,
en vigueur lors du vote par l’assemblée de la neuvième résolution,
et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Ces objectifs sont
les suivants :
- la mise en œuvre de plans d’options d’achat ou de souscription
d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations
d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou
d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont
liées ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture
des engagements de la Société au titre d’instruments financiers
portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la
Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de
réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la
gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le
résultat par action) ;
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement,
en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de
toutes opérations conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
4. CADRE JURIDIQUE
La mise en œuvre de ce programme de rachat
d’actions, qui s’inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et
L.225-210 du Code de Commerce et des dispositions du Règlement
Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, a été soumise à l’approbation
de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 3 juin 2022
(quatorzième résolution).
La présente publication et les résolutions de
l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 sont disponibles sur le
site internet de la Société :
https://www.groupeberkem.com/investisseurs/
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20221207005853/fr/
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