visant les actions ordinaires de la société : Prodware

initiée par la société : Phast Invest

présentée par : Banque Degroof Petercam

Regulatory News:

Prodware (Paris:ALPRO) :

Termes de l’Offre

8,80 euros par action ordinaire

Durée de l’Offre

Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général (le « RGAMF »).

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 25 octobre 2021, d’un projet d’offre publique (le « Projet de Note d’Information ») visant les actions de la société Prodware auprès de l’AMF, est établi et diffusé par Phast Invest en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de Prodware (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Phast Invest

22, avenue de Versailles 75016 Paris, France

Banque Degroof Petercam

44 rue de l’Industrie,

1040 Bruxelles, Belgique

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Phast Invest sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du RGAMF, Phast Invest, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Prodware, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 45, quai de la Seine 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware » ou la « Société »), d’acquérir, en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après la totalité de leurs actions ordinaires Prodware (les « Actions ») au prix de 8,80 euros par action (l’ « Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris sous le code FR0010313486 (mnémonique « ALPRO »).

L’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou les associés de l’Initiateur agissant de concert (à savoir MM. Philippe Bouaziz, Alain Conrard, Stéphane Conrard, François Richard et S&Audit1 (les « Associés » et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert ») à la date du Projet de Note d’Information :

  • qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 4.371.268 Actions2 ;
  • qui seront susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) à raison de la conversion des actions de préférence attribuées gratuitement à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions de Préférence Gratuites »)3, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 93.420 Actions,

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 4.464.688.

Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émis et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a émis les instruments financiers suivants :

  • 7.042 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, en cas de conversion, à 301.500 Actions4. Les Actions de Préférence Gratuites ne font l’objet d’aucune période d’acquisition ou de conservation et peuvent être librement converties par leurs bénéficiaires jusqu’au 20 juin 2027. Le plan d’Actions de Préférence Gratuites en vigueur au sein de la Société est décrit à la Section 2.4 du présent communiqué ; et
  • 1.969.300 BSAANE, dont les diverses attributions sont décrites à la Section 2.5 du présent communiqué.

Ces instruments ne sont pas cessibles et ne sont donc pas visés par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble5 :

  • 2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;
  • 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06% du capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ; et
  • 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Il est précisé que :

  • l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence, n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces BSAANE donnent droit ;
  • les membres du Concert, qui détiennent des Actions de Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites donnent droit.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la Section ‎2.6 du présent communiqué.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 25 octobre 2021, Banque Degroof Petercam SA (la « Banque Présentatrice »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte et motifs de l’Offre

Le groupe Prodware est un acteur européen des processus d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure R&D puissante, d’une expertise unique en industrialisation de meilleures pratiques mais aussi d’alliances stratégiques de premier plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones.

Présent dans 13 pays et comptant près de 1.300 collaborateurs au service de 19.000 clients, le groupe Prodware a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 172,4 millions d’euros.

Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006. La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil d’administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane Conrard sont également membres. M. François Richard est co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des services informatiques du groupe.

Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information, les Associés ont conclu le 20 octobre 2021 un Pacte (tel que ce terme est défini ci-après) constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif.

Le prix de l’Offre fait ressortir des primes de :

  • 66,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant la date de l’annonce de l’Offre, soit le 19 octobre 2021 ;
  • 75,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
  • 66,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 60 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
  • 50,3 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 180 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre.

Conformément au Pacte, les Associés se sont engagés à apporter 1.515.084 Actions à l’Initiateur par voie d’apports en nature conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, ainsi que 208.080 Actions qui résulteraient de la conversion des Actions de Préférence Gratuites, sous condition suspensive du succès de l’Offre, à une valeur par Action égale au prix de l’Offre. Ces apports feront l’objet d’un Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) conclu par chacun des Associés et l’Initiateur, qui est plus amplement décrit à la Section 1.3.2 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 5.036.227,30 euros, divisé en 7.741.000 Actions et 7.042 Actions de Préférence Gratuites, toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 9.563.935.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2021 :

Base non-diluée :

Actionnaires

Nombre d’Actions / Actions de Préférence

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de vote

Phast Invest

1.465.631

18,92 %

1.664.606

17,41 %

M. Philippe Bouaziz

1.095.174

14,13 %

1.890.163

19,76 %

M. François Richard

324.492

4,19 %

451.459

4,72 %

M. Alain Conrard

61.751

0,80 %

113.651

1,19 %

M. Alain Conrard

(Actions de Préférence6)

2.312

0,03 %

104.040

1,09 %

M. Stéphane Conrard

22.650

0,29 %

45.300

0,47 %

M. Stéphane Conrard

(Actions de Préférence7)

2.312

0,03 %

104.040

1,09 %

S&Audit8

11.017

0,14%

11.017

0,12%

Total Concert9

2.985.339

38,53%

4.384.276

45,84 %

Public

4.371.268

56,42 %

4.697.222

49,11 %

Public

(Actions de Préférence10)

2.076

0,03 %

93.420

0,98 %

Actions auto-détenues

389.017

5,02 %

389.017

4,07 %

Actions de Préférence ayant vocation à être annulées

342

0,00 %

-

-

Total

7.748.042

100,00 %

9.563.935

100,00 %

Base entièrement diluée :

Actionnaires

Nombre d’Actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de vote

Phast Invest

2.925.631

30,13 %

3.124.606

27,82 %

M. Philippe Bouaziz

1.095.174

11,28 %

1.890.163

16,83 %

M. François Richard

324.492

3,34 %

451.459

4,02 %

M. Alain Conrard

165.791

1,71%

217.691

1,94 %

M. Stéphane Conrard

126.690

1,30 %

149.340

1,33 %

S&Audit11

11.017

0,11%

11.017

0,10%

Total Concert12

4.648.795

47,87 %

5.844.276

52,03 %

Public

4.973.988

51,22 %

5.299.942

47,19 %

Actions auto-détenues13

87.517

0,90 %

87.517

0,78 %

Total14

9.710.300

100,00 %

11.231.735

100,00 %

1.1.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a émis les instruments financiers suivants :

  • 7.042 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, en cas de conversion, à 301.500 Actions15. Les Actions de Préférence Gratuites ne font l’objet d’aucune période d’acquisition ou de conservation et peuvent être librement converties par leur bénéficiaire jusqu’au 20 juin 2027. Le plan d’Actions de Préférence Gratuites en vigueur au sein de la Société est décrit à la Section 2.4 du présent communiqué ; et
  • 1.969.300 BSAANE, dont les diverses attributions sont décrites à la Section 2.5 du présent communiqué.

Ces instruments ne sont pas cessibles et ne sont donc pas visés par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1.4 Acquisitions de titres de la Société par l’Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les membres du Concert n’ont procédé à aucune acquisition d’Actions de la Société au cours des douze derniers mois, ni n’ont conclu de contrat ni n’ont acquis d’instrument leur permettant d’acquérir des titres de la Société à leur seule initiative, à l’exception du Pacte et du Traité d’Apport respectivement décrits à la Section 1.3 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société.

1.2.2 Synergies – Gains économiques

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne détient pas de participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à ceux de Prodware.

1.2.3 Gouvernance - Composition des organes sociaux

L’Initiateur a pour objectif de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de suite positive de l’Offre, l’Initiateur aura atteint le Seuil de Caducité (tel que celui-ci est décrit à la Section 2.6 du présent communiqué) et détiendra donc plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société (sur une base pleinement diluée).

Les modifications qui seraient apportées à la gouvernance de l’Initiateur en cas de succès de l’Offre sont décrites à la Section 1.3.1.3 du Projet de Note d’Information.

1.2.4 Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière d’emploi.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

1.2.5 Fusion – Autres réorganisations

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société ou de procéder à toute autre forme de réorganisation.

1.2.6 Intentions en matière de retrait obligatoire

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Initiateur se réserve néanmoins la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. L’Initiateur pourra continuer d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes

Au cours des trois derniers exercices, la Société a versé un dividende de 296.708 euros, soit 0,04 € par action au titre de l’exercice 2018. La Société n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2019 et 2020.

L’Initiateur n’envisage pas de de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Celle-ci sera déterminée conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1 Pacte d’actionnaires

Les Associés ont conclu un pacte d’actionnaires le 20 octobre 2021 (le « Pacte »), tel qu’amendé par avenant en date du 25 octobre 2021, qui organise les relations entre les Associés au niveau de l’Initiateur et de la Société pour une durée de huit (8) ans, dont les principaux termes sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.2 Traité d’Apport

Un traité d’apport sera conclu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, entre chacun des Associés, en qualité d’apporteurs, et l’Initiateur, en qualité de bénéficiaire (le « Traité d’Apport »), dans les meilleurs délais à compter du succès de l’Offre.

Le Traité d’Apport portera sur un nombre total de 1.515.084 Actions ainsi que 208.080 Actions résultant de l’exercice des Actions de Préférence Gratuites.

Les opérations d’apport prévues par le Traité d’Apport seront réalisées à la valeur réelle, étant précisé que les apports seront réalisés sur la base du prix d’Offre (soit 8,80 euros par Action)16.

Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société, les Actions apportées perdront leur droit de vote double à la date de réalisation des apports. Il est précisé que le calcul des droits de vote effectué dans le présent paragraphe a été établi sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021 et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions apportées à l’Initiateur au résultat des apports.

En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport, les Associés souscriront à des actions ordinaires émises par l’Initiateur.

Les opérations d’apport ne seront définitivement réalisées qu’à compter du jour de l’accomplissement de l’ensemble des conditions suspensives décrites ci-après :

  • le succès de l’Offre ;
  • l’établissement et la remise, en temps utile, par le commissaire aux apports, de son rapport ;
  • l’approbation des opérations d’apport, de la valeur des Actions apportées ainsi que des modalités de rémunération des opérations d’apport par les Associés au vu des rapports du commissaire aux apports.

Les termes du Traité d’Apport sont plus amplement décrits à la Section 1.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.3 Emprunt Obligataire

L’Initiateur a conclu le 20 octobre 2021 avec Tikehau Investment Management (agissant pour le compte de certains fonds qu’elle gère) un contrat de financement pour un montant total de 60 millions d’euros. Dans le cadre de ce financement, l’Initiateur a émis des obligations souscrites par ces fonds, d’une maturité de 7 années (remboursement in fine) et dont le taux d’intérêt est égal à l’Euribor 6 mois majoré d’une marge payable en numéraire égale à 3,50 % et d’une marge capitalisée égale à 1,75 % pouvant être réduite à 1,50 % en fonction du niveau de détention de l’Initiateur dans Prodware (l’ « Emprunt Obligataire »).

Ces obligations sont assorties de bons de souscription en actions de l’Initiateur permettant aux fonds d’acquérir, sous certaines conditions, une participation au capital de l’Initiateur pouvant représenter jusqu’à 9,5 % du capital social de l’Initiateur. Le prix d’exercice de ces BSA correspond par transparence au prix d’Offre de sorte que les fonds Tikehau pourraient percevoir une quote-part de la plus-value éventuelle en cas de sortie de l’Initiateur à un prix supérieur au prix d’Offre.

1.3.4 Engagement contractuel

Les Associés ont conclu un engagement contractuel (l’ « Engagement ») avec les fonds gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau ») destiné à organiser les modalités de transfert des actions de l’Initiateur que Tikehau sera susceptible de détenir en cas d’exercice des bons de souscription en actions attachés aux obligations souscrites dans le cadre de l’Emprunt Obligataire. Les principaux termes de l’Engagement contractuel sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Avenant à la documentation de financement existante

Tikehau et Prodware ont conclu le 20 octobre 2021 un avenant modifiant les termes et conditions des obligations émises par Prodware en date du 5 août 2021 pour permettre notamment une réduction de la marge applicable au financement levé par Prodware auprès de Tikehau, une augmentation de l’option de capitalisation de la marge cash et une modification des conditions de changement de contrôle.

1.3.6 Engagements de non-apport à l’Offre

Les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

1.3.7 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

A l’exception des accords décrits à la Section 1.3 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Banque Degroof Petercam SA, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 25 octobre 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des Actions non-encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert.

L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Prodware toutes les Actions visées par l’Offre qui seront apportés à l’Offre, au prix de 8,80 euros par Action (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué à la Section 2.2 du présent communiqué), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation.

Banque Degroof Petercam SA garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

Conformément aux dispositions des articles 221-3 et 231-16 du RGAMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l’Offre a été diffusé le 25 octobre 2021 par l’Initiateur. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de Banque Degroof Petercam SA et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relative notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de Banque Degroof Petercam SA. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément aux dispositions de l’article 221-4 IV du RGAMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte (incluse)), la Société procèderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte selon le cas), le prix d’Offre par Action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le prix d’Offre par Action serait ajusté à l’euro l’euro.

Tout ajustement du prix de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble17 :

  • 2.980.715 Actions représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;
  • 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théorique de la Société ; et
  • 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Il est précisé que :

  • l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence, n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces BSAANE donnent droit ;
  • les membres du Concert, qui détiennent des Actions de Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites leur donnent droit.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert, à la date du Projet de Note d’Information :

  • qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 4.371.268 Actions18 ;
  • qui seront susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après) à raison de la conversion des Actions de Préférence Gratuites19, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 93.420 Actions,

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 4.464.688 .

Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

2.4 Situation des bénéficiaires d’Actions de Préférence Gratuites

À la connaissance de l’Initiateur, le 20 décembre 2016, la Société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice de certains dirigeants et salariés du groupe Prodware (le « Plan d’Actions de Préférence Gratuites »), dont la période d’acquisition s’est achevée le 20 décembre 2017.

Depuis le 20 juin 2021, date à laquelle est arrivée à son terme la période de performance à laquelle les Actions de Préférence Gratuites étaient soumises, et jusqu’au 20 juin 2027, les Actions de Préférence Gratuites sont convertibles en Actions sur décision de leurs bénéficiaires. Chaque Action de Préférence donne droit à quarante-cinq (45) Actions.

Les Actions de Préférence Gratuites étant stipulées incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, de convertir leurs Actions de Préférence Gratuites en Actions afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.

L’Initiateur n’envisage pas de proposer aux bénéficiaires d’Actions de Préférence Gratuites n’ayant pas converti leurs Actions de Préférence Gratuites en Actions et apporté lesdites Actions à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, un mécanisme de liquidité leur permettant de céder les Actions susceptibles de leur être remises à raison de la conversion de leurs Actions de Préférence Gratuites postérieurement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte.

2.5 Situation des bénéficiaires de BSAANE

À la connaissance de l’Initiateur, la Société a procédé à plusieurs émissions de BSAANE dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après :

Nature des instruments financiers émis

Date d’émission

Nombre maximum d’Actions potentielles

Prix d’exercice

Echéance

BSAANE

14 mars 2016

536.000

8,10 €

14 mars 2026

BSAANE

28 avril 2017

510.000

8,10 €

28 avril 2017

BSAANE

30 juin 2017

560.000

8,32 €

30 juin 2027

BSAANE

16 octobre 2018

363.300

13,19 €

16 octobre 2028

Total

-

1.969.300

-

-

Il est précisé que l’Initiateur détient 1.460.000 BSAANE.

Les BSAANE étant stipulés incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, d’exercer leurs BSAANE et de détenir les Actions auxquelles ceux-ci donnent droit afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, étant toutefois précisé que les BSAANE émis le 16 octobre 2018 ne sont exerçables qu’à compter du 1er janvier 2022.

Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

2.6 Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-9, I du RGAMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l’article 234-1 du RGAMF et en tenant compte des Actions nouvelles auxquelles les BSAANE détenus par l’Initiateur donnent droit (soit un nombre de 1.460.000 Actions et 1.460.000 droits de vote de la Société).

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.7 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre a été déposée auprès de l’AMF le 25 octobre 2021 . Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA, et a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

Le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 25 octobre 2021, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du RGAMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de la Banque Degroof Petercam SA, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

2.8 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties et détenues sous forme nominative administré ou au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires détenant leurs Actions sous forme nominative sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion sous forme nominative administré ou au porteur de ces Actions afin de les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre, devront délivrer un ordre d’apport à l’Offre de leurs Actions à un intermédiaire financier, conformément aux formules standards fournis par leur intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d’ouverture de l’Offre et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

En application de l’article 232-2 du RGAMF, les ordres d’apport à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) des Actions pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre incluse (ou, le cas échéant, la date de clôture de l’Offre Réouverte). Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront irrévocables.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs de titres devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Growth, transférer à Euronext Growth les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Growth de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Growth centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport des Actions à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par l’Initiateur.

Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions seront apportées à l’Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre. Cette date de règlement-livraison sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext Growth. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

2.9 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 du RGAMF, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Growth indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des titres et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), les Actions apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.10 Intervention de l’Initiateur sur le marché des titres de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF.

2.11 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l’Offre

20 octobre 2021

- Annonce du projet d’Offre

25 octobre 2021

- Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF

- Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l’Initiateur

d’ici au 2 novembre 2021

- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration et l’avis de l’instance représentative du personnel compétente

- Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la société

23 novembre 2021

- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information de l’Initiateur

- Mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs), et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA

- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note d’information

- Visa de l’AMF sur la note en réponse de la Société

- Mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société

- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse visée de la Société

23 novembre 2021

- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges sociaux de l’Initiateur et de Banque Degroof Petercam SA

- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de la Société (www.prodwaregroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de la Société

- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

- Fixation par l’AMF du calendrier de l’Offre

- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

- Diffusion par Euronext Growth de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

24 novembre 2021

- Ouverture de l’Offre

29 décembre 202120

- Clôture de l’Offre

3 janvier 2022

- Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

6 janvier 2022

- En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte

6 janvier 2022

- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre

19 janvier 2022

- Clôture de l’Offre Réouverte

24 janvier 2022

- Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF

26 janvier 2022

- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

2.12 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du RGAMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Cette faculté ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du RGAMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.13 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RGAMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation des Actions à l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux Sections ‎2.7 et 2.8 du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.14 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.14.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et les frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 3 millions d’euros (hors taxes).

2.14.2 Modalités de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre (à supposer que 2.076 Actions de Préférence Gratuites soient converties et que les 93.420 Actions sous-jacentes soient apportées à l’Offre en plus des 4.371.268 Actions visées par l’Offre) représenterait, sur la base du prix d’Offre, un montant maximal de 39.289.254 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé par la voie de l’Emprunt Obligataire réalisé par l’Initiateur auprès de Tikehau, dont les principaux termes et conditions sont décrits à la Section 1.3 du Projet de Note d’Information.

2.14.3 Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions.

2.15 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 2.15 du Projet de Note d’Information.

2.16 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section 2.16 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES Eléments d’appréciation du prix de l’Offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre de 8,80€ :

 

Prix par action (en €)

 

Prime/décote vs prix de l'offre

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Références de marché

 

 

 

 

 

 

 

 

Cours de bourse au 19/10/2021

 

5,3

 

+66,0%

VWAP - 20 jours

 

5,0

 

+75,7%

VWAP - 60 jours

 

5,3

 

+66,5%

VWAP - 120 jours

 

5,5

 

+61,0%

VWAP - 180 jours

 

5,9

 

+50,3%

VWAP - 250 jours

 

5,8

 

+51,4%

 

 

 

 

 

 

 

Prix par action (en €)

 

Prime/décote vs prix de l'offre

 

Valeur basse

 

Valeur Centrale

 

Valeur haute

 

Valeur basse

 

Valeur Centrale

 

Valeur haute

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Synthèse de valorisation

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Méthodes retenues

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DCF - Gordon Shapiro

 

6,5

 

7,4

 

8,5

 

+36,2%

 

+18,4%

 

+3,5%

Multiples transactionnels

 

2,7

 

4,1

 

5,5

 

+230,3%

 

+116,5%

 

+61,0%

Multiples boursiers

 

3,0

 

3,4

 

3,8

 

+193,4%

 

+158,3%

 

+130,7%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Autres méthodes

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Actif net comptable

 

 

 

16,1

 

 

 

 

 

-45,4%

 

 

Consensus broker

 

6,0

 

8,3

 

10,5

 

+46,7%

 

+6,4%

 

-16,5%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 Une société holding intégralement détenue par Messieurs Alain Conrard et Stéphane Conrard. 2 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. 3 A l’exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à l’Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion. 4 Il est précisé que 342 Actions de Préférence Gratuites ont vocation à être annulées. Les droits de vote qui leur sont attachés ne sont par conséquent pas comptabilisés. Par ailleurs, les Actions remises en cas de conversion des Actions de Préférence Gratuites seront des Actions auto-détenues. 5 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 6 Chaque Action de Préférence Gratuite donne droit, depuis le 20 juin 2021 à 45 droits de vote. 7 Chaque Action de Préférence Gratuite donne droit, depuis le 20 juin 2021 à 45 droits de vote. 8 Société holding intégralement détenue par Messieurs Stéphane Conrard et Alain Conrard. 9 Il est précisé que le calcul des droits de vote est effectué sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021 et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions apportées à l’Initiateur au résultat de l’apport. 10 Chaque Action de Préférence Gratuite donne droit, depuis le 20 juin 2021 à 45 droits de vote. 11 Société holding intégralement détenue par Messieurs Stéphane Conrard et Alain Conrard. 12 Il est précisé que le calcul des droits de vote est effectué sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021 et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions apportées à l’Initiateur au résultat de l’apport. 13 En prenant pour hypothèse que les 301.500 Actions résultant de la conversion des Actions de Préférence Gratuites ont été libérées par des actions existantes. 14 Sur la base d’un capital entièrement dilué, compte tenu des 2.270.800 Actions pouvant être émises au résultat de l’exercice des Actions de Préférence Gratuites et de l’exercice des BSAANE en circulation au 30 septembre 2021. 15 Il est précisé que 342 Actions de Préférence Gratuites ont vocation à être annulées. Les droits de vote qui leur sont attachés ne sont par conséquent pas comptabilisés. Par ailleurs, les Actions remises en cas de conversion des Actions de Préférence Gratuites seront des Actions auto-détenues. 16 Les BSAANE détenus par l’Initiateur seront également valorisés sur la base du prix d’Offre. 17 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 18 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. 19 A l’exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à l’Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion. 20 La journée du 24 décembre n’a pas été comptée comme une journée de bourse.

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