ALPRO Prodware

INITIÉE PAR LA SOCIETE PHAST INVEST

Regulatory News:

Prodware (Paris:ALPRO) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué de presse a été établi par Prodware et diffusé le 3 novembre 2021 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Prodware (www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Il est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de Prodware (45 Quai de la Seine, 75019 Paris, France) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prodware seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d’achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du RGAMF, Phast Invest, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Prodware, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 45, quai de la Seine, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware » ou la « Société »), d’acquérir, en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après la totalité de leurs actions ordinaires Prodware (les « Actions ») au prix de 8,80 euros par action (l’ « Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris sous le code FR0010313486 (mnémonique « ALPRO »).

L’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou les associés de l’Initiateur agissant de concert (à savoir MM. Philippe Bouaziz, Alain Conrard, Stéphane Conrard, François Richard et S&Audit1(les « Associés » et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »), à la date du Projet de Note en Réponse :

• qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4.371.268 Actions2 ;
• qui seront susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la Section 2.13 du Projet de Note d'Information) à raison de la conversion des actions de préférence attribuées gratuitement à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions de Préférence Gratuites »)3, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 93.420 Actions,

soit, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 4.464.688 .

Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (tel que ce terme est défini à la Section 1.4.5 du présent communiqué) (soit la totalité des BSAANE émis et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

À la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué et du dépôt du Projet de Note en Réponse, la Société a émis les instruments financiers suivants :

• 7.042 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, en cas de conversion, à 301.500 Actions4. Les Actions de Préférence Gratuites ne font l’objet d’aucune période d’acquisition ou de conservation et peuvent être librement converties par leurs bénéficiaires jusqu’au 20 juin 2027. Le plan d’Actions de Préférence Gratuites en vigueur au sein de la Société est décrit à la Section 1.5 du Projet de Note en Réponse; et
• 1.969.300 BSAANE, dont les diverses attributions sont décrites à la Section 1.6 du Projet de Note en Réponse.

Ces instruments ne sont pas cessibles et ne sont donc pas visés par l’Offre.

À la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué et du dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

A la date du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble5 :

• 2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;
• 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ; et
• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Il est précisé que :

• l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence, n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces BSAANE donnent droit ;
• les membres du Concert, qui détiennent des Actions de Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites donnent droit.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 25 octobre 2021, Banque Degroof Petercam (la « Banque Présentatrice »), agissant en qualité de banque présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur et qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé l’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l’AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

Le groupe Prodware est un acteur européen des processus d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure R&D puissante, d’une expertise unique en industrialisation de meilleures pratiques mais aussi d’alliances stratégiques de premier plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones.

Présent dans 13 pays et comptant près de 1.350 collaborateurs au service de 15.000 clients, le groupe Prodware a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 172,4 millions d’euros.

Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006. La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil d’administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane Conrard sont également membres. M. François Richard est co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des services informatiques du groupe.

Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse, les Associés ont conclu le 20 octobre 2021 un Pacte (tel que ce terme est défini ci-après) constitutif d’une action de concert vis-à- vis de la Société au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif.

Le prix de l’Offre fait ressortir des primes de :

• 66,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant la date de l’annonce de l’Offre, soit le 19 octobre 2021 ;
• 75,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
• 66,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 60 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
• 50,3 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 180 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre.

Conformément au Pacte, les Associés se sont engagés à apporter 1.515.084 Actions à l’Initiateur par voie d’apports en nature conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, ainsi que 208.080 Actions qui résulteraient de la conversion des Actions de Préférence Gratuites, sous condition suspensive du succès de l’Offre, à une valeur par Action égale au prix de l’Offre. Ces apports ont fait l’objet d’un Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous) conclu par chacun des Associés et l’Initiateur, qui est plus amplement décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.

A la date du présent communiqué et du dépôt du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble6 :

• 2.980.715 Actions représentant 38,47% du capital et 43,67% des droits de vote théoriques de la Société ;
• 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06% du capital et 2,18% des droits de vote théorique de la Société ; et
• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Il est précisé que :

• l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence, n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces BSAANE donnent droit ;
• les membres du Concert, qui détiennent des Actions de Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites donnent droit.

1.3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

1.3.1. Pacte d'actionnaires

Les Associés ont conclu un pacte d’actionnaires le 20 octobre 2021, ensuite amendé par avenant en date du 25 octobre 2021 (le « Pacte »), qui organise les relations entre les Associés au niveau de l’Initiateur et de la Société pour une durée de huit (8) ans, dont les principaux termes sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.3.2. Traité d'apport

Un traité d’apport a été conclu le 2 novembre 2021 entre chacun des Associés, en qualité d’apporteurs, et l’Initiateur, en qualité de bénéficiaire (le « Traité d’Apport »). La réalisation des apports est conditionnée, en autres, au succès de l’Offre.

Le Traité d’Apport porte sur un nombre total de 1.515.084 Actions ainsi que 208.080 Actions résultant de l’exercice des Actions de Préférence Gratuites, réparties comme suit7 :

• M. Philippe Bouaziz apportera 1.095.174 Actions, représentant 14,13 % du capital et 19,76 % des droits de vote de la Société ;
• M. François Richard apportera 324.492 Actions, représentant 4,19 % du capital et 4,72 % des droits de vote de la Société ;
• M. Alain Conrard apportera 61.751 Actions, représentant 0,80 % du capital et 1,19 % des droits de vote de la Société, ainsi que 104.040 Actions résultant de la conversion de 2.312 Actions de Préférence Gratuites ;
• M. Stéphane Conrard apportera 22.650 Actions, représentant 0,29 % du capital et 0,47 % des droits de vote de la Société, ainsi que 104.040 Actions résultant de la conversion de 2.312 Actions de Préférence Gratuites ; et
• S&Audit apportera 11.017 Actions représentant 0,14% du capital et 0,12% des droits de vote.

Les opérations d’apport prévues par le Traité d’Apport seront réalisées à la valeur réelle, étant précisé que les apports seront réalisés sur la base du prix d’Offre (soit 8,80 euros par Action)8.

Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société, les Actions apportées perdront leur droit de vote double à la date de réalisation des apports. Il est précisé que le calcul des droits de vote effectué dans le présent paragraphe a été établi sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021 et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions apportées à l’Initiateur au résultat des apports.

En contrepartie des opérations prévues par le Traité d’Apport, les Associés souscriront à des actions ordinaires émises par l’Initiateur.

M. Xavier Paper, du cabinet Paper Audit & Conseil, dont le siège social est situé 222 Boulevard Pereire 75017 Paris, a été désigné en qualité de commissaire aux apports afin d’apprécier sous sa responsabilité la valeur des Actions apportées par les Associés à l’Initiateur (notamment afin de vérifier que la valeur des Actions apportées n’est pas surévaluée).

Les opérations d’apport ne seront définitivement réalisées qu’à compter du jour de l’accomplissement de l’ensemble des conditions suspensives décrites ci-après9 :

• le succès de l’Offre ;
• l’établissement et la remise, en temps utile, par le commissaire aux apports de son rapport ;
• l’approbation des opérations d’apport, de la valeur des Actions apportées ainsi que des modalités de rémunération des opérations d’apport par les Associés au vu des rapports du commissaire aux apports.

1.3.3. Emprunt Obligataire

L’Initiateur a conclu le 20 octobre 2021 avec Tikehau Investment Management (agissant pour le compte de certains fonds qu’elle gère) un contrat de financement pour un montant total de 60 millions d’euros. Dans le cadre de ce financement, l’Initiateur a émis des obligations souscrites par ces fonds, d’une maturité de 7 années (remboursement in fine) et dont le taux d’intérêt est égal à l’Euribor 6 mois majoré d’une marge payable en numéraire égale à 3,50 % et d’une marge capitalisée égale à 1,75 % pouvant être réduite à 1,50 % en fonction du niveau de détention de l’Initiateur dans Prodware (l’ « Emprunt Obligataire »).

Les termes de l’Emprunt Obligataire sont plus amplement décrits à la Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.3.4. Engagement contractuel

Les Associés ont conclu un engagement contractuel (l’ « Engagement ») avec les fonds gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau ») destiné à organiser les modalités de transfert des actions de l’Initiateur que Tikehau sera susceptible de détenir en cas d’exercice des bons de souscription en actions attachés aux obligations souscrites dans le cadre de l’Emprunt Obligataire. Les principaux termes de l'Engagement contractuel sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.3.5. Avenant à la documentation de financement existante

Tikehau et Prodware ont conclu le 20 octobre 2021 un avenant modifiant les termes et conditions des obligations émises par Prodware en date du 5 août 2021 pour permettre notamment une réduction de la marge applicable au financement levé par Prodware auprès de Tikehau, une augmentation de l’option de capitalisation de la marge cash et une modification des conditions de changement de contrôle.

1.3.6. Engagements de non-apport à l'Offre

Les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

1.3.7. Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

A l’exception des accords décrits à la Section 1.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

1.4. Rappel des principaux termes de l'Offre

1.4.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Banque Degroof Petercam SA, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 25 octobre 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des Actions non-encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert.

L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Prodware toutes les Actions visées par l’Offre qui seront apportés à l’Offre, au prix de 8,80 euros par Action (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué à la Section 2.2 du Projet de Note d’information), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information.

1.4.2. Ajustement des termes de l’Offre

Tout éventuel ajustement des termes de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet d’une publication d’un communiqué de presse de l’Initiateur.

1.4.3. Nombre et nature des Titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble10 :

• 2.980.715 Actions représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;
• 4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théorique de la Société ; et
• 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Il est précisé que :

• l’Initiateur, qui détient l’intégralité des BSAANE détenus par le Concert, n’a pas l’intention d’exercer les BSAANE exerçables préalablement à l’ouverture de l’Offre et, en conséquence, n’apportera pas à l’Offre les Actions nouvelles auxquelles ces BSAANE donnent droit ;
• les membres du Concert, qui détiennent des Actions de Préférence Gratuites, se sont engagés à convertir l’intégralité des Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais n’apporteront pas à l’Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites leur donnent droit.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Concert, à la date du Projet de Note en Réponse :

• qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4.371.268 Actions11 ;
• qui seront susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de la conversion des Actions de Préférence Gratuites12, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 93.420 Actions,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 4.464.688.

Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

1.4.4. Situation des bénéficiaires d'Actions de Préférence Gratuites

À la connaissance de la Société, le 20 décembre 2016, la Société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice de certains dirigeants et salariés du groupe Prodware (le « Plan d’Actions de Préférence Gratuites »), dont la période d’acquisition s’est achevée le 20 décembre 2017.

Depuis le 20 juin 2021, date à laquelle est arrivée à son terme la période de performance à laquelle les Actions de Préférence Gratuites étaient soumises, et jusqu’au 20 juin 2027, les Actions de Préférence Gratuites sont convertibles en Actions sur décision de leurs bénéficiaires. Chaque Action de Préférence donne droit à quarante-cinq (45) Actions.

Les Actions de Préférence Gratuites étant stipulées incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, de convertir leurs Actions de Préférence Gratuites en Actions afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.

L’Initiateur n’envisage pas de proposer aux bénéficiaires d’Actions de Préférence Gratuites n’ayant pas converti leurs Actions de Préférence Gratuites en Actions et apporté lesdites Actions à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, un mécanisme de liquidité leur permettant de céder les Actions susceptibles de leur être remises à raison de la conversion de leurs Actions de Préférence Gratuites postérieurement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte.

1.4.5. Situation des bénéficiaires de BSAANE

À la connaissance de la Société, la Société a procédé à plusieurs émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (les « BSAANE ») dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après :

Nature des instruments financiers émis

Date d’émission

Nombre maximum d’Actions potentielles

Prix d’exercice

Echéance

BSAANE

14 mars 2016

536.000

8,10 €

14 mars 2026

BSAANE

28 avril 2017

510.000

8,10 €

28 avril 2017

BSAANE

30 juin 2017

560.000

8,32 €

30 juin 2027

BSAANE

16 octobre 2018

363.300

13,19 €

16 octobre 2028

Total

-

1.969.300

-

-

 

Il est précisé que l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.460.000 BSAANE.

Les BSAANE étant stipulés incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, d’exercer leurs BSAANE et de détenir les Actions nouvelles auxquelles ceux- ci donnent droit afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, étant toutefois précisé que les BSAANE émis le 16 octobre 2018 ne sont exerçables qu’à compter du 1er janvier 2022.

Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l’Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l’Offre.

1.5. Modalités de l'Offre

L’Offre a été déposée par l’Initiateur auprès de l’AMF le 25 octobre 2021. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 3 novembre 2021. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.6. Procédure d'apport à l’Offre

Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre figurant à la section 2.11 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période allant du 24 novembre 2021 au 29 décembre 2021 inclus.

La procédure d'apport à l'Offre et la centralisation des ordres sont présentées à la Section 1.8 du Projet de Note en Réponse.

1.7. Publication des résultats de l'Offre - Règlement livraison

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 du RGAMF, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Growth indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des titres et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des Actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), les Actions apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

1.8. Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.16 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

2.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d’administration de Prodware est actuellement composé de six membres comme suit :

• Monsieur Philippe Bouaziz, Président ;
• Monsieur Alain Conrard, administrateur ;
• Monsieur Stéphane Conrard, administrateur ;
• Madame Klara Fouchet, administratrice ;
• Madame Viviane Neiter*, administratrice ; et
• Monsieur Jean-Gérard Bouaziz, administrateur.

* Administrateur indépendant

Le Conseil ne comptant parmi ses membres qu’une seule administratrice indépendante, les conditions visées par les dispositions de l’article 261-1, III° du RGAMF n’étaient pas réunies, de sorte qu’aucun comité ad hoc n’a été désigné.

Par conséquent, la nomination de l’expert indépendant a été soumise à l’AMF, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 de son règlement général et de l’article 2 de l’instruction AMF DOC-2006- 08.

2.2. Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 2 novembre 2021 afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé suivant, adopté à l'unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote de la délibération, étant précisé que MM. Stéphane Conrard, Philippe Bouaziz et Alain Conrard ont voté dans le sens du vote de l’administrateur indépendant, est reproduite ci-dessous :

« Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle que le Conseil ne comptant parmi ses membres qu’une seule administratrice indépendante, les conditions visées par les dispositions de l’article 261-1, III° du RGAMF ne sont pas réunies, de sorte qu’aucun comité ad hoc n’a été désigné.

Par conséquent, la nomination de l’expert indépendant a été soumise à l’AMF conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 de son règlement général et de l’article 2 de l’instruction AMF DOC-2006-08. L’AMF, par courrier du 22 octobre 2021, a confirmé ne pass’opposer à cette nomination.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil les documents suivants :

• le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 25 octobre 2021 (le « Projet de Note d’Information »), contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
• le projetde note en réponseétabli par la Société (le « Projet de Noteen Réponse »);
• l’avis rendu par le Comité Social et Economique de la Société (« CSE ») en date du 21 octobre 2021 ; et
• le rapporten date du 2 novembre2021 du cabinet Finexsi agissanten qualité d’expertindépendant (l’ « Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l’article 261-1, I- 2 et 4 du RGAMF et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Le Conseil a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, étant précisé que Messieurs Philippe Bouaziz, Alain Conrard et Stéphane Conrard, se sont engagés à voter dans le sens de l’administrateur indépendant.

1.1. Résumé des diligences accomplies et conclusions de l’Expert Indépendant

1.1.1 Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I - 2 et 4 du RGAMF, la désignation d’un expert indépendant, compte tenu notamment des liens entre l'Initiateur et les dirigeants de la Société et des accords conclus dans le cadre de l'Offre.

Le Conseil s’est réuni le 13 septembre 2021 et étudié les propositions d’intervention des cabinets d’expertise ayant été contactés. Il a ainsi été procédé à une revue approfondie du profil des experts susceptibles d’être désignés en qualité d’Expert Indépendant en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Conseil, après en avoir délibéré, ont décidé de nommer, sur proposition de l’administratrice indépendante, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I.- 2 et 4 du RGAMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08 relative à l’expertise indépendante.

Le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualifications et d’expérience. Le Conseil ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Finexsi était récemment intervenu, a en particulier constaté qu’il intervenait régulièrement sur ce type d’opérations et offrait toutes les garanties, tant en termes d’indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre.

Le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, a accepté le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant, et a certifié qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

1.1.2 Interactions entre le Conseil d’administration et l’Expert Indépendant

Le Conseil, en l’absence de Comité ad hoc, s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Le Conseil indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

L’Expert indépendant a notamment pu échanger avec le Directeur général délégué, Mr Stéphane Conrard ou ses collaborateurs, au cours de réunions intervenues le 27septembre, les 4, 6 et 18 octobre ainsi qu’à l’occasion de différents échanges téléphoniques et mails.

Les thèmes abordés au cours de ces réunions ont principalement porté sur :

• La revue approfondie du plan d’affaires établi par la Société et les hypothèsesretenues pour son établissement ;
• La compréhension des évolutions marchéet du business model deProdware ;
• La revue des impairment tests;
• Les projets de comptes semestriels 2021 et les hypothèses retenues pour son établissement ;
• L’ajustement de la dette nette etc. 

Le Conseil s’est effectivement assuré que l'Expert Indépendant avait eu accès au plan d’affaires 2021 établi par le Comité de Direction de la Société et finalisé en septembre 2021. Au cours de la séance, le Directeur général délégué a présenté les termes du plan d’affaires 2021 qui ont été examinés par le Conseil.

Ce plan d'affaires, qui a fait l'objet d'une revue par l'Expert Indépendant, constitue à la connaissance du Conseil les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société. Il tient compte des provisions effectuées par la Société et ayant impacté ses résultats, tel qu’annoncé au public le 13 octobre 2021. Par ailleurs, la Société envisage de procéder à des dépréciations exceptionnelles des immobilisations incorporelles sur 2021 et 202213.

Le Conseil a constaté qu’aucune question ou remarque d’actionnaires concernant l'Offre n’a été adressée au Conseil ou à l’Expert Indépendant, en ce compris par l’intermédiaire de l’AMF.

1.1.3 Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

À l’issue des échanges entre le Conseil et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Finexsi a remis son rapport le 2 novembre 2021.

Les caractéristiques de l’Offre ci-dessous sont rappelées, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l’Expert Indépendant pour l’établissement de son rapport et par le Conseil pour établir sa recommandation :

• Le Concert détient, directement et indirectement 2.980.715 Actions représentant 4.176.196 droits de vote théoriques de la Société, représentant 38,47 % du capital et 43,66 % des droits de vote théoriques de la Société (sur la base du capital social de la Société au 30 septembre 2021), ainsi que 4.624 actions de préférence gratuites14 donnant droit en cas de conversion à 208.080 Actions, et 1.460.000 bons de souscription d’actions nouvelles ou à émettre (BSAANE), étant précisé que l’Initiateur n’envisage pas d’acquérir des Actions sur le marché au cours de l’Offre;
• l’Offre vise la totalité des Actions de la Société d’ores et déjà émises ou susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de la conversion des actions de préférences gratuites, à l’exception (i) des 2.980.715 Actions détenues par le Concert,(ii) des 208.080 Actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des Actions de Préférence Gratuites détenus par le Concert, (iii) des 1.460.000 Actions pouvant résulter de l’exercice des BSAANE détenus par le Concert et (iv) des 509.300 Actions susceptibles d’être émises résultant de l’exercice des BSAANE détenus par des cadres dirigeants de la Société, ces derniers s’étant engagés à ne pas apporter à l’Offre les Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice de leur BSAANE ;
• l’Offre revêt un caractère volontaire et sera réaliséeselon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivantsdu RGAMF ;
• des traités d’apportont été conclus entre les Associés Historiques et l’Initiateur portantsur un total de 1.723.164Actions (y compris 208.080 Actionsrésultant de la conversion des Actions de Préférences Gratuites). Les Apports serontréalisés à la valeur réelle,étant précisé que les apportsseront réalisés sur la base du prix d’Offre (soit 8,80 euros par Action) ;
• dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur propose aux actionnaires d’acquérir les Actions de la Société qu’ils détiennent en contrepartie, pour une Actionde la Société, d’une somme en numéraire de 8,80 euros ;
• l’Initiateur a indiqué ne pas avoir l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visantles Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droitsde vote de la Société ;
• les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil.

L’Expert Indépendant résume ainsi les conclusions de son rapport :

« En ce qui concerne l’actionnaire de PRODWARE

La présente Offre Publique d’Achat est une offre volontaire, sans intention de retrait obligatoire de la part de l’Initiateur. Elle donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de PRODWARE qui le souhaitent, avec une prime de 66% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce et une prime de 69,2% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l’annonce.

S’agissant d’une offre de liquidité, l’actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres s’il anticipe une évolution favorable de la Société du fait de la mutation stratégique.

Le Groupe PRODWARE présente un profil de risque relativement élevé en raison de son niveau d’endettement, de la mutation du business model initiée par le management et des difficultés rencontrées dans le secteur en termes de recrutement.

Le critère du DCF, retenu à titre principal, est selon nous le plus à même de refléter la mutation du business model. Le prix d’Offre est proche de la valeur centrale de 8,49 € extériorisée par ce critère, dont la mise en œuvre est fondée sur un plan d’affaires qui repose sur une croissance limitée des revenus, une érosion de la marge d’EBIT sur l’horizon explicite (du fait de la transition vers le mode Saas) par rapport à l’historique et une génération de cash-flow supérieure à celle constatée historiquement en raison d’une réduction significative des Capex (laquelle résulte de la décroissance du On premise). Ce plan d’affaires, qui traduit les ambitions du management et factorise une partie du risque de réalisation apparait donc globalement équilibré. Sur ces bases, le prix d’Offre « immunise » l’actionnaire du risque lié à la mutation du business model.

Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire, nous observons que celles-ci encadrent le prix d’Offre. Celui-ci fait ressortir des primes sur les valeurs extériorisées par les comparables boursiers et des décotes sur les valeurs extériorisées par les transactions comparables, étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle ainsi que, le cas échéant, la valeur estimée des synergies pour l’acquéreur. Ces méthodes apparaissent toutefois difficiles à mettre en œuvre pour les raisons exposées ci-avant (comparabilité des échantillons, mutation du business model…).

Le prix d’Offre est également encadré par les objectifs de cours publiés par les analystes postérieurement à l’annonce des résultats du premier semestre 2021, et avant l’annonce de l’Offre.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le pacte d’actionnaires,(ii) les traités d’apports, (iii) l’emprunt obligataire PHAST INVEST, (iv) l’Engagement contractuel avec TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, (v) l’avenant à la documentation de financement existante au niveau de PRODWARE, et (vi) les engagements de non-apport à l’Offre, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 8,80€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de PRODWARE. »

L’Expert Indépendant fait également le constat de l’absence de question ou observation d’actionnaires minoritaires, y compris par l’intermédiaire de l’AMF.

1.2. Avis motivé du Conseil

Après avoir pris connaissance des documents relatifs à l’Offre mentionnés ci-dessus, le Conseil constate les éléments suivants:

■ S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le Conseil constate que :

• Le Concert détient (i) 2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société,(ii) 4.624 Actionsde Préférence Gratuites donnant droit, lors de leurconversion, à 208.080 Actions représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ; et (iii) 1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles, étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions supplémentaires sur le marché au cours dela période d’Offre ;
• l’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’uneprocédure de retraitobligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. L’Initiateur se réserve néanmoins la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte.
• Les Associés Historiques se sont engagés à apporter à l’Initiateur total de 1.723.164 Actions. Les apports seront réalisés à la valeur réellesur la base du prix d’Offre (soit8,80 euros par Action).

Le Conseil note également que les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

• en matière de stratégie (politique, industrielle, commerciale et financière), l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de poursuivre les la stratégie de croissance de la Société ;
• en matière de fusion ou réorganisation juridique, l’Initiateur a indiqué ne pas envisager de fusionner avec la Société ou de procéder à toute autre forme de réorganisation ;
• en matière de composition du Conseil d’administration, l’Initiateur a indiqué avoir pour objectif de prendre le contrôle de la Société. Ainsi un pacte d’actionnaires a été conclu entre les Associés Historiques et l’Initiateur aux fins d’établir les règles de gouvernance de la Société (le « Pacte »). Les modifications qui seraient apportées à la gouvernance de la Sociétéen cas de succès de l’Offre sont ainsi décrites à la section 1.3.1.3 du Projet de Note d’Information ;
• l’Initiateur a rappeléêtre une sociétéholding qui ne détient pas de participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à ceux de Prodware. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur ;
• en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué ne pas envisager de de modifier la politique de distribution de dividendes de la Sociétéà l’issue de l’Offre. Celle-cisera déterminée conformément aux lois applicables et aux statutsde la Société, et en fonction notamment de sa capacitédistributive et de ses besoinsde financement.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Conseil confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

■ S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Conseil constate que l’Initiateur propose d’acquérir les Actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie, pour une action de la Société apportée à l’Offre, d’une somme en numéraire de 8,80 euros.

Le Conseil a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre établis par l’établissement présentateur de l’Offre et du rapport de l’Expert Indépendant.

Le Conseil relève notamment que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action faisant ressortir des primes de (i) 66,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant la date de l’annonce de l’Offre, soit le 19 octobre 2021 et de (ii) respectivement 75,7 %, 66,5 % et 50,3 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20, 60 et 180 jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre.

Le Conseil constate, qu’aux termes du rapport établi par l’Expert Indépendant et de l’analyse suivie par l’Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre telle qu’initiée par l’Initiateur sur les Actions de la Société sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

L’Expert Indépendant a également conclu que les analyses des accords conclus dans le cadre de l'Offre (notamment dans le cadre des Apports) n’ont pas révélé d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

Le Conseil constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant.

■ S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Conseil note qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société.

Le Conseil relève par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de Note d’Information :

• ne pas envisager de fusionner avec la Sociétéou de procéder à toute autre forme de réorganisation ;
• que l’Offre n’aurapas d’incidence particulière sur la politiquede la Société en matière d’emploi ;
• qu’il n’anticipe pas aucune synergiesignificative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne détient pas de participations opérantdans des secteurs d’activités connexes à ceux deProdware.

(…)

Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil, au vu des éléments précités et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur (iii) de l’avis du CSE et (iv) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, étant précisé que les Associés Historiques votent dans le sens du vote de l’administrateur indépendant :

• considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts :
  • de la Société, notammentdans la mesure où l’Initiateur n’entend pas modifierl’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
  • de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant ; et
  • de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matièred’emploi et a reçu un avispositif du CSE ;
• recommande, en conséquence, aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre ; et
• donne tous pouvoirs au Directeur général Délégué à l’effet de finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notammentle document « autres informations » présentant les caractéristiques, notammentjuridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du RGAMF,et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'extrait du procès-verbal concernant les intentions d'apport à l'Offre des membres du Conseil d’administration est reproduit ci-dessous :

Nom

Fonction

Nombre d’Actions détenues à

la date de l’avis motivé

Intention

Madame Klara Fouchet

Administrateur

12 578

Apport à

l’Offre

Madame Viviane Neiter

Administrateur

0

n/a

Monsieur Jean-Gérard

Bouaziz

Administrateur

4 450

Apport à

l’Offre

4. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, le comité social et économique de l’unité économique et sociale de Prodware (le « Comité Social et Economique ») a été consulté dans le cadre de l'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu le 21 octobre 2021 un avis sur le projet d’Offre.

Le Comité Social et Economique n’a pas désigné d'expert-comptable en application des dispositions de l’article L. 2312-45 du Code du travail.

L'avis du Comité Social et Economique est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF et de l'article L. 2312-46 du Code du travail.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT SUR L’OFFRE

En application de l’article 261-1 du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 2 novembre 2021 est reproduite ci-après :

« En ce qui concerne l’actionnaire de PRODWARE

La présente Offre Publique d’Achat est une offre volontaire, sans intention de retrait obligatoire de la part de l’Initiateur. Elle donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de PRODWARE qui le souhaitent, avec une prime de 66% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce et une prime de 69,2% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l’annonce.

S’agissant d’une offre de liquidité, l’actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres s’il anticipe une évolution favorable de la Société du fait de la mutation stratégique.

Le Groupe PRODWARE présente un profil de risque relativement élevé en raison de son niveau d’endettement, de la mutation du business model initiée par le management et des difficultés rencontrées dans le secteur en termes de recrutement.

Le critère du DCF, retenu à titre principal, est selon nous le plus à même de refléter la mutation du business model. Le prix d’Offre est proche de la valeur centrale de 8,49 € extériorisée par ce critère, dont la mise en œuvre est fondée sur un plan d’affaires qui repose sur une croissance limitée des revenus, une érosion de la marge d’EBIT sur l’horizon explicite (du fait de la transition vers le mode Saas) par rapport à l’historique et une génération de cash-flow supérieure à celle constatée historiquement en raison d’une réduction significative des Capex (laquelle résulte de la décroissance du On premise). Ce plan d’affaires, qui traduit les ambitions du management et factorise une partie du risque de réalisation apparait donc globalement équilibré. Sur ces bases, le prix d’Offre « immunise » l’actionnaire du risque lié à la mutation du business model.

Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire, nous observons que celles-ci encadrent le prix d’Offre. Celui-ci fait ressortir des primes sur les valeurs extériorisées par les comparables boursiers et des décotes sur les valeurs extériorisées par les transactions comparables, étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle ainsi que, le cas échéant, la valeur estimée des synergies pour l’acquéreur. Ces méthodes apparaissent toutefois difficiles à mettre en œuvre pour les raisons exposées ci-avant (comparabilité des échantillons, mutation du business model…).

Le prix d’Offre est également encadré par les objectifs de cours publiés par les analystes postérieurement à l’annonce des résultats du premier semestre 2021, et avant l’annonce de l’Offre.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le pacte d’actionnaires,(ii) les traités d’apports, (iii) l’emprunt obligataire PHAST INVEST, (iv) l’Engagement contractuel avec TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, (v) l’avenant à la documentation de financement existante au niveau de PRODWARE, et (vi) les engagements de non-apport à l’Offre, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 8,80€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de PRODWARE. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

6. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Il sera disponible sur le site Internet de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de Prodware (45 Quai de la Seine, 75019 Paris) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 Une société holding intégralement détenue par Messieurs Alain Conrard et Stéphane Conrard. 2 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. 3 A l’exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à l’Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion. 4 Il est précisé que 342 Actions de Préférence Gratuites ont vocation à être annulées. Les droits de vote qui leur sont attachés ne sont par conséquent pas comptabilisés. Par ailleurs, en cas de conversion des Actions de Préférence Gratuites, les Actions remises proviendront des Actions auto-détenues par la Société. 5 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 6 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 7 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 8 Les BSAANE détenus par l’Initiateur sont valorisés sur la base du prix d’Offre. 9 Les BSAANE détenus par l’Initiateur sont valorisés sur la base du prix d’Offre pour les opérations d‘apports qui seront réalisées en cas de succès de l’Offre. 10 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues. 11 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l’article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. 12 A l’exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à l’Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion. 13 Tel que cela est détaillé à la section 3 du Projet de Note d’information 14 Chaque action de préférence gratuite donne droit, depuis le 20 juin 2021, à 45 droits de vote.

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