Regulatory News:

Genomic Vision (FR0011799907 – GV, éligible PEA-PME – la « Société ») (Paris:GV), société de biotechnologie qui développe des outils et des services dédiés à l’analyse et au contrôle des modifications du génome, annonce aujourd’hui la mise en place d’une nouvelle ligne de financement avec Winance prévoyant la mise à disposition, sous réserve de l’approbation préalable des actionnaires de la Société et des conditions de tirage de chaque tranche (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à la valeur nominale), d’un maximum de 15 tranches de financement de 2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€. Cette ligne de financement est destinée à permettre à la Société de financer ses activités et son développement sur les trois prochaines années a minima.

Afin de limiter le risque que le cours de bourse ne devienne inférieur à la valeur nominale, avec pour conséquence de suspendre tout tirage au titre de la ligne de financement, l’assemblée générale extraordinaire serait également appelée à ramener la valeur nominale d’une action de la Société à 0.01 euro. La Société invite tous ses actionnaires à assister à cette assemblée générale afin d’exprimer leur avis sur les résolutions qui seront présentées. A cet égard et compte tenu de la difficulté d’atteindre un quorum suffisant, la Société formulera une requête auprès du Tribunal de Commerce aux fins de désignation d'un mandataire ad-hoc qui aurait pour mission de représenter les actionnaires, non présents ou représentés lors de cette Assemblée Générale.

A la date du présent communiqué de presse, la Société dispose d’une trésorerie s’élevant à 1,2 M€, lui donnant un horizon de trésorerie à fin mai 2022, en l’absence de tirage additionnel sur la ligne de financement mise en place en juin 2020, la Société ne pouvant plus l’utiliser.

Dominique Remy-Renou, présidente du directoire de Genomic Vision, commente : « Nous sommes ravis de poursuivre la coopération avec Winance, notre financeur de longue date, à travers cet accord important qui pourra permettre de poursuivre notre stratégie de développement et de franchir un nouveau cap. Les résultats obtenus ces deux dernières années par les équipes de R&D sur le développement de nouveaux produits destinés notamment aux marchés de la bio-production de thérapies innovantes et le développement de possibles biomarqueurs pour le vieillissement et le cancer devraient nous permettre de nous positionner sur ces marchés. Les ressources financières seront axées sur l’élargissement de notre portefeuille de services et l’accélération du développement de ces nouvelles applications. Nous souhaitons rendre l’utilisation de notre technologie plus accessible et automatisée pour nos clients sur les marchés de la recherche, de l’industrie du médicament et du diagnostic in-vitro. Cette montée en puissance sera soutenue par la mise en place d’une organisation renforcée de nos équipes R&D et le déploiement d’une équipe commerciale pour accélérer notre croissance portée par ces marchés qui nous semblent marqués par une forte demande pour des solutions innovantes. »

Objectifs de l’opération

Le financement qui serait assuré par Winance est destiné à répondre aux besoins de la Société qui ont été évalués sur les trois prochaines années à environ 30 M€. Les besoins d’investissements et de financement de la croissance sont basés sur les principaux axes stratégiques prioritaires suivants :

-A hauteur de 48% : Consolidation et renfort des équipes R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du portefolio d’applications :

1/Développement de nouvelles solutions à haute valeur ajoutée répondant aux besoins des marchés suivants :

  • L’analyse et l’édition du génome, ainsi que la bio-production,
  • La recherche fondamentale et clinique principalement axée sur l’oncologie et les maladies liées au vieillissement,
  • Le diagnostic in-vitro : HPV, FSHD et autres nouveaux tests à venir.

2/ Amélioration des performances de l’instrumentation pour la rendre plus accessible :

  • Développement de systèmes intégrés, depuis la préparation des échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des résultats,
  • Automatisation de l’instrumentation pour permettre son utilisation en routine.

-A hauteur de 27% : Consolidation et renfort des équipes Ventes, Supports et Marketing :

  • Elargissement de la couverture terrain pour répondre aux besoins du marché à l’international, essentiellement Etats Unis et Europe,
  • Signature de partenariats structurants avec des tiers afin de diversifier nos compétences et d’accélérer nos programmes.

Le solde de 25% est destiné à couvrir les dépenses courantes, les charges externes et globalement les charges non affectées aux différents éléments susmentionnés y compris la rémunération des dirigeants.

Afin d’accompagner cette montée en puissance, la Société prévoit de réaliser des investissements stratégiques, recruter de nouveaux talents et développer de nouvelles offres commerciales.

La Société serait engagée à tirer les quatre premières tranches d’OCABSA, représentant un encaissement net total, sous réserve que les conditions suspensives prévues au contrat soient remplies1:

  • de huit millions d’euros après déduction de la totalité de la commission d'engagement de Winance si elle est versée sous forme d’OCABSA additionnelles (voir ci-dessous pour plus d’information sur cette commission), ou
  • de 5,9 millions d’euros en cas de versement en numéraire de la commission d’engagement de Winance.

Le versement de ces quatre premières tranches étendrait l’horizon de financement de la Société jusque mi 2023.

Contrat précédent signé en juin 2020 avec Winance Le contrat en cours avec Winance portant sur un financement jusqu’à 12M€ a été utilisé partiellement à hauteur 6 M€ brut (5,7 M€ net après déduction de la commission d’engagement due au titre de ce contrat) et a permis notamment de :

- Poursuivre les projets préexistants et mettre en place de nouveaux projets R&D en cours à ce jour, - Identifier et travailler avec de nouveaux partenaires pour la production de nos produits, - Mettre en place et accélérer l’activité Services, - Renouveler l’équipe de management et intégrer de nouveaux talents, - Poser les fondations d’une nouvelle stratégie très ambitieuse.

Le nouveau contrat de financement a vocation à remplacer le contrat conclu en 2020 qui ne peut plus être utilisé et qui, en tout état de cause arrivait à échéance en juin 2022. Préalablement à l’annonce de la mise en place du précédent contrat, au 12 juin 2020, le cours de bourse était de 0,4€, pour une capitalisation de 19 M€. Ils étaient respectivement de 0,11€ et 7 M€ le 8 avril 2022, un total de 17,7 millions d’actions, représentant 35% du capital à la date de mise en place du premier contrat, ayant été émises à ce jour au titre de ce contrat.

Modalités de l’opération La mise en place effective de ce financement est soumise à l’approbation préalable des actionnaires de Genomic Vision qui seront convoqués en assemblée générale extraordinaire début mai 2022 (l’« AGE »).

Sous réserve de l’approbation de l’AGE, le directoire de Genomic Vision devrait décider l’émission d’un minimum de quatre tranches et pourrait décider l’émission d’un maximum de quinze tranches d’obligations convertibles en actions ordinaires (les « OC »), à chacune desquelles sera attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA » et ensemble avec les OC auxquelles ils sont attachés les « OCABSA »), d’un montant de 2 millions d’euros l’une (le montant de chaque tranche pouvant être augmenté d’un commun accord des parties jusqu’à hauteur de quatre millions d’euros sur la base du cours de bourse de la Société), dans la limite d’un emprunt obligataire total maximum de 30 millions d’euros, sur une période de 60 mois.

Les OCABSA seraient souscrites par Winance ou toute entité affiliée (ensemble avec ses entités affiliées l’« Investisseur ») dans le cadre d’une émission qui lui serait réservée.

L’Investisseur n’a pas vocation à conserver les actions émises dans le cadre de la ligne de financement ou à devenir un actionnaire significatif de la Société, mais à les céder progressivement sur le marché.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations de la Société et de l’Investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué.

L’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à l’établissement d’un prospectus devant être approuvé par l’Autorité des marchés financiers, dans la mesure où le nombre d’actions susceptibles d’en résulter excéderait 20% du capital sur 12 mois.

Calendrier indicatif de l’opération

Mi-avril 2022

Convocation de l’AGE devant décider de ramener la valeur nominale d’une action à 0,01 euro et approuver l’émission réservée d’OCABSA au profit de l’Investisseur

mi-mai 2022

AGE

mi-mai 2022

Réunion du Directoire de Genomic Vision décidant de l’émission de la première tranche d’OCABSA sous réserve de l’approbation de l’AGE

mi-mai 2022

Souscription par l’Investisseur de la première tranche d’OCABSA d’un montant de 2.000.000 euros

La Société diffusera un nouveau communiqué au moment de l’émission de la première tranche d’OCABSA.

Annexe

Cadre juridique de l’opération

Les OCABSA seraient émises conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Winance.

Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions

Les OC devront être souscrites par l’Investisseur dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la décision du directoire, si les conditions usuelles de la requête sont satisfaites, étant précisé que la Société devra respecter une période dite de réflexion (ou « cooling off period ») ne pouvant excéder un nombre jours de bourse entre deux tirages de tranches déterminé par la formule suivante : V / (k x T60 Daily) ; avec V=montant de la tranche envisagée, k=0,25 ; et T60 Daily = Volume moyen journalier sur les 60 dernières séances de bourse.

Les OC auront une valeur nominale de 1 euros chacune et seront souscrites pour un montant égal à 96% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 24 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OC deviendront automatiquement caduques et devront être remboursées en numéraire à leur valeur nominale.

Elles devront par ailleurs être remboursées en cas de survenance d’un cas de défaut (tel que défini dans le contrat d'émission2), avec une pénalité de 2% de leur valeur nominale.

Les OC pourront être converties en actions Genomic Vision à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Genomic Vision à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC, soit 1 euro) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes (VWAP) de l'action Genomic Vision (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que P ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d’une action Genomic Vision, soit 0,10 euro à ce jour, étant également précisé qu’il sera proposé à la prochaine assemblée générale de ramener cette valeur nominale à 0.01 euro (ceci ne constituant pas une condition préalable à la mise en œuvre de la ligne de financement).

Les OC ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les OC ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des bons de souscriptions attachés aux OC

Les BSA attachés aux OC donneront le droit de souscrire des actions ordinaires, à hauteur de deux (2) action ordinaire pour cinq (5) BSA.

Les BSA seront immédiatement détachés des OC. Ils ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Le prix d’exercice de chaque BSA (arrondi au centime d’euro le plus proche en tant que de besoin) sera égal à 130% du plus bas des 10 derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement l’émission des OC auquel le BSA concerné était attaché, sans que le prix d’exercice d’un BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

Sur la base d’un cours de l’action de la Société à 0,11 euro, la valeur théorique d’un BSA serait égale à 0,078 euros.

Commission d’engagement

En rémunération de l’engagement de l'Investisseur de financer chaque tirage de la ligne de financement, la Société s’est engagée à verser à l'Investisseur une commission d’engagement totale égale à 2,1 millions d’euros qui sera étalée à parts égales sur le tirage des quatre premières tranches d’OCABSA, payable par compensation avec le prix de souscription desdites OCABSA ou par l’émission d’OCABSA additionnelles.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011799907).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.genomicvision.com) un tableau de suivi des OC, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Incidence théorique de l’émission des OCABSA sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Genomic Vision précédant le 8 avril 2022, à savoir 0,11 euro

A titre indicatif, l’incidence de l’émission du premier tirage et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :

  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des états financiers semestriels au 30 juin 2021 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 27 mars 2022, soit 67.931.364 actions) :

 

Quote-part des capitaux propres

au 30 juin 2021 (en euros)

 

Base non diluée

Base diluée (1)

 

1ère tranche

total tranches

1ère tranche

total tranches

Avant émission

0,06

0,15

Après émission de 20.000.000 (1ère tranche) ou de 300.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC

 

0,07

 

0,09

 

0,14

 

0,11

Après émission de 8.000.000 (1ère tranche) ou de 120.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA

 

0,06

 

0,11

 

0,15

 

0,14

Après émission de 28.000.000 (1ère tranche) ou de 420.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA

 

0,07

 

0,10

 

0,14

 

0,12

Après émission de 33.250.000 (1ère tranche et commission sur 1ère tranche) ou de 441.000.000 (Total tranches et commission totale) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA

 

0,07

 

0,10

 

0,13

 

0,11

  • Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

 

Participation de l’actionnaire (en %)

 

Base non diluée

Base diluée (1)

 

1ère tranche

total tranches

1ère tranche

total tranches

Avant émission

1%

1%

Après émission de 20.000.000 (1ère tranche) ou de 300.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC

 

0,77%

 

0,18%

 

0,79%

 

0,20%

Après émission de 8.000.000 (1ère tranche) ou de 120.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA

 

0,89%

 

0,36%

 

0,90%

 

0,38%

Après émission de 28.000.000 (1ère tranche) ou de 420.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA

 

0,71%

 

0,14%

 

0,73%

 

0,15%

Après émission de 33.250.000 (1ère tranche et commission sur 1ère tranche) ou de 441.000.000 (Total tranches et commission totale) actions nouvelles résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA

 

0,67%

 

0,13%

 

0,69%

 

0,15%

(*) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et 276.809 actions nouvelles.

Les principaux risques liés à ce financement sont notamment les suivants :

  • le montant total des souscriptions des OC et des actions nouvelles auxquelles l’exercice des BSA donnerait droit n’est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché lors de chaque tirage ; en particulier, les tirages seraient interrompus si le cours de bourse d’une action de la Société devenait inférieur à la valeur nominale ;
  • les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société significativement diluée en raison de l’émission des actions nouvelles émises sur conversion des OC et/ou exercice des BSA par l’Investisseur – la dilution qui pourrait résulter de ces émissions d'actions nouvelles est illustrée ci-dessus ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • les cessions des actions nouvelles émises sur conversion des OC et/ou exercice des BSA sont susceptibles d’intervenir sur le marché très rapidement après leur émission et d’avoir un impact défavorable significatif sur le cours de l’action de la Société, l’investisseur n’ayant pas vocation à rester au capital ;
  • en l’absence de liquidité suffisante, Winance pourrait ne plus pouvoir céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l’exercice des BSA sur le marché, ce qui remettrait en cause cette source de financement.

À PROPOS DE WINANCE Winance est un investisseur international en fonds propres dans les PME qu’il considère comme ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement. Site web : www.winance.com

***

A PROPOS DE GENOMIC VISION

GENOMIC VISION est une société de biotechnologie qui développe des produits et des services dédiés à l’analyse (structurelle et fonctionnelle) des modifications du génome ainsi qu’au contrôle de la qualité et de la sécurité de ces modifications, en particulier dans les technologies d'édition du génome et dans les procédés de bioproduction. Les outils exclusifs de GENOMIC VISION basés sur la technologie du peignage de l’ADN et sur l'intelligence artificielle, fournissent des mesures quantitatives robustes nécessaires à une caractérisation fiable des altérations de l'ADN dans le génome. Ces outils sont notamment utilisés pour surveiller la réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses, pour la détection précoce de cancers et pour le diagnostic de maladie génétiques. Installée à Bagneux, en région parisienne, GENOMIC VISION est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment C (Euronext : GV - ISIN : FR0011799907).

www.genomicvision.com

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué contient manière implicite ou expresse des déclarations prospectives relatives à Genomic Vision et à ses activités. Genomic Vision estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans la section « Facteurs de Risque » du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 février 2021, sous le numéro d’enregistrement R21-002, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.genomicvision.com) et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Genomic Vision est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Genomic Vision ou que Genomic Vision ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Genomic Vision diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions Genomic Vision dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Membre des indices CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable

1 dont l’absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, la cotation des actions de la Société, et le respect des engagements contractuels pris par la Société. 2 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote des actions sur Euronext, un changement de contrôle de la Société et la survenance d’un changement défavorable significatif (Material Adverse Change).

Genomic Vision Dominique Remy-Renou Présidente du Directoire Tél. : +33 1 49 08 07 51 investisseurs@genomicvision.com

Ulysse Communication Relations Presse Bruno Arabian Tél. : +33 1 42 68 29 70 barabian@ulysse-communication.com

NewCap Investor Relations & Strategic Communications Tél. : +33 1 44 71 94 94 gv@newcap.eu

Grafico Azioni Genomic Vision (EU:GV)
Storico
Da Feb 2024 a Mar 2024 Clicca qui per i Grafici di Genomic Vision
Grafico Azioni Genomic Vision (EU:GV)
Storico
Da Mar 2023 a Mar 2024 Clicca qui per i Grafici di Genomic Vision