Regulatory News:
Genomic Vision (FR0011799907 – GV, éligible PEA-PME – la «
Société ») (Paris:GV), société de biotechnologie qui développe
des outils et des services dédiés à l’analyse et au contrôle des
modifications du génome, annonce aujourd’hui la mise en place d’une
nouvelle ligne de financement avec Winance prévoyant la mise à
disposition, sous réserve de l’approbation préalable des
actionnaires de la Société et des conditions de tirage de chaque
tranche (notamment que le cours de bourse ne soit pas inférieur à
la valeur nominale), d’un maximum de 15 tranches de financement de
2M€ l’une, soit jusqu’à 30 M€. Cette ligne de financement est
destinée à permettre à la Société de financer ses activités et son
développement sur les trois prochaines années a minima.
Afin de limiter le risque que le cours de bourse ne devienne
inférieur à la valeur nominale, avec pour conséquence de suspendre
tout tirage au titre de la ligne de financement, l’assemblée
générale extraordinaire serait également appelée à ramener la
valeur nominale d’une action de la Société à 0.01 euro. La Société
invite tous ses actionnaires à assister à cette assemblée générale
afin d’exprimer leur avis sur les résolutions qui seront
présentées. A cet égard et compte tenu de la difficulté d’atteindre
un quorum suffisant, la Société formulera une requête auprès du
Tribunal de Commerce aux fins de désignation d'un mandataire ad-hoc
qui aurait pour mission de représenter les actionnaires, non
présents ou représentés lors de cette Assemblée Générale.
A la date du présent communiqué de presse, la Société dispose
d’une trésorerie s’élevant à 1,2 M€, lui donnant un horizon de
trésorerie à fin mai 2022, en l’absence de tirage additionnel sur
la ligne de financement mise en place en juin 2020, la Société ne
pouvant plus l’utiliser.
Dominique Remy-Renou, présidente du directoire de Genomic
Vision, commente : « Nous sommes ravis de poursuivre la
coopération avec Winance, notre financeur de longue date, à travers
cet accord important qui pourra permettre de poursuivre notre
stratégie de développement et de franchir un nouveau cap. Les
résultats obtenus ces deux dernières années par les équipes de
R&D sur le développement de nouveaux produits destinés
notamment aux marchés de la bio-production de thérapies innovantes
et le développement de possibles biomarqueurs pour le
vieillissement et le cancer devraient nous permettre de nous
positionner sur ces marchés. Les ressources financières seront
axées sur l’élargissement de notre portefeuille de services et
l’accélération du développement de ces nouvelles applications. Nous
souhaitons rendre l’utilisation de notre technologie plus
accessible et automatisée pour nos clients sur les marchés de la
recherche, de l’industrie du médicament et du diagnostic in-vitro.
Cette montée en puissance sera soutenue par la mise en place d’une
organisation renforcée de nos équipes R&D et le déploiement
d’une équipe commerciale pour accélérer notre croissance portée par
ces marchés qui nous semblent marqués par une forte demande pour
des solutions innovantes. »
Objectifs de l’opération
Le financement qui serait assuré par Winance est destiné à
répondre aux besoins de la Société qui ont été évalués sur les
trois prochaines années à environ 30 M€. Les besoins
d’investissements et de financement de la croissance sont basés sur
les principaux axes stratégiques prioritaires suivants :
-A hauteur de 48% : Consolidation et renfort des équipes
R&D, poursuite des projets en cours et élargissement du
portefolio d’applications :
1/Développement de nouvelles solutions à
haute valeur ajoutée répondant aux besoins des marchés suivants
:
- L’analyse et l’édition du génome, ainsi que la
bio-production,
- La recherche fondamentale et clinique principalement axée sur
l’oncologie et les maladies liées au vieillissement,
- Le diagnostic in-vitro : HPV, FSHD et autres nouveaux tests à
venir.
2/ Amélioration des performances de
l’instrumentation pour la rendre plus accessible :
- Développement de systèmes intégrés, depuis la préparation des
échantillons jusqu’aux rendu et l’interprétation des
résultats,
- Automatisation de l’instrumentation pour permettre son
utilisation en routine.
-A hauteur de 27% : Consolidation et renfort des équipes Ventes,
Supports et Marketing :
- Elargissement de la couverture terrain pour répondre aux
besoins du marché à l’international, essentiellement Etats Unis et
Europe,
- Signature de partenariats structurants avec des tiers afin de
diversifier nos compétences et d’accélérer nos programmes.
Le solde de 25% est destiné à couvrir les dépenses courantes,
les charges externes et globalement les charges non affectées aux
différents éléments susmentionnés y compris la rémunération des
dirigeants.
Afin d’accompagner cette montée en puissance, la Société prévoit
de réaliser des investissements stratégiques, recruter de nouveaux
talents et développer de nouvelles offres commerciales.
La Société serait engagée à tirer les quatre premières tranches
d’OCABSA, représentant un encaissement net total, sous réserve que
les conditions suspensives prévues au contrat soient remplies1:
- de huit millions d’euros après déduction de la totalité de la
commission d'engagement de Winance si elle est versée sous forme
d’OCABSA additionnelles (voir ci-dessous pour plus d’information
sur cette commission), ou
- de 5,9 millions d’euros en cas de versement en numéraire de la
commission d’engagement de Winance.
Le versement de ces quatre premières tranches étendrait
l’horizon de financement de la Société jusque mi 2023.
Contrat précédent signé en juin 2020 avec Winance Le
contrat en cours avec Winance portant sur un financement jusqu’à
12M€ a été utilisé partiellement à hauteur 6 M€ brut (5,7 M€ net
après déduction de la commission d’engagement due au titre de ce
contrat) et a permis notamment de :
- Poursuivre les projets préexistants et
mettre en place de nouveaux projets R&D en cours à ce jour, -
Identifier et travailler avec de nouveaux partenaires pour la
production de nos produits, - Mettre en place et accélérer
l’activité Services, - Renouveler l’équipe de management et
intégrer de nouveaux talents, - Poser les fondations d’une nouvelle
stratégie très ambitieuse.
Le nouveau contrat de financement a vocation à remplacer le
contrat conclu en 2020 qui ne peut plus être utilisé et qui, en
tout état de cause arrivait à échéance en juin 2022. Préalablement
à l’annonce de la mise en place du précédent contrat, au 12 juin
2020, le cours de bourse était de 0,4€, pour une capitalisation de
19 M€. Ils étaient respectivement de 0,11€ et 7 M€ le 8 avril 2022,
un total de 17,7 millions d’actions, représentant 35% du capital à
la date de mise en place du premier contrat, ayant été émises à ce
jour au titre de ce contrat.
Modalités de l’opération La mise en place effective de ce
financement est soumise à l’approbation préalable des actionnaires
de Genomic Vision qui seront convoqués en assemblée générale
extraordinaire début mai 2022 (l’« AGE
»).
Sous réserve de l’approbation de l’AGE, le directoire de Genomic
Vision devrait décider l’émission d’un minimum de quatre tranches
et pourrait décider l’émission d’un maximum de quinze tranches
d’obligations convertibles en actions ordinaires (les «
OC »), à chacune desquelles sera
attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA » et ensemble avec les OC auxquelles ils sont
attachés les « OCABSA »), d’un montant
de 2 millions d’euros l’une (le montant de chaque tranche pouvant
être augmenté d’un commun accord des parties jusqu’à hauteur de
quatre millions d’euros sur la base du cours de bourse de la
Société), dans la limite d’un emprunt obligataire total maximum de
30 millions d’euros, sur une période de 60 mois.
Les OCABSA seraient souscrites par Winance ou toute entité
affiliée (ensemble avec ses entités affiliées l’« Investisseur ») dans le cadre d’une émission qui
lui serait réservée.
L’Investisseur n’a pas vocation à conserver les actions émises
dans le cadre de la ligne de financement ou à devenir un
actionnaire significatif de la Société, mais à les céder
progressivement sur le marché.
Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des
différents instruments, ainsi que les principales obligations de la
Société et de l’Investisseur sont décrites en annexe au présent
communiqué.
L’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA donnera lieu à
l’établissement d’un prospectus devant être approuvé par l’Autorité
des marchés financiers, dans la mesure où le nombre d’actions
susceptibles d’en résulter excéderait 20% du capital sur 12
mois.
Calendrier indicatif de l’opération
Mi-avril 2022
Convocation de l’AGE devant
décider de ramener la valeur nominale d’une action à 0,01 euro et
approuver l’émission réservée d’OCABSA au profit de
l’Investisseur
mi-mai 2022
AGE
mi-mai 2022
Réunion du Directoire de Genomic
Vision décidant de l’émission de la première tranche d’OCABSA sous
réserve de l’approbation de l’AGE
mi-mai 2022
Souscription par l’Investisseur
de la première tranche d’OCABSA d’un montant de 2.000.000 euros
La Société diffusera un nouveau communiqué au moment de
l’émission de la première tranche d’OCABSA.
Annexe
Cadre juridique de l’opération
Les OCABSA seraient émises conformément aux dispositions de
l’article L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
Winance.
Principales caractéristiques des obligations convertibles en
actions
Les OC devront être souscrites par l’Investisseur dans un délai
de dix (10) jours ouvrés suivant la décision du directoire, si les
conditions usuelles de la requête sont satisfaites, étant précisé
que la Société devra respecter une période dite de réflexion (ou «
cooling off period ») ne pouvant excéder un nombre jours de bourse
entre deux tirages de tranches déterminé par la formule suivante :
V / (k x T60 Daily) ; avec V=montant de la tranche envisagée,
k=0,25 ; et T60 Daily = Volume moyen journalier sur les 60
dernières séances de bourse.
Les OC auront une valeur nominale de 1 euros chacune et seront
souscrites pour un montant égal à 96% de leur valeur nominale.
Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 24 mois
à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OC deviendront
automatiquement caduques et devront être remboursées en numéraire à
leur valeur nominale.
Elles devront par ailleurs être remboursées en cas de survenance
d’un cas de défaut (tel que défini dans le contrat d'émission2),
avec une pénalité de 2% de leur valeur nominale.
Les OC pourront être converties en actions Genomic Vision à la
demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de
conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires
nouvelles Genomic Vision à émettre sur conversion d’une OC ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC
représente (valeur nominale d’une OC, soit 1 euro) ;
« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes (VWAP) de l'action
Genomic Vision (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire
équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant
immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée,
étant précisé que P ne pourra pas être inférieur à la valeur
nominale d’une action Genomic Vision, soit 0,10 euro à ce jour,
étant également précisé qu’il sera proposé à la prochaine assemblée
générale de ramener cette valeur nominale à 0.01 euro (ceci ne
constituant pas une condition préalable à la mise en œuvre de la
ligne de financement).
Les OC ne pourront pas être cédées par leur porteur sans
l’accord préalable de la Société, à l’exception de transferts
réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur.
Par ailleurs, les OC ne feront pas l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des bons de souscriptions
attachés aux OC
Les BSA attachés aux OC donneront le droit de souscrire des
actions ordinaires, à hauteur de deux (2) action ordinaire pour
cinq (5) BSA.
Les BSA seront immédiatement détachés des OC. Ils ne pourront
pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la
Société, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou
plusieurs affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les BSA ne
feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent
pas cotés.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à
compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).
Le prix d’exercice de chaque BSA (arrondi au centime d’euro le
plus proche en tant que de besoin) sera égal à 130% du plus bas des
10 derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de
l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout
prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg)
précédant immédiatement l’émission des OC auquel le BSA concerné
était attaché, sans que le prix d’exercice d’un BSA ne puisse être
inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.
Sur la base d’un cours de l’action de la Société à 0,11 euro, la
valeur théorique d’un BSA serait égale à 0,078 euros.
Commission d’engagement
En rémunération de l’engagement de l'Investisseur de financer
chaque tirage de la ligne de financement, la Société s’est engagée
à verser à l'Investisseur une commission d’engagement totale égale
à 2,1 millions d’euros qui sera étalée à parts égales sur le tirage
des quatre premières tranches d’OCABSA, payable par compensation
avec le prix de souscription desdites OCABSA ou par l’émission
d’OCABSA additionnelles.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC ou de
l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC ou sur
exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les
mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de
la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché
réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code
ISIN FR0011799907).
La Société tiendra à jour sur son site internet
(www.genomicvision.com) un tableau de suivi des OC, des BSA et du
nombre d’actions en circulation.
Incidence théorique de l’émission des OCABSA sur la base du
plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de
l’action Genomic Vision précédant le 8 avril 2022, à savoir 0,11
euro
A titre indicatif, l’incidence de l’émission du premier tirage
et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
par action (sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent
des états financiers semestriels au 30 juin 2021 établis
conformément au référentiel de normes internationales financières
(IFRS) et du nombre d’actions composant le capital social de la
Société au 27 mars 2022, soit 67.931.364 actions) :
Quote-part des capitaux
propres
au 30 juin 2021 (en euros)
Base non diluée
Base diluée (1)
1ère tranche
total tranches
1ère tranche
total tranches
Avant émission
0,06
0,15
Après émission de 20.000.000 (1ère
tranche) ou de 300.000.000 (Total tranches) actions nouvelles
résultant de la conversion des OC
0,07
0,09
0,14
0,11
Après émission de 8.000.000 (1ère tranche)
ou de 120.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de
l'exercice des seuls BSA
0,06
0,11
0,15
0,14
Après émission de 28.000.000 (1ère
tranche) ou de 420.000.000 (Total tranches) actions nouvelles
résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA
0,07
0,10
0,14
0,12
Après émission de 33.250.000 (1ère tranche
et commission sur 1ère tranche) ou de 441.000.000 (Total tranches
et commission totale) actions nouvelles résultant de la conversion
des OC et de l'exercice des BSA
0,07
0,10
0,13
0,11
- Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire
détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée (1)
1ère tranche
total tranches
1ère tranche
total tranches
Avant émission
1%
1%
Après émission de 20.000.000 (1ère
tranche) ou de 300.000.000 (Total tranches) actions nouvelles
résultant de la conversion des OC
0,77%
0,18%
0,79%
0,20%
Après émission de 8.000.000 (1ère tranche)
ou de 120.000.000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de
l'exercice des seuls BSA
0,89%
0,36%
0,90%
0,38%
Après émission de 28.000.000 (1ère
tranche) ou de 420.000.000 (Total tranches) actions nouvelles
résultant de la conversion des OC et de l'exercice des BSA
0,71%
0,14%
0,73%
0,15%
Après émission de 33.250.000 (1ère tranche
et commission sur 1ère tranche) ou de 441.000.000 (Total tranches
et commission totale) actions nouvelles résultant de la conversion
des OC et de l'exercice des BSA
0,67%
0,13%
0,69%
0,15%
(*) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription
d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non,
donnant respectivement droit à la souscription de 6.806.514 et
276.809 actions nouvelles.
Les principaux risques liés à ce financement sont notamment
les suivants :
- le montant total des souscriptions des OC et des actions
nouvelles auxquelles l’exercice des BSA donnerait droit n’est pas
garanti et dépendra notamment des conditions de marché lors de
chaque tirage ; en particulier, les tirages seraient interrompus si
le cours de bourse d’une action de la Société devenait inférieur à
la valeur nominale ;
- les actionnaires verront leur participation dans le capital
social de la Société significativement diluée en raison de
l’émission des actions nouvelles émises sur conversion des OC et/ou
exercice des BSA par l’Investisseur – la dilution qui pourrait
résulter de ces émissions d'actions nouvelles est illustrée
ci-dessus ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- les cessions des actions nouvelles émises sur conversion des OC
et/ou exercice des BSA sont susceptibles d’intervenir sur le marché
très rapidement après leur émission et d’avoir un impact
défavorable significatif sur le cours de l’action de la Société,
l’investisseur n’ayant pas vocation à rester au capital ;
- en l’absence de liquidité suffisante, Winance pourrait ne plus
pouvoir céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou
de l’exercice des BSA sur le marché, ce qui remettrait en cause
cette source de financement.
À PROPOS DE WINANCE Winance est un investisseur
international en fonds propres dans les PME qu’il considère comme
ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à
court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se
financer de manière compétitive pour des besoins de croissance
et/ou de fonds de roulement. Site web : www.winance.com
***
A PROPOS DE GENOMIC VISION
GENOMIC VISION est une société de biotechnologie qui développe
des produits et des services dédiés à l’analyse (structurelle et
fonctionnelle) des modifications du génome ainsi qu’au contrôle de
la qualité et de la sécurité de ces modifications, en particulier
dans les technologies d'édition du génome et dans les procédés de
bioproduction. Les outils exclusifs de GENOMIC VISION basés sur la
technologie du peignage de l’ADN et sur l'intelligence
artificielle, fournissent des mesures quantitatives robustes
nécessaires à une caractérisation fiable des altérations de l'ADN
dans le génome. Ces outils sont notamment utilisés pour surveiller
la réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses, pour la
détection précoce de cancers et pour le diagnostic de maladie
génétiques. Installée à Bagneux, en région parisienne, GENOMIC
VISION est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
Compartiment C (Euronext : GV - ISIN : FR0011799907).
www.genomicvision.com
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué contient manière implicite ou expresse des
déclarations prospectives relatives à Genomic Vision et à ses
activités. Genomic Vision estime que ces déclarations prospectives
reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune
garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions
exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à
des risques, dont ceux décrits dans la section « Facteurs de Risque
» du Document d’enregistrement universel déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 février 2021, sous le
numéro d’enregistrement R21-002, qui est disponible sur le site
internet de la Société (www.genomicvision.com) et à l’évolution de
la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés
sur lesquels Genomic Vision est présente. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à des risques inconnus de Genomic Vision ou que Genomic
Vision ne considère pas comme significatifs à cette date. La
réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce
que les résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations de Genomic Vision diffèrent significativement des
résultats, conditions financières, performances ou réalisations
exprimés dans ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre
ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation
de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions
Genomic Vision dans un quelconque pays. La diffusion de ce
communiqué dans certains pays peut constituer une violation des
dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du
communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer.
Membre des indices CAC® Mid & Small et CAC®
All-Tradable
1 dont l’absence de cas de défaut, de changement défavorable
significatif ou de changement de contrôle de la Société, la
cotation des actions de la Société, et le respect des engagements
contractuels pris par la Société. 2 Les cas de défaut incluent
notamment le retrait de la cote des actions sur Euronext, un
changement de contrôle de la Société et la survenance d’un
changement défavorable significatif (Material Adverse Change).
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220411005681/fr/
Genomic Vision Dominique Remy-Renou Présidente du
Directoire Tél. : +33 1 49 08 07 51
investisseurs@genomicvision.com
Ulysse Communication Relations Presse Bruno Arabian Tél.
: +33 1 42 68 29 70 barabian@ulysse-communication.com
NewCap Investor Relations & Strategic Communications
Tél. : +33 1 44 71 94 94 gv@newcap.eu
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Da Mar 2023 a Mar 2024