HYL

MISE À JOUR – Hyloris lance une offre d'actions par le biais d'un placement privé via la constitution acceleree d’un livre d’ordres
Hyloris Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels : HYL) (la "Société" ou "Hyloris"), une société biopharmaceutique spécialisée qui s'est engagée à répondre à des besoins médicaux non satisfaits en réinventant des médicaments existants, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre d'actions visant à lever un montant d'environ 15 millions d'euros par le biais d'un placement privé via une offre de constitution accélérée d’un livre d’ordres ("l'Offre"), avec la possibilité d'augmenter la taille de l'offre.

Hyloris envisage actuellement d'utiliser les gains nets de l'Offre pour :

• Financer principalement le développement de nouveaux produits candidats supplémentaires ; et 
• Accélérer les activités internes de R&D, y compris le repositionnement et la reformulation, ainsi que l'expertise analytique.

Détails de l'offre

La constitution accélérée d'un livre d'ordres commencera immédiatement. La société annoncera les résultats de l'Offre dès que possible après la clôture de la constitution du livre d'ordres dans un communiqué de presse ultérieur (y compris le nombre définitif de nouvelles actions à émettre et le prix de l'offre).

La négociation des actions Hyloris sur Euronext Brussels sera suspendue pendant la période de constitution du livre d'ordres. La négociation des actions devrait reprendre après la publication des résultats de l'offre.

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg"), KBC Securities NV ("KBC Securities") et Stifel Nicolaus Europe Limited ("Stifel") agissent en tant que Coordinateurs Globaux et Joint Bookrunners dans l'Offre (conjointement, les "Agents de Placement").

L'Offre ne sera pas ouverte au public. Les actions nouvelles seront offertes sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants à certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels tels que prévus par les lois et règlements applicables et, le cas échéant, à d'autres investisseurs, qui ne pourront acquérir les actions nouvelles que sous réserve de s'engager à investir pour un montant total d'au moins 100.000 EUR par investisseur. Les actions seront offertes en Belgique et, sous réserve des limitations applicables dans les juridictions concernées, dans d'autres juridictions sélectionnées. Les nouvelles actions seront émises sur décision du conseil d'administration de la Société dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d'administration de la Société a décidé de supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants dans le cadre de l'Offre.

Les actionnaires actuels, Noshaq S.A et S.R.I.W SA, soutiennent l'offre et ont indiqué leur intention de souscrire à l’offre.

En ce qui concerne l'Offre, la société a convenu avec les Agents de Placement d'une période de statu quo de 180 jours sur les futures émissions d'actions, à laquelle les Agents de Placement peuvent renoncer et qui est sujette aux exceptions habituelles.

Informations complémentaires

Noshaq SA est la société mère de Noshaq Partners SCRL, qui est un administrateur de la Société. Par conséquent, Noshaq SA peut être considérée comme une "partie liée" à la Société conformément à l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations. En conséquence, avant le lancement de l'Offre, un comité de trois administrateurs indépendants de la Société (le "Comité") a évalué la participation potentielle de Noshaq SA à l'Offre et Noshaq Partners SCRL ne participera pas à la réunion du Conseil d’Administration relative à l’Offre. L'évaluation a été faite pour autant que nécessaire et applicable en vertu de l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations.

Dans sa conclusion, le Comité a déclaré qu'il estime que l'Offre envisagée, y compris la participation éventuelle de Noshaq SA, est dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Une levée de fonds réussie serait dans l'intérêt de la Société car, entre autres, elle lui permettrait d'avoir accès à un financement par actions (selon le cas, auprès de parties liées et/ou d'autres investisseurs) de manière rapide et efficace pour financer ses activités. En tout état de cause, le Comité note que l'Offre est ouverte aux investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, comme le permettent les exceptions applicables aux placements privés, et que toute allocation finale aux investisseurs, selon le cas, sera effectuée sur la base de critères habituels objectifs et pré-identifiés. Aucune garantie ne sera, ou n'a été, donnée quant à l'allocation finale à l'un des investisseurs ou autres personnes susmentionnés, qu'une allocation leur sera faite, ou quant à la taille d'une telle allocation. Le conseil d'administration ne s'est pas écarté de la conclusion du Comité. Le commissaire de la Société a conclu : "Sur la base de notre évaluation, rien n'a été porté à notre attention qui nous amène à penser que les informations financières et comptables incluses dans l'avis du comité des administrateurs indépendants du 31 mars 2022 et dans le procès-verbal du conseil d'administration du 31 mars 2022, qui justifient la transaction proposée, ne sont pas justes et adéquates à tous égards importants et/ou contiennent des incohérences importantes, à la lumière des informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission."

Pour plus d'informations, contactez :

Hyloris Pharmaceuticals, Investisseurs et médias

investorrelations@hyloris.com

À propos de Hyloris Pharmaceuticals

Hyloris est une société biopharmaceutique spécialisée qui identifie et libère le potentiel caché des médicaments existants au profit des patients, des médecins et du système de santé. Hyloris applique son savoir-faire et ses innovations technologiques aux produits pharmaceutiques existants et a constitué un vaste portefeuille breveté de 14 produits à valeur ajoutée, reformulés et réutilisés, qui pourraient offrir des avantages considérables par rapport aux alternatives actuellement disponibles. En dehors de son objectif stratégique principal, la société a également 4 produits génériques à haute barrière en phase de développement et d'enregistrement. Deux produits sont en phase initiale de commercialisation avec des partenaires : Sotalol IV pour le traitement de la fibrillation auriculaire et Maxigesic® IV, un traitement de la douleur postopératoire non opioïde. La stratégie de développement de la société se concentre principalement sur la voie réglementaire 505 (b) 2 de la FDA, qui est spécifiquement conçue pour les produits pharmaceutiques pour lesquels la sécurité et l'efficacité de la molécule ont déjà été établies. Cette voie peut réduire le fardeau clinique requis pour mettre un produit sur le marché, raccourcir considérablement les délais de développement et réduire les coûts et les risques. Hyloris est basé à Liège, en Belgique. Pour plus d'informations, visitez www.hyloris.com et suivez-nous sur LinkedIn.    

Informations importantes

Ces documents écrits, et toute copie de ceux-ci, ne peuvent être distribués directement ou indirectement dans ou à des personnes résidant aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois applicables dans ladite juridiction.

Ces documents écrits sont uniquement destinés à des fins d'information et ne sont pas destinés à constituer, et ne doivent pas être interprétés comme, une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre de vente ou de souscription à venir, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, ou l'annonce d'une sollicitation à venir d'une offre d'achat ou de souscription, des actions existantes ou nouvelles de la Société dans l'EEE (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, tel que défini ci-dessous), aux Etats-Unis, au Canada, en Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de clients professionnels, tel que défini ci-dessous), au Japon, en Australie, au Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de personnes concernées au Royaume-Uni, tel que défini ci-dessous) ou en Afrique du Sud. Aucune offre de vente ou de souscription d'actions, ni aucune annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription d'actions, ne sera faite dans l'EEE (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, tels que définis ci-dessous), aux Etats-Unis, au Canada, en Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de clients professionnels, tels que définis ci-dessous), au Japon, en Australie, le Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès des personnes concernées du Royaume-Uni, telles que définies ci-dessous) ou l'Afrique du Sud, ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la distribution de cette communication dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes en possession de cette communication doivent se renseigner sur ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Cette annonce contient des déclarations qui sont des "déclarations prévisionnelles" ou qui pourraient être considérées comme telles. Ces déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prévisionnelle, y compris les mots " croire ", " estimer ", " anticiper ", " s'attendre ", " avoir l'intention ", " pouvoir ", " planifier ", " continuer ", " en cours ", " possible ", " prédire ", " planifier ", " cibler ", " chercher ", " vouloir " ou " devoir ", et contiennent des déclarations faites par la société concernant les résultats attendus de sa stratégie. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives n'offre de garantie quant aux performances futures. Les résultats réels de la société peuvent différer sensiblement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage en aucune façon à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.

Cette communication ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres aux États-Unis, ou d'une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"), ou en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de tout État ou juridiction des États-Unis et ne peuvent être offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés, directement ou indirectement aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières et en conformité avec toute législation sur les valeurs mobilières applicable de tout État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace Économique Européen (chacun étant un " État Membre Concerné "), une offre de titres à laquelle cette communication se rapporte est uniquement adressée et est uniquement destinée aux investisseurs qualifiés dans cet État Membre Concerné au sens du Règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de titres ou en vue de leur admission à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et toute mesure d'exécution dans chaque État Membre Concerné de l'EEE (le " Règlement Prospectus ")) (toutes ces personnes sont désignées ensemble comme les "Investisseurs Qualifiés").

En ce qui concerne le Royaume-Uni, cette annonce s'adresse uniquement et est destinée uniquement aux, " investisseurs qualifiés " au sens de l'article 2 du Règlement sur les Prospectus modifié et transposé dans les lois du droit du Royaume-Uni en vertu de la Loi de L'Union Européenne de 2018 (Retrait) et de la Loi de 2020 de l'Union Européenne (Accord de Retrait) (le " Règlement sur les Prospectus du Royaume-Uni ") (toutes ces personnes sont désignées ensemble comme les "Personnes Concernées du Royaume-Uni ").

En ce qui concerne la Suisse, cette annonce s'adresse et est uniquement destinée aux investisseurs qui se qualifient de " clients professionnels " au sens de la Loi Fédérale sur les Services Financiers (" Finanzdienstleistungsgesetz ") du 15 juin 2018, telle que modifiée (" FinSA ") (ces personnes étant désignées comme " Clients professionnels ").