Regulatory News:
Le Conseil de surveillance de Vivendi (Paris:VIV), réuni hier
après-midi sous la présidence de Yannick Bolloré, a arrêté les
résolutions qui seront soumises aux actionnaires lors de
l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 9 décembre 2024 pour
approuver la séparation de Canal+, d’Havas et de Louis Hachette
Group (qui regroupera la participation de 66,53 % dans Lagardère et
de 100 % de Prisma Media).
Assemblée générale mixte
Les résolutions seront incluses dans l’avis de réunion qui sera
publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 30
octobre 2024 et seront inter-conditionnées. Elles sont disponibles
dès ce jour sur le site internet de Vivendi à l’adresse
www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/.
Pour Canal+ et Louis Hachette Group, celles-ci porteront sur une
opération d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions
partielles, emportant attribution directe aux actionnaires de
Vivendi des titres émis à l’occasion de cet apport. L’adoption de
ces deux résolutions requerra la majorité des deux tiers.
Dans le cas d’Havas, il s’agira d’une résolution de distribution
en nature des actions de la société holding de tête du groupe
Havas, Havas N.V., de nationalité néerlandaise. L’adoption de cette
résolution requerra la majorité simple.
Les parités d’attribution et de distribution seront de « une
action pour une action » : chaque actionnaire de Vivendi ayant
droit à participer à l’opération de séparation recevra, pour chaque
action Vivendi détenue, une action Canal+, une action Havas N.V. et
une action Louis Hachette Group, tout en conservant son action
Vivendi.
Documentation
L’approbation des prospectus relatifs à l’admission aux
négociations des actions Canal+ au London Stock Exchange par
l’autorité de marché britannique (FCA) et des actions Havas N.V. à
Euronext Amsterdam par l’Autorité des marchés financiers
néerlandaise (AFM) est prévue le 30 octobre. Ces documents, établis
en langue anglaise et accompagnés d’un résumé en français, seront
disponibles sur les sites Internet respectifs des sociétés
concernées dès leur approbation par les autorités de marché. Des
liens permettant d’accéder à ces sites pour y consulter ces
prospectus et leur résumé en langue française seront mis à
disposition sur le site internet de Vivendi.
Le document d’information relatif à l’admission aux négociations
des actions Louis Hachette Group sur Euronext Growth et celui
concernant Vivendi qui reste coté à Euronext Paris suivront d’ici
mi-novembre, dans les délais permis par la réglementation
applicable.
L’ensemble des autres documents relatifs au projet de scission,
en ce compris les rapports des commissaires à la scission, les
traités de scissions partielles, les avis de scissions et le
rapport du Directoire sera mis à la disposition des actionnaires le
30 octobre sur le site Internet de Vivendi (à l’adresse
www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ où
auront été mis en ligne les projets de résolutions).
Cotation
Si le projet de séparation est approuvé par l’Assemblée
générale, la première cotation des actions des trois sociétés aura
lieu le 16 décembre, permettant la réalisation de négociations en
Bourse dès cette date. Pour rappel, le 13 décembre 2024 est la date
limite à laquelle les investisseurs qui souhaiteraient recevoir les
titres attribués dans le cadre de cette opération doivent avoir
acquis des actions Vivendi.
Les actionnaires d’Havas N.V. pourront obtenir des droits de
vote doubles puis quadruples après, respectivement, deux ou quatre
ans de détention continue suivant la réalisation de la
distribution. Dans un souci d’égalité entre actionnaires, il a été
décidé que la durée de détention prise en compte ne courra qu’après
la réalisation de la distribution.
Les actions émises par Canal+ et Louis Hachette Group ne
confèreront, statutairement et légalement, qu’un droit de vote par
action.
Les actionnaires sont invités à se référer aux sections
pertinentes des prospectus Canal+ et Havas N.V. pour prendre
connaissance des règles particulières qui leur seront applicables
en tant qu’actionnaires de ces sociétés. Les modalités de
fonctionnement de la fondation de droit néerlandais garantissant la
préservation de l’indépendance et l’identité du groupe Havas seront
également détaillées dans le prospectus d’Havas N.V.
Fiscalité
Sur le plan fiscal, les attributions ou distributions des
actions de chacune des trois sociétés séparées aux actionnaires de
Vivendi seront considérées pour une part comme constituant un
revenu distribué faisant l’objet d’une taxation selon le régime
fiscal applicable aux distributions de dividende et pour une autre
part comme un remboursement d’apport non constitutif d’un revenu,
donc en principe non soumis à taxation mais venant en réduction du
prix de revient fiscal des titres.
Les réserves distribuables, qui constituent donc la base
taxable, sont de 4,23 milliards d’euros au 31 décembre 2023.
Celles-ci seront réparties au prorata de la valeur des entités
scindées ou distribuées telle que figurant notamment aux traités de
scission pour les entités Canal+ et Louis Hachette Group.
Des informations plus détaillées quant aux modalités applicables
à cette opération, ainsi qu’à ses aspects fiscaux, seront
disponibles dans les prospectus et documents d’information, ainsi
que dans le rapport du Directoire qui seront mis en ligne sur les
sites Internet des sociétés concernées.
Dette
Vivendi, Canal+, Havas N.V., Lagardère et Prisma Media, ces deux
dernières sociétés logées sous Louis Hachette Group, disposeront
chacune des moyens humains, de l’agilité et des ressources
financières nécessaires à leur développement.
A la date de la scission le 16 décembre 2024, la dette nette
d’Havas N.V. sera quasi-nulle. Celle de Canal+ sera de l’ordre de
400 millions d’euros, dont 255 millions d’euros sont liés à son
investissement dans MultiChoice depuis le 8 avril 2024. Louis
Hachette Group n’aura pas d’endettement financier propre tandis que
Vivendi aura une dette nette de 1,9 milliard d’euros (après
déduction du prêt de 540 millions d’euros consenti à Lagardère en
juin 2024). Sa convention de trésorerie avec le groupe Bolloré
continuera à s’appliquer.
Gouvernance
- Pour Vivendi : Yannick Bolloré demeurera Président du Conseil
de surveillance et Arnaud de Puyfontaine Président du Directoire.
La composition du Conseil de surveillance demeure inchangée jusqu’à
l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2024, avec 13 membres
dont 6 indépendants. Post-scission, les membres du Directoire
seront, outre Arnaud de Puyfontaine, Frédéric Crépin (Secrétaire
général), François Laroze (Directeur financier) et Céline
Merle-Béral (Directrice des Ressources humaines).
- Pour Canal+ SA : Yannick Bolloré sera Président du Conseil de
surveillance de Canal+ et Maxime Saada sera Président du
Directoire. Le Conseil de surveillance sera composé de 12 membres
dont 8 indépendants (66,7 %). Ses membres seront : Yannick Bolloré,
Jean-Christophe Thiery, Arnaud de Puyfontaine, Philippe Bénacin*,
Xavier Mayer*, Robert Bakish*, Pierre-Ignace Bernard*, Emmanuelle
Malecaze-Doublet*, Christel Heydemann, Ségolène Gallienne-Frère*,
Maud Bailly* et Martine Studer*. Le Directoire sera constitué de
Maxime Saada, Jacques du Puy (Directeur général adjoint), Amandine
Ferré (Directrice financière) et Anna Marsh (Directrice générale
adjointe).
- Pour Havas N.V. : Yannick Bolloré, actuellement
Président-Directeur général d’Havas S.A, sera nommé
Président-Directeur général et Arnaud de Puyfontaine Président
non-exécutif (voorzitter) du Conseil d’administration. Celui-ci
sera composé de 11 membres dont 6 indépendants (54,5 %). Leurs
membres seront : Yannick Bolloré, Jean de Yturbe, Alfonso Rodés
Vilà, Arnaud de Puyfontaine, Ian Osborne*, Michèle Reiser*, Marie
Bolloré, Fabien Pierlot*, Cathia Lawson-Hall*, Maria Garrido* et
Marella Moretti*.
- Pour Louis Hachette Group : Jean-Christophe Thiery est le
Président-Directeur général et Grégoire Castaing le Directeur
général délégué. Outre Jean-Christophe Thiery, seront membres du
Conseil d’administration Yannick Bolloré, Arnaud de Puyfontaine,
Sophie Chassat* et Maud Fontenoy* (40 % d’indépendants).
* Membre indépendant
Les biographies des différents membres des Conseils
d’administration et des Conseils de surveillance seront publiées
dans les prospectus et documents d’information qui seront mis en
ligne sur les sites Internet des sociétés concernées.
***
Pour rappel, ce projet de scission a été engagé afin de libérer
pleinement le potentiel de développement des différentes activités
de Vivendi. Le Groupe subit une décote de conglomérat très élevée
depuis la distribution-cotation d’Universal Music Group (UMG) en
2021, diminuant significativement sa valorisation et limitant ainsi
ses capacités à réaliser des opérations de croissance externe pour
ses filiales qui connaissent pourtant un fort dynamisme dans un
contexte international marqué par de nombreuses opportunités
d’investissement.
Si le projet de scission est approuvé, Canal+, Havas N.V. et
Louis Hachette Group auront la capacité d’allouer et d’optimiser
leur structure de capital de manière indépendante pour répondre à
leur dynamique de marché spécifique. Ces sociétés poursuivront des
objectifs stratégiques propres, notamment par le biais
d’acquisitions et par d’autres opportunités de croissance.
De son côté, Vivendi restera un acteur majeur des industries des
contenus et du divertissement. Il conservera son rôle
d’accompagnement dans la transformation et le développement de ses
filiales et poursuivra son activité de gestion active de ses
participations.
A propos de Vivendi
Vivendi est un leader mondial dans les contenus, les médias et
la communication. Groupe Canal+ est un acteur majeur de la création
et de la distribution de contenus audiovisuels sur tous les
continents. Lagardère est le troisième groupe mondial de l’édition
grand public et de l’éducation, et un acteur international majeur
du commerce en zone de transport. Havas est l’un des plus grands
groupes de communication au monde avec une présence dans plus de
100 pays. Vivendi est également présent notamment dans la presse
magazine (Prisma Media) et les jeux vidéo (Gameloft). Groupe
engagé, Vivendi contribue à construire des sociétés plus ouvertes,
inclusives et responsables en soutenant une création plurielle et
inventive, en favorisant un accès plus large à la culture, à
l’éducation et à ses métiers, et en renforçant la sensibilisation
aux enjeux et opportunités du XXIe siècle. En décembre 2023,
Vivendi a lancé l’étude d’un projet de scission où Canal+, Havas et
Louis Hachette Group, une société regroupant les actifs dans
l’édition et la distribution, deviendraient des entités
indépendantes cotées en Bourse. www.vivendi.com
Avertissements importants
Les actionnaires sont invités à se rapporter aux prospectus de
Canal+ et d’Havas N.V. afin de pleinement comprendre les risques et
avantages potentiels associés à la détention d’actions de ces deux
sociétés. En particulier, il est vivement conseillé aux
actionnaires de lire les chapitres de ces prospectus décrivant les
facteurs de risques liés à l’émetteur et aux actions dont
l’admission à la cote est demandée. Il leur est également
recommandé de prendre connaissance des descriptions relatives aux
droits des actionnaires figurant dans ces prospectus, afin qu’ils
puissent apprécier les droits dont ils disposeront en tant
qu’actionnaires d’Havas N.V., une société de droit néerlandais dont
les titres seront admis sur un marché réglementé néerlandais
(Euronext Amsterdam), et de Canal+, société française dont les
actions seront admises sur un marché de droit étranger hors UE (le
London Stock Exchange). Le présent communiqué de presse contient
des déclarations prospectives relatives à la situation financière,
aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux
perspectives de Vivendi, y compris en termes d’impact de certaines
opérations telles que les projets de scission et de cotation
envisagés ainsi que les opérations connexes ou s’y rapportant. Même
si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur
des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties
quant à la réalisation des projets de scission et de cotation ni
quant à la performance future de Vivendi. Les résultats effectifs
peuvent être très différents des déclarations prospectives en
raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la
plupart sont hors de notre contrôle, notamment les risques liés à
l’obtention d’accords d’autorités réglementaires, administratives,
de tiers ou autres et les risques décrits dans les documents
déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,
également disponibles en langue anglaise sur notre site
(www.vivendi.com). Les investisseurs et les détenteurs de valeurs
mobilières peuvent obtenir gratuitement copie des documents déposés
par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
(www.amf-france.org) ou directement auprès de Vivendi. Le présent
communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne
peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend
aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces
déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle,
d’un évènement futur ou de tout autre raison. Le présent communiqué
de presse ne doit en aucun cas être interprété comme une
recommandation à l’attention des lecteurs.
Le présent communiqué de presse est publié à titre informatif
uniquement et ne constitue pas une offre ou une invitation à
vendre, à souscrire ou à acheter des titres de Vivendi SE, Canal+
SA, Havas NV ou Louis Hachette Group SA, ou la sollicitation d’un
vote ou d’une approbation dans tout État en relation avec les
opérations décrites dans le présent document ou autrement, et il
n’y aura pas de vente, d’émission ou de transfert de titres dans un
quelconque État en contravention avec les lois en vigueur. Les
titres de Vivendi SE, Canal+ SA, Havas NV, Louis Hachette Group SA
n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S.
Securities Act of 1993, tel qu’amendé, et ni Vivendi, ni Canal+ SA,
Havas NV ou Louis Hachette Group SA n’a l’intention de faire une
offre au public de titres aux États-Unis.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus
ni un document d’offre aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 du 14
juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus ») ou
du Règlement (UE) 2017/1129 en ce qu’il fait partie du droit
interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act
2018, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus du
Royaume-Uni »), et l’attribution d’actions de Canal+ SA, Havas
NV et Louis Hachette Group SA aux actionnaires de Vivendi SE dans
le cadre des opérations décrites dans le présent communiqué devrait
être effectuée dans des circonstances qui ne constituent pas « une
offre au public de valeurs mobilières » au sens du Règlement
Prospectus ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni .
Après leur approbation par les autorités compétentes, les
prospectus relatifs à l’admission aux négociations des actions
Canal+ SA sur le London Stock Exchange et des actions Havas NV sur
Euronext Amsterdam, ainsi que le document d’information relatif à
l’admission des actions Louis Hachette Group aux négociations sur
Euronext Growth, seront mis gratuitement à la disposition des
investisseurs sur les sites Internet respectifs de Canal+, Havas et
Louis Hachette Group. L’approbation d’un prospectus ou d’un
document d’information par une autorité compétente ne doit pas être
considérée comme un avis favorable sur les actions de la société
devant être admises aux négociations sur le marché considéré.
La diffusion du présent communiqué de presse peut être
restreinte, limitée ou interdite par la loi dans certains États et
les personnes en possession de ce communiqué, ou d’une information
ou d’un document mentionné dans ce communiqué, doivent s’informer
sur l’existence de telles restrictions, limitations ou
interdictions, et les respecter. Tout manquement à ces
restrictions, limitations ou interdictions peut constituer une
violation des lois et règlementations sur les valeurs mobilières de
ces États.
Le présent communiqué de presse s’adresse uniquement aux
personnes au Royaume-Uni qui (i) ont une expérience professionnelle
en matière d’investissements, ces personnes répondant à la
définition de « professionnels de l’investissement » de l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion
Order ») ou (ii) sont des personnes répondant à l’article
49(2)(a) à (d) du Financial Promotion Order ou, (iii) d’autres
personnes à qui une invitation ou une incitation à s’engager dans
une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial
Services and Markets Act 2000) à qui il peut être légalement
communiqué ou fait communiquer (toutes ces personnes étant ensemble
désignées comme « personnes concernées »). Ce communiqué de presse
s’adresse uniquement aux personnes concernées et ne doit pas être
utilisé par des personnes qui ne sont pas des personnes
concernées.
ADR non sponsorisés. Vivendi ne sponsorise pas de programme
d’American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout
programme d’ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n’a
aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi
décline toute responsabilité concernant un tel programme.
Ce document a été certifié par Vivendi via la blockchain afin de
garantir son authenticité. Consultez ce certificat d’authenticité
en vous connectant sur https://www.certification.vivendi.com ou en
recourant à un explorateur de blockchain tel que
https://etherscan.io ou https://www.blockchain.com.
Consultez la
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