Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Anleihe
Delivery Hero SE lädt Inhaber von Wandelschuldverschreibungen mit
Fälligkeit in 2025 und 2026 ein, diese zum Rückkauf gegen
Barzahlung anzubieten
18.03.2024 / 19:42 CET/CEST
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Delivery Hero SE lädt Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
mit Fälligkeit in 2025 und 2026 ein, diese zum Rückkauf gegen
Barzahlung anzubieten
Berlin, 18. März 2024 - Die Delivery Hero SE
(„Delivery Hero“ oder die „Gesellschaft“, ISIN:
DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) veröffentlicht
heute ein Angebot zum Rückkauf von Wandelschuldverschreibungen, mit
dem sie Inhaber von Wandelschuldverschreibungen einlädt, sämtliche
ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2025
(ISIN: DE000A3H2WP2) (die „Schuldverschreibungen 2025“) und,
bis zu einem Nennbetrag von EUR 100 Millionen, ausstehende
Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2026 (ISIN:
DE000A3MP429) (die „Schuldverschreibungen 2026“) zum
Rückkauf gegen Barzahlung anzubieten. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat von Delivery Hero haben heute entschieden, den
beabsichtigten Rückkaufbetrag von mindestens EUR 300 Millionen auf
etwa EUR 600 Millionen zu erhöhen (der „Zielbetrag“).
Delivery Hero behält sich das Recht vor, im alleinigen und
uneingeschränkten Ermessen, weniger oder mehr als den Zielbetrag
zurückzukaufen und den jeweiligen Kaufbetrag der
Schuldverschreibungen 2025 und der Schuldverschreibungen 2026
festzulegen.
Die Gesellschaft lädt Inhaber der Schuldverschreibungen 2025,
deren nach heutigem Stand ausstehender Nennbetrag EUR 500 Millionen
beträgt (nach einem bereits abgeschlossenen Rückkauf in Höhe von
EUR 250 Millionen im Jahr 2023), sämtliche ausstehenden
Schuldverschreibungen 2025 zum Rückkauf gegen Barzahlung
anzudienen, wobei die Entscheidung zur Annahme eines Angebots zum
Rückkauf im alleinigen und uneingeschränkten Ermessen der
Gesellschaft liegt (die „Rückkauf-Einladung für die
Schuldverschreibungen 2025“). Der Rückkaufpreis je im Rahmen
der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2025
angebotener Schuldverschreibung 2025 beträgt 94,75% des Nennbetrags
je Schuldverschreibung 2025 (entspricht EUR 94.750 je
Schuldverschreibung 2025). Die Gesellschaft zahlt zudem die auf die
zurückgekauften Schuldverschreibungen 2025 aufgelaufenen Zinsen ab
dem letzten Zinszahlungstag vor dem Abwicklungstag (einschließlich)
bis zum Abwicklungstag (ausschließlich).
Die Gesellschaft lädt ferner Inhaber der Schuldverschreibungen
2026, deren nach heutigem Stand ausstehender Nennbetrag EUR 750
Millionen beträgt, ein, Schuldverschreibungen 2026 bis zu einem
Nennbetrag von EUR 100 Millionen zum Rückkauf gegen Barzahlung
anzudienen, wobei die Entscheidung zur Annahme eines Angebots zum
Rückkauf im alleinigen und uneingeschränkten Ermessen der
Gesellschaft liegt (die „Rückkauf-Einladung für die
Schuldverschreibungen 2026“, zusammen mit der
Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2025, die
„Rückkauf-Einladungen“). Der Rückkaufpreis je im Rahmen der
Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2026 angebotener
Schuldverschreibung 2026 wird von der Gesellschaft im modifizierten
holländischen Rückwärtsauktionsverfahren (modified reverse Dutch
auction) ermittelt, beträgt jedoch mindestens 89,00% des
Nennbetrags je Schuldverschreibung 2026 (entspricht EUR 89.000 je
Schuldverschreibung 2026). Die Gesellschaft zahlt zudem die auf die
zurückgekauften Schuldverschreibungen 2026 aufgelaufenen Zinsen ab
dem letzten Zinszahlungstag vor dem Abwicklungstag (einschließlich)
bis zum Abwicklungstag (ausschließlich).
Die Rückkauf-Einladungen beginnen heute, 18. März 2024, um 19:45
Uhr (MEZ), und enden am 20. März 2024 um 16:00 Uhr (MEZ), sollten
sie nicht geändert, verlängert, wiedereröffnet oder beendet
werden.
Die Abwicklungen der Rückkauf-Einladungen stehen unter der
Bedingung der Abwicklungen der am 8. März 2024 angekündigten
Add-on-Fazilitäten, die erfolgreich syndiziert wurden und sich auf
einen Gesamtbetrag von EUR 740 Millionen belaufen (das heißt, die
Add-on-Fazilität der EUR 500 Millionen entsprechenden US Dollar
Term Fazilität und eine EUR 540 Millionen Term-Fazilität zur
Ersetzung und Erhöhung der bestehenden Term-Fazilität in Höhe von
EUR 300 Millionen). Die Abwicklungen dieser Fazilitäten werden
voraussichtlich am oder um den 20. März 2024 stattfinden und die
Abwicklungen der Rückkauf-Einladungen werden voraussichtlich am
oder um den 26. März 2024 stattfinden.
Verantwortliche Person für diese Veröffentlichung:
Christoph Bast
Head of Investor Relations
ir@deliveryhero.com
Ende der Insiderinformation
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oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über
solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die
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Die Rückkauf-Einladungen stellen keine Erweiterung eines
Rückkaufangebots für Wertpapiere der Delivery Hero SE in den
Vereinigten Staaten von Amerika dar. Ein öffentliches Angebot für
den Verkauf der Wertpapiere wird weder innerhalb der Vereinigten
Staaten noch an oder für Rechnung oder zugunsten von Personen mit
Sitz oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen
Rechtsordnung, in der die Rückkauf-Einladungen oder eine
Beteiligung daran rechtswidrig wären, gemacht.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren
der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem
anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt
dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden.
Die Wertpapiere, auf welche sich die Rückkauf-Einladungen beziehen,
wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt
geänderter Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in
den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten
werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine
Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act
besteht.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung
nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2
der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European
Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist und die
außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5)
der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die „Verordnung“)
fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen
sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und
an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen
zusammen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Die
Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und
jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben,
wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die
keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im
Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren
Inhalt handeln.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richten
sich Rückkauf-Einladungen ausschließlich an qualifizierte Anleger
im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der
Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser
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Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die
Rückkauf-Einladungen dar. Investoren sollten einen professionellen
Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene
Person konsultieren.
Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen,
Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige
Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE
enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete
Aussagen sind an Begriffen wie „glauben“, „schätzen“,
„antizipieren“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „werden“, oder
„sollen“ sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder
vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete
Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf
historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren
auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des
Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte
und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die
tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von
den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten
Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin
enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien
für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind
nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche
Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung
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