TORONTO, le 12 août 2024 /CNW/ - La Banque Scotia a
annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente en vue de
l'acquisition d'une participation pro forma d'environ
14,9 % dans KeyCorp au moyen d'une émission
d'actions ordinaires au prix unitaire de 17,17 $,
ce qui représente une prime de 11 % sur le cours
moyen pondéré en fonction du volume des actions au cours des 20
derniers jours de bourse. La contrepartie totale en espèces
d'environ 2,8 milliards de dollars américains
(l'« investissement »).
Société de services financiers de premier plan établie aux
États‑Unis, KeyCorp, dont les actifs s'élèvent à 187 milliards
de dollars américains, exerce ses activités dans 15 États par
l'entremise d'un réseau d'environ 1 000 succursales
offrant des services bancaires aux entreprises et aux particuliers,
ainsi que des conseils et des services en matière
d'investissement.
L'investissement sera réalisé en deux étapes : un
investissement initial de 4,9 % (l'« investissement
initial ») et un investissement supplémentaire d'environ
10 % (l'« investissement supplémentaire »), pour une
participation pro forma totale d'environ 14,9 %.
L'investissement devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par
action au cours de la première année complète suivant la clôture de
l'investissement supplémentaire.
« Cet investissement stratégique dans KeyCorp, une banque
de premier plan aux États‑Unis, augmente considérablement le
capital attribué à nos marchés prioritaires, a déclaré
Scott Thomson, président et chef de la direction de la
Banque Scotia. Nous croyons que cette transaction donnera lieu
à des rendements attrayants à court terme pour nos actionnaires et
ouvrira de nouvelles perspectives pour la Banque Scotia dans
le corridor nord-américain, compte tenu de sa position particulière
en tant qu'unique banque canadienne présente au Canada, aux États‑Unis et au Mexique. Nous
comptons bien envisager des collaborations stratégiques
mutuellement avantageuses ultérieurement. »
La Banque Scotia, dont les Services bancaires et marchés
mondiaux sont déjà bien établis aux États‑Unis, fait partie des dix
principales institutions bancaires étrangères au sud de la
frontière. Les activités de KeyCorp aux États‑Unis, orientées vers
une clientèle commerciale, sont complémentaires et attrayantes.
Faits saillants de la transaction
Sous réserve des autorisations et des approbations
réglementaires, l'investissement initial de 4,9 % devrait être
clôturé au quatrième trimestre de l'exercice 2024 et
l'investissement supplémentaire d'environ 10 % (qui portera la
participation pro forma totale à environ 14,9 %)
devrait être clôturé au cours de l'exercice 2025.
Une fois l'investissement supplémentaire réalisé, la
Banque Scotia pourra désigner deux personnes pour siéger au
conseil d'administration de KeyCorp, soit un membre de la haute
direction de la Banque Scotia et un administrateur tiers
désigné par la Banque et jugé acceptable par KeyCorp.
L'investissement initial sera comptabilisé comme un placement en
actions à la juste valeur, les variations subséquentes découlant de
l'évaluation à la valeur de marché seront comptabilisées dans les
autres éléments du résultat global. Une fois l'investissement
supplémentaire réalisé, la participation d'environ 14,9 % sera
classée comme une participation dans une société associée aux fins
de la comptabilité.
L'incidence sur le ratio des actions ordinaires et assimilées de
T1 à la clôture de l'investissement initial est estimée à environ
10 points de base et à 40 à 45 points de base
additionnels à la clôture de l'investissement supplémentaire.
Pour le moment, et jusqu'à ce qu'elle en décide autrement, la
Banque a l'intention de suspendre l'escompte sur son régime de
dividendes et d'achat d'actions des actionnaires pour les
dividendes qui seront déclarés à la suite de la déclaration prévue
le 27 août 2024. Par conséquent, ce sera le dernier
dividende qui sera admissible à l'escompte.
Conférence téléphonique
La Banque Scotia tiendra
une conférence téléphonique le 12 août 2024 à 9 h
(HE). La conférence se terminera à 9 h 30 (HE) précises.
Les parties intéressées peuvent la suivre en direct :
- par téléphone, en mode écoute seulement, en composant le
416‑641‑6104 ou le 1‑800‑952‑5114 (numéro sans frais en Amérique du
Nord), code d'accès 3001700 suivi du carré (#), quelques minutes
avant 9 h (HE);
- à la page Relations avec les investisseurs au
www.banquescotia.com/investisseurs.
Un enregistrement audio de la conférence téléphonique sera
accessible du lundi 12 août au
jeudi 12 septembre 2024, au 905‑694‑9451 ou au
1‑800‑408‑3053 (numéro sans frais en Amérique du Nord). Le code
d'accès est 6399605 suivi du carré (#).
Après la conférence, un enregistrement vidéo sera accessible sur
le Web à la page Relations avec les investisseurs, au
www.banquescotia.com/investisseurs.
Conseillers
Bank of America et la Banque Scotia
agissent à titre de conseillers financiers, et Cravath, Swaine
& Moore LLP agit à titre de conseiller juridique dans le cadre
de la transaction auprès de la Banque Scotia.
À propos de la Banque Scotia
La
Banque Scotia a pour vision d'être le partenaire financier de
confiance de sa clientèle et de générer une croissance rentable et
durable, en plus de maximiser le rendement total pour les
actionnaires. Dans l'esprit de sa mission d'entreprise, « pour
l'avenir de tous », elle contribue à la réussite de ses
clientes et clients, de leur famille et de leur collectivité en
offrant des conseils et une vaste gamme de produits et de services,
dont des services bancaires aux particuliers, aux entreprises et
aux sociétés, des services bancaires privés, d'investissement et de
gestion de patrimoine ainsi que des services liés aux marchés des
capitaux. Les actifs de la Banque Scotia s'élèvent à environ
1 400 milliards de dollars canadiens (au
30 avril 2024) et ses actions sont cotées en bourse à
Toronto (TSX : BNS) et à
New York (NYSE : BNS). Pour en
savoir davantage, veuillez consulter www.banquescotia.com et suivre
le fil @Scotiabank sur X.
À propos de KeyCorp
Les origines de KeyCorp remontent
à près de 200 ans, à Albany,
dans l'État de New York. Key, dont
le siège est à Cleveland
(Ohio) et dont les actifs
s'élèvent à 187 milliards de dollars américains au
30 juin 2024, est l'une des plus grandes sociétés de
services financiers bancaires des États‑Unis.
Key propose des services de dépôt, d'octroi de crédit, de
gestion de trésorerie et d'investissement aux particuliers et aux
entreprises dans 15 États sous l'appellation « KeyBank
National Association », par l'entremise d'un réseau d'environ
1 000 succursales et 1 200 guichets
automatiques. Sous l'appellation commerciale « KeyBanc Capital
Markets », elle offre également une vaste gamme de produits et
services bancaires complexes aux grandes entreprises et
d'investissement, notamment : conseils en matière de fusions
et acquisitions, financement par emprunt et par actions de sociétés
ouvertes et fermées, syndications et produits dérivés à des
entreprises du marché intermédiaire de secteurs choisis à travers
les États‑Unis. Pour en savoir davantage, veuillez consulter
www.key.com. KeyBank est membre de la FDIC.
Énoncés prospectifs
À l'occasion, nos communications publiques comprennent des énoncés
prospectifs verbaux ou écrits. Le présent document renferme ce
genre d'énoncés, qui peuvent également être intégrés à d'autres
documents déposés auprès des organismes de réglementation des
valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and
Exchange Commission des États‑Unis, ou à toute autre
communication. De plus, des représentants de la Banque peuvent
fournir verbalement des énoncés prospectifs à certains analystes,
investisseurs, médias et autres intervenants. De tels énoncés sont
formulés aux termes des règles d'exonération de la loi américaine
intitulée Private Securities Litigation Reform Act
of 1995 et de toute loi pertinente sur les valeurs
mobilières en vigueur au Canada. Les énoncés prospectifs
peuvent comprendre, notamment, les énoncés formulés dans le présent
document, dans le rapport de gestion de la Banque figurant dans son
rapport annuel 2023 à la rubrique « Perspectives », ainsi que dans
tout autre énoncé concernant les objectifs de la Banque, les
stratégies qu'elle emploie pour les atteindre, le contexte
réglementaire dans lequel la Banque exerce ses activités, ses
résultats financiers prévisionnels et les perspectives à l'égard
des activités de la Banque et de l'économie du Canada, des
États‑Unis et du monde entier. On reconnaît habituellement les
énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme «
croire », « prévoir », « s'attendre à », « envisager », « avoir
l'intention de », « estimer », « projeter », « planifier », « viser
», « s'engager à » et autres expressions similaires, ainsi que par
la conjugaison de verbes au futur et au conditionnel comme «
devrait » et « pourrait » ou une variante positive ou négative de
ceux-ci.
Du fait de leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous
posions des hypothèses et sont assujettis à des incertitudes et à
des risques inhérents qui donnent lieu à la possibilité que les
prédictions, les prévisions, les projections, les attentes ou les
conclusions se révèlent inexactes, que nos hypothèses puissent être
incorrectes et que nos objectifs de performance financière, notre
vision et nos objectifs stratégiques ne puissent être atteints.
Nous conseillons aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces
énoncés étant donné que les résultats réels pourraient différer
sensiblement des attentes, des cibles, des estimations et des
intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs en raison de
divers facteurs de risque, dont plusieurs sont indépendants de
notre volonté et dont l'incidence peut être difficile à
prévoir.
Les résultats futurs liés aux énoncés prospectifs peuvent être
influencés par de nombreux facteurs, dont, sans s'y limiter, les
conditions générales de l'économie et du marché dans les pays où
nous exerçons nos activités et à l'échelle mondiale; les variations
des taux de change et d'intérêt; la hausse des coûts de financement
et de la volatilité en raison de l'illiquidité du marché et de la
concurrence pour le financement; le défaut de tiers de respecter
leurs obligations envers la Banque et envers les sociétés membres
de son groupe; les changements apportés aux politiques monétaires,
fiscales ou économiques et les modifications apportées aux lois
fiscales et aux interprétations connexes; les changements apportés
aux lois et à la réglementation ou aux attentes et exigences
prudentielles, y compris les exigences et les lignes directrices
relatives aux fonds propres, aux taux d'intérêt et à la liquidité,
ainsi que l'incidence de ces changements sur les coûts de
financement; le risque géopolitique; les changements aux notations
de crédit qui nous sont attribuées; les conséquences possibles sur
nos activités de guerres ou d'actes terroristes et les effets
imprévus de tels événements; les changements technologiques et la
résilience technologique; le risque d'exploitation et le risque lié
aux infrastructures; le risque de réputation; l'exactitude et
l'exhaustivité de l'information que la Banque reçoit sur sa
clientèle et ses contreparties; la mise au point et le lancement de
nouveaux produits et services en temps opportun, et la mesure dans
laquelle les produits et les services vendus auparavant par la
Banque obligent cette dernière à engager des charges ou à assumer
des pertes qui n'avaient pas été anticipées initialement; notre
capacité à réaliser nos plans stratégiques, notamment à mener à
terme les acquisitions et les cessions, ce qui comprend l'obtention
des approbations des organismes de réglementation; les principales
estimations comptables et l'incidence des modifications des normes
comptables, des règlements et des interprétations connexes sur ces
estimations; l'activité sur les marchés financiers mondiaux; la
capacité de la Banque à recruter, à former et à conserver des
dirigeants clés; l'évolution de divers types de fraudes ou d'autres
activités criminelles auxquels la Banque est exposée; la lutte
contre le blanchiment d'argent; les perturbations et les attaques
(notamment les cyberattaques) visant les technologies de
l'information, la connectivité à Internet, l'accessibilité du
réseau ou les autres systèmes ou services de communication vocaux
ou de données de la Banque, ce qui pourrait entraîner des
violations de données, un accès non autorisé à des données
sensibles et d'éventuels incidents de vol d'identité;
l'augmentation de la concurrence dans tous nos secteurs
géographiques et d'activité, notamment en provenance de concurrents
offrant des services bancaires par Internet et par appareil mobile
et de concurrents non conventionnels; l'exposition liée aux enjeux
réglementaires et aux litiges importants; les changements
climatiques et d'autres risques liés aux facteurs environnementaux
et sociaux, y compris les risques éventuels liés à la durabilité,
qui pourraient découler des activités de la Banque; la survenance
de catastrophes naturelles ou non et les réclamations découlant de
ces événements; les pressions inflationnistes; le marché de
l'habitation et la dette des ménages au Canada; le
déclenchement ou la persistance de crises sanitaires ou de
pandémies à grande échelle, notamment leur incidence sur l'économie
mondiale, sur les conditions des marchés financiers ainsi que sur
les activités, les résultats d'exploitation, la situation
financière et les perspectives de la Banque; de même que la
capacité de la Banque à prévoir et à gérer les risques que
comportent ces facteurs. Une grande partie des activités de la
Banque consiste à consentir des prêts ou à affecter autrement ses
ressources à certains secteurs, entreprises ou pays. Tout événement
imprévu touchant ces emprunteurs, secteurs ou pays risque d'avoir
une incidence défavorable importante sur les résultats financiers
de la Banque, sur ses activités, sur sa situation financière ou sur
sa liquidité. Ces facteurs, et d'autres encore, peuvent faire en
sorte que la performance réelle de la Banque soit, dans une mesure
importante, différente de celle envisagée par les énoncés
prospectifs. La Banque tient à préciser que la liste ci-dessus
n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque et
autres facteurs potentiels pouvant avoir une incidence négative sur
ses résultats. Pour plus de renseignements, il y a lieu de se
reporter à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2023
de la Banque, compte tenu des ajouts figurant dans les rapports
trimestriels.
Les hypothèses économiques importantes sous-jacentes aux énoncés
prospectifs figurant dans le présent document sont présentées dans
le rapport annuel 2023 à la rubrique
« Perspectives », compte tenu des ajouts figurant dans
les rapports trimestriels. Ces rubriques « Perspectives »
et « Priorités pour 2024 » sont fondées sur les opinions
de la Banque et leur réalisation est incertaine. Le lecteur est
prié de tenir compte des facteurs susmentionnés à la lecture de ces
rubriques. Lorsqu'ils se fient à des énoncés prospectifs pour
prendre des décisions à l'égard de la Banque et de ses titres, les
investisseurs et les autres personnes doivent se pencher
diligemment sur ces facteurs, ainsi que sur d'autres incertitudes
et éventualités.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document
reflètent l'avis de la direction à la date des présentes seulement
et sont présentés dans le but d'aider les actionnaires de la Banque
et les analystes à comprendre la situation financière de la Banque,
ses objectifs et ses priorités ainsi que sa performance financière
prévisionnelle aux dates indiquées et pour les périodes closes à
ces dates, et ils peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Sauf si
la loi l'exige, la Banque ne s'engage pas à mettre à jour les
énoncés prospectifs verbaux ou écrits qui peuvent être faits de
temps à autre par elle ou en son nom.
Le lecteur trouvera d'autres renseignements sur la Banque, y
compris sa notice annuelle, sur le site Web de SEDAR+,
au www.sedar.com, ainsi que dans la section EDGAR du site Web
de la SEC, au www.sec.gov.
SOURCE Scotiabank