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MONTRÉAL et VANCOUVER, le 10 mai 2013 /CNW Telbec/ - EACOM
Timber Corporation (TSXV: ETR) (« EACOM ») et
Kelso & Company (« Kelso ») annoncent
conjointement qu'ET Acquisition Corporation
(l'« Initiateur »), société par actions
appartenant indirectement à des fonds gérés par Kelso, a prorogé
l'heure d'expiration de l'offre présentée par l'Initiateur en vue
d'acquérir la totalité des actions ordinaires d'EACOM
(les « actions ordinaires ») en contrepartie
de la somme en espèces de 0,38 $ chacune
(l'« Offre ») au 14 juin 2013 à
17 h (heure de Toronto)
(l'« heure d'expiration ») afin que les
approbations requises des organismes de réglementation compétents
puissent être obtenues. Toutes les autres modalités et conditions
de l'Offre qui sont décrites dans l'offre d'achat et la note
d'information de l'Initiateur datées du 5 avril 2013
demeurent les mêmes.
L'obligation de l'Initiateur de prendre en
livraison et de payer les actions d'EACOM déposées en réponse à
l'Offre a notamment pour condition que toutes les approbations et
tous les consentements requis des organismes de réglementation
compétents aient été obtenus, y compris les consentements du
ministère des Ressources naturelles de l'Ontario (le « MRNO ») en
vertu des lois applicables à l'égard du transfert réputé de
certaines tenures forestières. EACOM et Kelso ont présenté
conjointement une demande et des documents au MRNO et sont en train
de discuter avec celui-ci en vue de satisfaire au processus
d'examen du ministère de manière efficace. En date des présentes,
le MRNO n'a toujours pas donné les consentements requis.
L'Initiateur prévoit qu'il les obtiendra avant l'heure
d'expiration, mais cela n'est pas certain. Conformément à la
convention de soutien conclue entre EACOM et l'Initiateur, l'Offre
doit être prolongée d'autres périodes stipulées en vue d'avoir un
délai supplémentaire pour obtenir les consentements, si cela est
possible.
L'Offre peut désormais être acceptée jusqu'au
14 juin 2013 à 17 h (heure de Toronto), à moins qu'elle ne soit prolongée de
nouveau, et a notamment pour condition que les approbations d'usage
soient obtenues des organismes de réglementation compétents et
qu'au moins 66 ⅔ % des actions ordinaires en circulation
(compte tenu de la dilution), ainsi que toute action ordinaire dont
l'Initiateur et l'une ou l'autre des sociétés du même groupe que
celui-ci sont propriétaires, aient été déposées en bonne et due
forme en réponse à l'Offre (sans être retirées).
L'Initiateur enverra un avis annonçant la
prolongation de l'Offre aux actionnaires d'EACOM. On pourra aussi
consulter cet avis sous le profil d'EACOM sur SEDAR, au
www.sedar.com.
Toutes les questions relatives à l'Offre et à la
marche à suivre pour déposer des actions d'EACOM devraient être
adressées à Laurel Hill Advisory
Group, par téléphone au 1 877 452-7184 (numéro sans frais
en Amérique du nord) ou au 416 304-0211 (banques et courtiers et
appels à frais virés), ou par courriel à l'adresse
assistance@laurelhill.com.
Le conseil d'administration d'EACOM a CONCLU À
L'UNANIMITÉ que l'Offre était dans l'intérêt d'EACOM et des
porteurs d'actions d'EACOM et RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ aux
actionnaires d'ACCEPTER l'Offre et de DÉPOSER leurs actions d'EACOM
en réponse à celle-ci.
Veuillez déposer vos actions d'ici le
14 juin 2013 à 17 h (heure de Toronto).
Au sujet d'EACOM
EACOM Timber Corporation est une société
inscrite à la cote de la TSXV. Ses activités commerciales
comprennent la fabrication, la commercialisation et la distribution
de bois d'œuvre, de copeaux de bois et de produits à valeur ajoutée
faits à partir du bois, ainsi que la gestion de ressources
forestières. EACOM est propriétaire de huit scieries, qui sont
toutes situées dans l'Est du Canada, ainsi que des tenures forestières y
afférentes. Ces scieries sont situées à Timmins, à Nairn
Centre, à Gogama, à
Elk Lake et à Ear Falls, en Ontario, et à Val-d'Or, à Sainte-Marie et à Matagami, au Québec. Les scieries
d'Ear Falls, en Ontario, et de Sainte-Marie, au Québec, sont actuellement
inexploitées, et les scieries de Val-d'Or et de Matagami, qui avaient fait l'objet d'une
fermeture temporaire en 2011, ont repris leurs activités au cours
du troisième trimestre de 2012 dans le contexte de
l'amélioration des conditions du marché. La scierie de Timmins, qui a été fortement endommagée par un
incendie en janvier 2012, est
toujours hors service. EACOM est également propriétaire d'une
installation de seconde transformation de bois à Val-d'Or, au Québec, et d'une participation de
50 % dans une usine de fabrication de poutrelles en
« I » à Sault-Ste-Marie,
en Ontario.
Au sujet de Kelso
Kelso & Company est une des entreprises
spécialisées en placements privés les plus anciennes et les mieux
établies. Depuis 1980, Kelso a investi dans plus de
115 sociétés d'une vaste gamme de secteurs, dont la
capitalisation boursière initiale globale à la clôture
s'établissait à plus de 40 G$. Elle investit actuellement dans
sa huitième société de placement, Kelso Investment
Associates VIII, L.P., des capitaux consentis de
5,1 G$. Veuillez visiter www.kelso.com à ce sujet pour obtenir
de plus amples renseignements.
Renseignements prospectifs
Tous les énoncés faits dans le présent
communiqué de presse qui ne sont pas fondés sur des faits
historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Dans
le présent communiqué de presse, ces énoncés prospectifs ont trait
notamment au pouvoir de Kelso de
réaliser l'offre publique d'achat, aux avantages que l'on prévoit
en tirer, aux avantages que les actionnaires d'EACOM pourraient en
tirer, au moment où celle-ci sera réalisée et au moment où l'on
prévoit obtenir les approbations des organismes de réglementation
s'y rapportant. Bien que la direction ait fondé les énoncés
prospectifs qui figurent dans les présentes sur ses attentes
actuelles, les renseignements sur lesquels s'appuient ces attentes
pourraient changer. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain
nombre d'hypothèses concernant des événements futurs et sont
assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et
d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre
volonté et qui pourraient faire en sorte que les résultats
effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui y sont
exprimés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent
ceux qui sont énoncés à la rubrique « RISQUES ET
INCERTITUDES » du dernier rapport de gestion de la Société et
à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » de l'avenant au
dossier d'inscription de la Société daté du
8 janvier 2010.
On peut obtenir d'autres renseignements au sujet
d'EACOM au www.eacom.ca et, sur SEDAR, au www.sedar.com.
SOURCE EACOM