visant les actions de la société

Genkyotex

initiée par

Calliditas Therapeutics

présentée par

Bryan, Garnier & Co

Etablissement présentateur et garant

Regulatory News:

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés financiers

PRIX DE L’OFFRE : 2,85 euros par action Genkyotex SA

COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS : les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du projet de note d’information.

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique de retrait (l’ « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231‑16 III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Genkyotex SA non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas Therapeutics AB (publ) en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.14 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calliditas Therapeutics AB (publ) (www.calliditas.se). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Bryan, Garnier & Co 26, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris France

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Genkyotex SA seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766 (ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas (à l’exclusion des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) du Projet de Note d’Information dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») pour un prix par action de la Société de 2,85 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note d’Information, Calliditas détient directement 12.716.066 actions de la Société, représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en prenant en considération les actions détenues par assimilation1).

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par l’Initiateur à la date des présentes (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

La durée de l’Offre sera de dix jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Genkyotex qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre soit 2,85 euros par action, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

La note d’information sera également déposée auprès de l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, après avoir obtenu la déclaration de conformité relative à l’Offre par l’AMF.

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information. L’Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

(a) Acquisition du bloc de contrôle suivie d’une offre publique d’achat simplifiée

L’Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515 actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par voie d’achat de blocs d’actions hors marché en application d’un contrat d’acquisition en date du 13 août 2020.

Concomitamment à cette acquisition hors marché, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l’« OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Calliditas et d’un projet de note d’information en réponse par Genkyotex. Le prix de l’OPAS était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de prix payables en numéraire sous réserve de l’obtention de différentes approbations réglementaires relatives à la commercialisation du setanaxib, le candidat-médicament le plus avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 24 novembre 20202. La note d’information relative à l’OPAS a été reconnue par la FSMA le 25 novembre 2020 conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 27 novembre 2020 au 11 décembre 2020.

A la clôture de cette OPAS, l’Initiateur détenait un total de 10.121.676 actions de la Société représentant, directement et par assimilation, 86,64% du capital et des droits de vote de la Société3, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

(b) Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

A la suite de ces opérations, au cours des mois de janvier et février 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 337.950 actions de la Société par le biais d’acquisitions hors marché au prix de l’OPAS, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à hauteur de 89,1% (soit 89,5% en tenant compte des assimilations).

D’autre part, afin de permettre à la Société de faire face à ses besoins de financement à court-terme, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée en mars 2021 en France au prix de 2,15 euros par actions pour un montant total de souscription s’élevant à environ 5,05 millions d’euros (correspondant à 2.347.234 actions nouvelles) dont environ 4,8 millions d’euros (correspondant à 2.243.550 actions nouvelles) ont été souscrits par Calliditas (soit 95% du montant total de l’opération).

Au terme de cette augmentation de capital, l’Initiateur détenait 12.703.176 actions de la Société correspondant à 90,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,53% en tenant compte de l’assimilation des Actions Indisponibles). Calliditas a donc déclaré à l’AMF par courrier reçu le 29 mars 20214 le franchissement à la hausse du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

Enfin, au mois de mai 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 12.890 actions de la Société par le biais d’une acquisition hors marché, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à son niveau actuel de 90,29% (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

(c) Nomination de l’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 30 juin 2021, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants de la Société (Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman) ainsi que de Monsieur Elmar Schnee, Président du conseil d’administration, à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Réuni par la suite le 2 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, procédé à la désignation du cabinet FINEXSI représenté par Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I, II et III du règlement général de l’AMF.

Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.

1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 14.083.408 euros, divisé en 14.083.408 actions ordinaires.

Le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base des informations communiquées par la Société, comme suit à la date du Projet de Note d’Information :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social 5

Nombre de droits de vote

% des droits de vote 6

Calliditas

12.716.066

90,29%

12.716.066

90,35%

Elias Papatheodorou (Actions Indisponibles)

46.667

0,33%

 

0,33%

Auto-détention

9.243

0,07%

N/A

N/A

Autres investisseurs

1.311.432

9,31%

1.311.432

9,32%

TOTAL

14.083.408

100,00%

14.074.165

100,00%

1.2.3 Acquisitions d’actions au cours des douze derniers mois

Comme indiqué à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du présent projet d’Offre, l’Initiateur a réalisé des acquisitions d’actions de la Société dans les conditions suivantes :

Modalités

Date

Nombre d’actions

Prix par action

Acquisition de blocs hors marché

3 novembre 2020

7.236.515

2,80 € + compléments de prix

OPAS

15 décembre 2020

2.885.161

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Chihiro Yabe

25 janvier 2021

33.542

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Joe McCracken

25 janvier 2021

5.917

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Fondation d’Aide aux Entreprises

25 janvier 2021

94.811

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de MP Healthcare

25 janvier 2021

143.719

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Dave Lambeth

28 janvier 2021

13.522

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Melissa Hampton

28 janvier 2021

591

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Robert Clark

1er février 2021

45.848

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Institut Pasteur

13 mai 2021

12.890

2,80 € + compléments de prix

1.2.4 Titres et droits donnant accès au capital

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autre que (i) les 14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.

1.2.5 Motifs de l’Offre

Détenteur de plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur soumet à l’AMF le présent projet d’Offre visant la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur dans un but de simplification de sa structure capitalistique par l’acquisition du solde du capital de la Société et l’intégration opérationnelle de ses activités à celles de l’Initiateur.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.

Cette opération permettra également une réduction des coûts logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés à l’admission des titres de la Société à la négociation sur Euronext Paris et Euronext Brussels.

Compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société et du faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité de son titre. L’Offre présente donc une opportunité de liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière

Calliditas a l’intention de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur son principal candidat-médicament, le setanaxib.

Calliditas souhaite par son rapprochement avec Genkyotex étendre la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de Genkyotex.

D’autre part, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing, and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses activités issues de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.

1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :

- Monsieur Elmar Schnee – Président ;

- Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou – Directeur Général et Administrateur ;

- Madame Renée Aguiar-Lucander – Administratrice ;

- Monsieur Jonathan Schur – Administrateur ;

- Madame Laura Laughlin – Administratrice (indépendante) ; et

- Monsieur Guy Eiferman – Administrateur (indépendant).

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels. Des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte.

1.3.3 Intentions concernant l’emploi

En matière de politique sociale, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement du Groupe, l’Initiateur souhaitant développer la plateforme existante par l’intermédiaire d’investissements afin de soutenir son développement clinique.

1.3.4 Politique en matière de distribution de dividendes

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société, étant précisé que cette dernière n’a pas distribué de dividendes depuis l’admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Paris et Euronext Brussels.

L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société et aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

1.3.5 Synergies – Gains économiques

L’Offre permettra d’assurer la pérennité de la Société en l’adossant intégralement à un actionnaire ayant l’expertise et les moyens financiers nécessaires à son développement. A cet égard, Calliditas a conclu, le 15 juillet 2021, un accord de financement avec Kreos Capital lui accordant une facilité de prêt de 75 millions de dollars afin de financer le lancement de ses produits et soutenir ses efforts de développement clinique et ses capacités commerciales. L’obtention de ce financement permet ainsi aux acteurs du marché de réaffirmer leur confiance dans Calliditas et ses perspectives de croissance. L’Offre permettra à Calliditas d’en faire bénéficier la Société.

L’Offre facilitera par ailleurs le rapprochement des activités de Calliditas et de Genkyotex. Si le fonctionnement du groupe s’en trouvera simplifié et permettra à Calliditas de mieux soutenir Genkyotex, les synergies opérationnelles resteront toutefois très limitées dans la mesure où les produits qu’ils développent sont différents.

Le Retrait Obligatoire permettra également de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la négociation sur un marché réglementé, et dès lors, de réduire les coûts associés.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certaines de leurs filiales, d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société.

1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans la mesure où les conditions prévues aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, l’Initiateur sollicitera dès la clôture de l’Offre la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions Genkyotex non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) du Projet de Note d’Information.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire entrainera ainsi la radiation des actions Genkyotex d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels. Les actions de la Société non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,85 euros par action de la Société augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société, réuni le 2 juillet 2021, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, a désigné l’Expert Indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions et modalités financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire. Le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit in extenso dans la note en réponse de la Société.

1.4 Intérêts de l’opération pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires

1.4.1 Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires

Dans un contexte de faible liquidité de l’action Genkyotex, l’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté de Compléments de Prix Eventuels tels que décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.4.2 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur et ses actionnaires

Comme indiqué à la Section 1.2.5 (« Motifs de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, l’Offre et la détention de l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société (à l’exclusion des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) qui en découlerait, s’inscrivent dans une perspective de rationalisation et de simplification de la structure organisationnelle et capitalistique de l’Initiateur.

Cette stratégie permettra également de faciliter les financements et flux de trésorerie intra-groupe et d’optimiser la gouvernance des différentes entités, tout en rationnalisant leurs frais de fonctionnement.

1.5 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

L’Initiateur a conclu le 2 novembre 2020 un accord de liquidité avec le directeur général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou. En tant que directeur général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou est tenu, en application de l’article L. 225-185 du code de commerce et du plan d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions deux tiers des 70.000 actions issues de l’exercice de ses options, soit 46.667 actions (les « Actions Indisponibles »).

Aux termes de l’accord de liquidité, Monsieur Elias Papatheodorou bénéficie d’une promesse d’achat lui permettant de céder les Actions Indisponibles dans les 15 jours ouvrés de la cessation de ses fonctions de directeur général et l’Initiateur bénéficie d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir les Actions Indisponibles détenues par Monsieur Elias Papatheodorou dans les 15 jours ouvrés de l’expiration de la promesse d’achat. Le prix d’exercice de la promesse d’achat et de la promesse de vente est égal au prix de l’OPAS (soit 2,80 euros et Compléments de Prix Eventuels).

Lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions Indisponibles seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire (mais seront cédées à terme à l’Initiateur en application des promesses).

En dehors des accords mentionnés dans la présente Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »), l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait Obligatoire

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 28 juillet 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Genkyotex non détenues par l’Initiateur ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote, les actions de la Société non détenues par l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels »)

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231‑38 IV du règlement général de l’AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 12.716.066 actions de la Société représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de de la Société (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 1.311.432 actions de la Société déterminé comme suit :

Actions existantes à la date du dépôt de l’Offre

14.083.408

Moins actions détenues par l’Initiateur

12.716.066

Moins actions auto-détenues

9.243

Moins Actions Indisponibles

46.667

TOTAL

1.311.432

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions ordinaires existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.

2.3 Situation des titulaires d’options de souscription

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place depuis 2018 quatre plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment décrits en en Section 8 du rapport financier annuel de la Société au 31 décembre 2020 publié le 30 avril 2021.

Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans étaient très significativement supérieurs au prix de l’OPAS (16,707 euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,907 euros pour le plan du 11 octobre 2018 et 9,107 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, était inférieur au prix de l’OPAS mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4 juin 2021 (pour la première tranche de 25%).

Les bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont été autorisés par le conseil d’administration de la Société à exercer leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la réalisation de l’acquisition hors marché en date du 3 novembre 2020 (soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30 euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’OPAS.

Par ailleurs, les bénéficiaires des plans d’attribution d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et 21 mars 2019 qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total d’options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société) sous réserve de la réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,70 euros au titre du plan du 9 janvier 2018 et 9,10 euros au titre du plan du 21 mars 2019).

Au résultat de ces différentes opérations, il ne reste plus qu’un nombre d’options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société au titre des plans antérieurs (3.457 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 597 options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques à l’issue du Retrait Obligatoire.

2.4 Situation des titulaires de bons de souscription d’actions

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a émis le 20 août 2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global LP.

Les obligations convertibles ont été intégralement converties en actions de la Société et ne subsistent à la date du Projet de Note d’Information que 666.312 BSA détenus par YA II PN, Ltd qui, s’ils venaient à être tous exercés, donneraient droit à l’émission de 69.222 actions de la Société après prise en compte du regroupement d’actions intervenu le 29 mars 2019 (les « BSA Yorkville »).

Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023, étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville (18 euros) est très significativement supérieur au prix de l’Offre.

Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles et sont donc exclus de l’Offre.

2.5 Compléments de Prix Eventuels

2.5.1 Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels

L’Initiateur s’était engagé, dans le cadre de l’OPAS, à verser trois compléments de prix éventuels payables en numéraire, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires suivantes relatives à la commercialisation du setanaxib (les « Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») :

- 2,56 euros par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1 ») ;

- 1,28 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une autorisation de commercialisation au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2 ») ; et

- 0,85 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 » et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »), étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera pas dû.

Les mêmes Compléments de Prix Eventuels seront remis dans le cadre de l’Offre au profit des bénéficiaires visés en Section 2.5.2 (« Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels »).

En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard le 11 décembre 2030, les Compléments de Prix Eventuels concernés ne seront pas dus.

2.5.2 Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels

Dans le cadre de la présente Offre et sans préjudice des compléments de prix attribués dans le cadre de l’OPAS, seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l’Offre ou qui auront vu leurs actions de la Société transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire bénéficieront des Compléments de Prix Eventuels, sous réserve de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.

2.5.3 Modalités de paiement des Compléments de Prix Eventuels

CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur (l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant, au paiement des Compléments de Prix Eventuels.

Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre et bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels, en même temps qu’Euronext leur créditera le produit de cession des actions apportées à l’Offre, un droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un droit à Complément de Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de Prix Eventuel n°3 à raison de chaque action de la Société apportée à l’Offre ou, le cas échéant, transférée à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux Compléments de Prix Eventuels aux compte‑titres de leurs clients en même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée.

Les droits aux Compléments de Prix Eventuels, pour les actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs actions de la Société à l’Offre ou qui auraient vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sont des droits de créance non cessibles et non admis aux négociations, non éligibles au PEA et transférables dans des cas limités (succession ou donation). Les droits aux Compléments de Prix Eventuels seront admis aux opérations d’Euroclear France.

La réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels fera l’objet de communiqués publiés par l’Initiateur. Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels, l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l’Offre, (ii) les actionnaires qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.

Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant, dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

2.6 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 28 juillet 2021 par l’Etablissement Présentateur. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur et est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information.

Le Projet de Note d’Information ainsi visé par l’AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se).

Après publication de la déclaration de conformité relative à l’Offre par l’AMF, la note d’information sera déposée auprès de la FSMA pour reconnaissance, conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du retrait Obligatoire, en ce compris sa date d’effet.

2.7 Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

2.8 Procédure d’apport à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation et sera centralisée par Euronext Paris.

Les actions de la Société apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par CIC Market Solutions) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » chez un administrateur financier habilité pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registres), auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport des actions de la Société à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune commission ou taxe afférente ne seront supportés par l’Initiateur.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.9 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.10 Termes et modalités du Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, les actions de la Société non détenues par l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la Note d’Information établie dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera également un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le montant total de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, par l’Initiateur, à l’issue de l’Offre et au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, désigné en qualité d’Agent Centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. CIC Market Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

L’indemnisation complémentaire correspondant aux Compléments de Prix Eventuels sera payée aux actionnaires de Genkyotex concernés par le Retrait Obligatoire selon les modalités et conditions prévues à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

2.11 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre et Euronext Paris et Euronext Brussels indiqueront dans un avis la date et les modalités de livraison des actions de la Société.

À la date de règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre. À cette date, les actions de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

Concomitamment, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre, les droits aux Compléments de Prix Eventuels.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.12 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

28 juillet 2021

Pour l’Initiateur

- Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information

- Mise à disposition au siège de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)

- Publication et diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information

19 août 2021

Pour la Société

- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et l’attestation d’équité de l’expert indépendant

- Mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.genkyotex.com)

- Publication et diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse

7 septembre 2021

Déclaration de conformité par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de la Société

8 septembre 2021

Reconnaissance de la note d’information par la FSMA

9 septembre 2021

Pour l’Initiateur

- Mise à disposition au siège de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne de la note d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de la FSMA (www.fsma.be) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)

- Mise à disposition au siège de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)

- Publication et diffusion par l’Initiateur d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA et (ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur

Pour la Société

- Mise à disposition du public et mise en ligne et de la note en réponse de la Société visée par l’AMF sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.genkyotex.com)

- Mise à disposition de la Société et mise en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.genkyotex.com)

- Publication et diffusion par la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et (ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de la Société

***

Publication par l’Initiateur, dans un journal diffusé en Belgique, d’un avis annonçant les modalités de publication (i) de la note d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA, (ii) de la note en réponse de la Société visée par l’AMF, et (iii) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

***

- Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

- Diffusion par Euronext Paris et Euronext Brussels de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

10 septembre 2021

Ouverture de l’Offre

23 septembre 2021

Clôture de l’Offre

28 septembre 2021

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF, Euronext Paris et Euronext Brussels

1er octobre 2021

Règlement-livraison des actions apportées à l’Offre

Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre

- Mise en œuvre du Retrait Obligatoire

- Radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels

2.13 Mode de financement de l’Offre

Le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors frais divers et commissions) ou dont les actions sont transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, s’élèvera à 3.737.581,20 euros (hors Compléments de Prix Eventuels).

Cette somme sera financée par l’Initiateur sur ses fonds propres.

L’engagement de paiement maximum de l’Initiateur au titre des trois Compléments de Prix Eventuels remis dans le cadre de l’Offre est de 6,15 millions d’euros (en tenant compte de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettant à l’Initiateur de détenir l’intégralité des actions émises par la Société et dans l’hypothèse où les évènements déclencheurs des trois Compléments de Prix Eventuels seraient atteints). Compte tenu des Compléments de Prix Eventuels déjà remis dans le cadre des acquisitions de blocs et de l’OPAS, l’engagement financier maximum de l’Initiateur s’élève à 55,5 millions d’euros. Cet engagement est à mettre en regard de la capitalisation boursière de l’Initiateur (environ 641 millions d’euros au 23 juillet 2021) et de sa trésorerie disponible (environ 85 millions d’euros au 31 mars 2021). L’Initiateur est une société de biotechnologie de premier ordre en Europe. Outre sa cotation à la bourse Stockholm, l’Initiateur a réalisé avec succès en juin/juillet 2020 une introduction en bourse de 4.506.723 actions de dépositaire américain (ADS) aux Etats-Unis sur le Nasdaq Global Select Market qui lui a permis de lever 97 millions de dollars US. Le 8 novembre 2020, l’Initiateur a annoncé des résultats positifs dans son essai clinique de phase 3 relatif à son candidat médicament Nefecon dans le traitement de la maladie de Berger. Ces résultats lui ont ainsi permis de soumettre une demande d’autorisation accélérée auprès de la FDA en mars 2021 ainsi qu’une autorisation de mise sur le marché en mai 2021 auprès de l’Agence Européenne des Médicaments au premier semestre afin de commercialiser son produit. Le 15 juillet 2021, Calliditas a conclu un accord de financement avec Kreos Capital lui accordant une facilité de prêt de 75 millions de dollars afin de financer le lancement du Nefecon, et soutenir ses efforts de développement clinique et ses capacités commerciales.

L’Initiateur dispose donc d’une surface financière et d’une capacité démontrée à lever des capitaux qui la distinguent de ses pairs européens. En outre, si les évènements déclencheurs des Compléments de Prix Eventuels sont atteints, la valorisation de Calliditas reflètera pleinement les perspectives du produit sur ces marchés et facilitera encore l’obtention des financements.

2.14 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France et en Belgique. Le présent communiqué et le Projet de Note d’Information ne sont pas destinés à être diffusés dans des pays autres que la France et la Belgique, à l’exception des dispositions ci-dessous.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et de Belgique et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d’actions de la Société situés en dehors de France ou de Belgique ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement d’aucune formalité ou publicité supplémentaire.

La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France et de Belgique. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions légales ou réglementaires qui lui sont applicables.

Il est rappelé néanmoins que les actions Genkyotex qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire en application du droit français et cela quels que soient les pays dans lesquels sont situés les porteurs et les droits locaux auxquels ils sont soumis.

Etats-Unis d’Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique de quelque manière ou sous quelque forme que ce soit.

Tout porteur d’actions de la Société qui apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de communication ou instrument relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni agent, ni représentant ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport d’actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

2.15 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit aux Sections 2.16 (« Régime fiscal français de l’Offre ») et 2.17 (« Régime fiscal belge de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES Elements d’appreciation du prix de l’Offre

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la Section 3 « Elément d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues et selon les hypothèses présentées dans les différentes analyses, ainsi que les primes correspondantes par rapport au prix d’Offre de 3,44 euros.

Méthodes retenues Cours induit Prime vs. 3,44€(1) Prime vs. 2,85€(1) Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) Valeur centrale

2.11

63.0%

35.1%

Borne haute

2.46

39.8%

15.9%

Borne basse

1.77

94.4%

61.0%

Transactions récentes sur le capital de la société Rachat d'actions Hors Marché auprès d’actionnaires n'ayant pas apporté à l'offre lors de l'OPAS Offre en numéraire complétée des Compléments de Prix Eventuels

3.39

1.5%

n.r. Offre en numéraire sans inclusion des Compléments de Prix Eventuels

2.80

n.r.

1.8%

Levée de 5.1 mEUR par émission d'actions ordinaires en mars 2021

2.15

60.0%

32.6%

Acquisition sur Marché des actions par Calliditas Therapeutics Offre en numéraire complétée des Compléments de Prix Eventuels

3.39

1.5%

n.r. Offre en numéraire sans inclusion des Compléments de Prix Eventuels

2.80

n.r.

1.8%

Acquisition Hors Marché d'un bloc de contrôle par Calliditas Therapeutics Offre en numéraire complétée des Compléments de Prix Eventuels

3.39

1.5%

n.r. Offre en numéraire sans inclusion des Compléments de Prix Eventuels

2.80

n.r.

1.8%

Levée de 4.9 mEUR par émission d'actions ordinaires en février 2020

2.02

70.3%

41.1%

Conversion d'obligations détenues par Yorkville 04/11/19

1.79

92.7%

59.7%

27/11/19

1.84

86.6%

54.6%

29/11/19

1.89

81.8%

50.6%

13/12/19

1.85

86.3%

54.4%

30/12/19

1.81

90.1%

57.5%

14/01/20

1.87

83.6%

52.1%

15/01/20

1.94

77.3%

46.9%

  Analyse du cours de bourse pré-OPAS Cours pré-annonce (12/08/2020)

2.19

57.1%

30.1%

CMPV 20 jours de cotation

2.24

53.6%

27.2%

CMPV 60 jours de cotation

2.30

49.8%

24.1%

CMPV 120 jours de cotation

2.25

52.9%

26.7%

CMPV 180 jours de cotation

2.24

53.3%

27.0%

CMPV 250 jours de cotation

2.27

51.7%

25.7%

Cours maximum sur 250 jours de cotation

3.91

-12.1%

-27.2%

Cours minimum sur 250 jours de cotation

1.44

138.9%

97.9%

  Analyse du cours de bourse pré-OPR Cours pré-annonce (27/07/2021)

2.78

24.0%

2.7%

CMPV 20 jours de cotation

2.76

24.6%

3.2%

CMPV 60 jours de cotation

2.80

22.7%

1.7%

CMPV 120 jours de cotation

2.81

22.6%

1.6%

CMPV 180 jours de cotation

2.85

20.6%

-0.1%

CMPV 250 jours de cotation

2.83

21.7%

0.8%

Cours maximum sur 250 jours de cotation

2.96

16.3%

-3.7%

Cours minimum sur 250 jours de cotation

2.00

71.9%

42.4%

    Méthodes écartées Cours induit Prime vs. 3,44€(1) Prime vs. 2,85€(1) Objectif de cours des analystes Kepler Cheuvreux

2.68

28.4%

6.3%

Oddo BHF (préannonce)

5.40

-36.3%

-47.2%

  Transactions comparables Multiples transactions

n.r.

n.r.

n.r.

OPA Biotechs/Medtech européennes(2)

2.97

16.0%

-3.9%

OPAS Euronext Paris(2)

2.76

24.8%

3.4%

OPR Euronext Paris(2)

2.47

39.0%

15.2%

 

 

 

Sociétés comparables cotées

n.r.

n.r.

n.r.

 

 

 

Actif Net Comptable (ANC) au 31/12/2020

0.23

1428.4%

1166.3%

 

 

 

Actualisation des flux de dividendes futurs (DDM)

n.r.

n.r.

n.r.

 

 

 

Actif Net Réévalué (ANR)

n.r.

n.r.

n.r.

(1) Le prix de 3,44 euros comprend le paiement en numéraire de l'Offre soit 2,85 euros par action de la Société augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels valorisés 0,59 euro par action(2) Le cours induit pour les OPA, OPAS et OPR est calculé sur la médiane de la prime au cours spot

1 0,33% du capital détenu par le directeur général de Genkyotex fait l’objet d’un mécanisme de liquidité (options réciproques d’achat et de vente) conclu avec Calliditas et 0,07% du capital est auto-détenu par Genkyotex. 2 D&I n° 220C5122 du 24 novembre 2020. 3 D&I n° 220C5450 du 16 décembre 2020. 4 D&I n° 221C0658 du 29 mars 2021. 5 Sur une base non-diluée. 6 Sur une base non-diluée. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243 actions auto‑détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les droits de vote sont suspendus. 7 Prix d’exercice ajusté pour tenir compte de l’effet de regroupement d’actions intervenu le 29 mars 2019.

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