visant les actions de la société
Genkyotex
initiée par
Calliditas Therapeutics
présentée par
Bryan, Garnier & Co
Etablissement présentateur et garant
Regulatory News:
Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :
Ce communiqué
ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque
forme de démarchage L’offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés
financiers
PRIX DE
L’OFFRE : 2,85 euros par action Genkyotex SA
COMPLEMENTS DE PRIX
EVENTUELS : les actionnaires qui auront apporté leurs
actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de
prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 2.5 («
Compléments de Prix Eventuels ») du projet de note
d’information.
DUREE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique de retrait
(l’ « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement
général.
Le présent communiqué a été établi et diffusé
conformément aux dispositions de l’article 231‑16 III du règlement
général de l’AMF.
Le projet d’Offre et le projet de note
d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note
d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS
IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de
l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note
d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par
l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en
œuvre, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà
réunies. Les actions Genkyotex SA non apportées à l’Offre (à
l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des
actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un
mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas
Therapeutics AB (publ) en contrepartie d’une indemnisation égale au
prix de l’Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA
augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits
à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de
Note d’Information.
Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela
soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui
transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus
par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce
document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction
située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire
attentivement la Section 2.14 (« Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une
quelconque action.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calliditas
Therapeutics AB (publ) (www.calliditas.se). Il peut être obtenu
sans frais auprès de :
Bryan, Garnier & Co 26, avenue des
Champs-Elysées 75008 Paris France
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Genkyotex SA seront mises
à disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué
sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à
disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF,
Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée
(aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis
aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le
numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire
américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select
Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est
situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et
immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766
(ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »),
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société
Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le
siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps
Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires
sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext
Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474
(ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et,
ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe
»), d’acquérir la totalité des actions de la Société que
l’Initiateur ne détient pas (à l’exclusion des actions
auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles
que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
»)) du Projet de Note d’Information dans le cadre d’une offre
publique de retrait (l’« Offre ») qui sera immédiatement
suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait
Obligatoire ») pour un prix par action de la Société de 2,85
euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels
décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du
Projet de Note d’Information.
A la date du Projet de Note d’Information, Calliditas détient
directement 12.716.066 actions de la Société, représentant 90,29%
du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit
90,69% en prenant en considération les actions détenues par
assimilation1).
Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement
général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions existantes
non détenues par l’Initiateur à la date des présentes (à
l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des
Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 1.5 («
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) du Projet de Note
d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de
capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la Société autres que (i) les
14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de
souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054
actions de la Société décrites à la Section 2.3 (« Situation des
titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons
de souscription d’actions décrits à la Section 2.4 (« BSA Yorkville
») du Projet de Note d’Information.
L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un
actionnaire de la Société.
La durée de l’Offre sera de dix jours de négociation,
conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement
général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de
l’Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L.
433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les
conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre
de ce Retrait Obligatoire, les actions Genkyotex qui n’auraient pas
été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant
une indemnité égale au prix de l’Offre soit 2,85 euros par action,
augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits
à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de
Note d’Information.
Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co, en tant qu’établissement
présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement
Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021,
le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte
de l’Initiateur.
La note d’information sera également déposée auprès de
l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la «
FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à
l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres
publiques d’acquisition, après avoir obtenu la déclaration de
conformité relative à l’Offre par l’AMF.
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s’applique pas
aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de
Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix
Eventuels ») du Projet de Note d’Information. L’Etablissement
Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en
France.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte de l’Offre
(a) Acquisition du bloc de contrôle
suivie d’une offre publique d’achat simplifiée
L’Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515
actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote
théoriques de la Société par voie d’achat de blocs d’actions hors
marché en application d’un contrat d’acquisition en date du 13 août
2020.
Concomitamment à cette acquisition hors marché, l’Initiateur a
annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat
simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l’«
OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition
hors marché précitée.
L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d’un projet de
note d’information relatif à l’OPAS par Calliditas et d’un projet
de note d’information en réponse par Genkyotex. Le prix de l’OPAS
était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de
prix payables en numéraire sous réserve de l’obtention de
différentes approbations réglementaires relatives à la
commercialisation du setanaxib, le candidat-médicament le plus
avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de
solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant
pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de
10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux
articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 24 novembre
20202. La note d’information relative à l’OPAS a été
reconnue par la FSMA le 25 novembre 2020 conformément à l’article
20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d’acquisition. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 27 novembre 2020 au
11 décembre 2020.
A la clôture de cette OPAS, l’Initiateur détenait un total de
10.121.676 actions de la Société représentant, directement et par
assimilation, 86,64% du capital et des droits de vote de la
Société3, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire.
(b) Franchissement du seuil de 90%
du capital et des droits de vote
A la suite de ces opérations, au cours des mois de janvier et
février 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 337.950
actions de la Société par le biais d’acquisitions hors marché au
prix de l’OPAS, augmentant ainsi sa participation au capital de la
Société à hauteur de 89,1% (soit 89,5% en tenant compte des
assimilations).
D’autre part, afin de permettre à la Société de faire face à ses
besoins de financement à court-terme, une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée
en mars 2021 en France au prix de 2,15 euros par actions pour un
montant total de souscription s’élevant à environ 5,05 millions
d’euros (correspondant à 2.347.234 actions nouvelles) dont environ
4,8 millions d’euros (correspondant à 2.243.550 actions nouvelles)
ont été souscrits par Calliditas (soit 95% du montant total de
l’opération).
Au terme de cette augmentation de capital, l’Initiateur détenait
12.703.176 actions de la Société correspondant à 90,2% du capital
et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,53% en
tenant compte de l’assimilation des Actions Indisponibles).
Calliditas a donc déclaré à l’AMF par courrier reçu le 29 mars
20214 le franchissement à la hausse du seuil de 90% du
capital et des droits de vote de la Société.
Enfin, au mois de mai 2021, l’Initiateur a acquis un nombre
total de 12.890 actions de la Société par le biais d’une
acquisition hors marché, augmentant ainsi sa participation au
capital de la Société à son niveau actuel de 90,29% (soit 90,69% en
tenant compte des assimilations).
(c) Nomination de l’expert
indépendant par le conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société, réuni le 30 juin
2021, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de
l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des
administrateurs indépendants de la Société (Madame Laura Laughlin
et Monsieur Guy Eiferman) ainsi que de Monsieur Elmar Schnee,
Président du conseil d’administration, à l’effet de recommander un
expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil
d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de
l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à
l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre
et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
Réuni par la suite le 2 juillet 2021, le conseil
d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation
du comité ad hoc, procédé à la désignation du cabinet FINEXSI
représenté par Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’
« Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les
conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du
Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article
261-1 I, II et III du règlement général de l’AMF.
Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son
intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.
1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A la date du Projet de Note d’Information, le capital social de
la Société s’élève à 14.083.408 euros, divisé en 14.083.408 actions
ordinaires.
Le capital social et les droits de vote de la Société sont
répartis, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base des
informations communiquées par la Société, comme suit à la date du
Projet de Note d’Information :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social 5
Nombre de droits de
vote
% des droits de vote 6
Calliditas
12.716.066
90,29%
12.716.066
90,35%
Elias Papatheodorou (Actions
Indisponibles)
46.667
0,33%
0,33%
Auto-détention
9.243
0,07%
N/A
N/A
Autres investisseurs
1.311.432
9,31%
1.311.432
9,32%
TOTAL
14.083.408
100,00%
14.074.165
100,00%
1.2.3 Acquisitions d’actions au cours des douze derniers
mois
Comme indiqué à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information, au cours des douze derniers mois
précédant le dépôt du présent projet d’Offre, l’Initiateur a
réalisé des acquisitions d’actions de la Société dans les
conditions suivantes :
Modalités
Date
Nombre d’actions
Prix par action
Acquisition de blocs hors
marché
3 novembre 2020
7.236.515
2,80 € + compléments de prix
OPAS
15 décembre 2020
2.885.161
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Chihiro Yabe
25 janvier 2021
33.542
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Joe McCracken
25 janvier 2021
5.917
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Fondation d’Aide aux Entreprises
25 janvier 2021
94.811
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de MP Healthcare
25 janvier 2021
143.719
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Dave Lambeth
28 janvier 2021
13.522
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Melissa Hampton
28 janvier 2021
591
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Robert Clark
1er février 2021
45.848
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché
auprès de Institut Pasteur
13 mai 2021
12.890
2,80 € + compléments de prix
1.2.4 Titres et droits donnant accès au capital
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de
capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la Société autre que (i) les
14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de
souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054
actions de la Société décrites à la Section 2.3 (« Situation des
titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons
de souscription d’actions décrits à la Section 2.4 (« BSA Yorkville
») du Projet de Note d’Information.
1.2.5 Motifs de l’Offre
Détenteur de plus de 90% du capital et des droits de vote de la
Société, l’Initiateur soumet à l’AMF le présent projet d’Offre
visant la totalité des actions de la Société non détenues par
l’Initiateur dans un but de simplification de sa structure
capitalistique par l’acquisition du solde du capital de la Société
et l’intégration opérationnelle de ses activités à celles de
l’Initiateur.
L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, vise en outre
à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre
suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre
d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en
permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de
la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du
développement et des besoins de trésorerie de la Société.
Cette opération permettra également une réduction des coûts
logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés
à l’admission des titres de la Société à la négociation sur
Euronext Paris et Euronext Brussels.
Compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société
et du faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la
cotation de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne
présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la
liquidité de son titre. L’Offre présente donc une opportunité de
liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à
la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information.
1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et
financière
Calliditas a l’intention de poursuivre le travail engagé par
Genkyotex sur son principal candidat-médicament, le setanaxib.
Calliditas souhaite par son rapprochement avec Genkyotex étendre
la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines,
tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de
Genkyotex.
D’autre part, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de
ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de
chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing,
and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses
activités issues de ses avancées cliniques relatives au Nefecon
afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le
setanaxib.
1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la
Société
A la date du Projet de Note d’Information, le conseil
d’administration de la Société est composé des membres suivants
:
- Monsieur Elmar Schnee – Président ;
- Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou – Directeur Général et
Administrateur ;
- Madame Renée Aguiar-Lucander – Administratrice ;
- Monsieur Jonathan Schur – Administrateur ;
- Madame Laura Laughlin – Administratrice (indépendante) ;
et
- Monsieur Guy Eiferman – Administrateur (indépendant).
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la
radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext
Brussels. Des évolutions concernant la forme juridique et la
composition des organes sociaux de la Société pourraient être
envisagées dans ce contexte.
1.3.3 Intentions concernant l’emploi
En matière de politique sociale, l’Offre s’inscrit dans une
logique de poursuite de l’activité et du développement du Groupe,
l’Initiateur souhaitant développer la plateforme existante par
l’intermédiaire d’investissements afin de soutenir son
développement clinique.
1.3.4 Politique en matière de distribution de
dividendes
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
n’envisage pas de modification de la politique de distribution de
dividendes de la Société, étant précisé que cette dernière n’a pas
distribué de dividendes depuis l’admission aux négociations des
actions de la Société sur Euronext Paris et Euronext Brussels.
L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la
politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de
l’Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société et aux
capacités distributives et besoins de financement de la
Société.
1.3.5 Synergies – Gains économiques
L’Offre permettra d’assurer la pérennité de la Société en
l’adossant intégralement à un actionnaire ayant l’expertise et les
moyens financiers nécessaires à son développement. A cet égard,
Calliditas a conclu, le 15 juillet 2021, un accord de financement
avec Kreos Capital lui accordant une facilité de prêt de 75
millions de dollars afin de financer le lancement de ses produits
et soutenir ses efforts de développement clinique et ses capacités
commerciales. L’obtention de ce financement permet ainsi aux
acteurs du marché de réaffirmer leur confiance dans Calliditas et
ses perspectives de croissance. L’Offre permettra à Calliditas d’en
faire bénéficier la Société.
L’Offre facilitera par ailleurs le rapprochement des activités
de Calliditas et de Genkyotex. Si le fonctionnement du groupe s’en
trouvera simplifié et permettra à Calliditas de mieux soutenir
Genkyotex, les synergies opérationnelles resteront toutefois très
limitées dans la mesure où les produits qu’ils développent sont
différents.
Le Retrait Obligatoire permettra également de simplifier le
fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des
contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission
de ses titres à la négociation sur un marché réglementé, et dès
lors, de réduire les coûts associés.
1.3.6 Fusion et réorganisation juridique
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se
réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier
d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la
Société et l’Initiateur ou certaines de leurs filiales, d’éventuels
transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des
augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la
possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la
Société.
1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
Dans la mesure où les conditions prévues aux articles L. 433-4
II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF sont déjà réunies, l’Initiateur sollicitera dès la
clôture de l’Offre la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin
de se voir transférer la totalité des actions Genkyotex non
apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par
Genkyotex et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la
Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative
sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) du Projet de Note
d’Information.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire entrainera ainsi la
radiation des actions Genkyotex d’Euronext Paris et d’Euronext
Brussels. Les actions de la Société non apportées à l’Offre (à
l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des
Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 («
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) seront transférées à
l’Initiateur en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de
l’Offre par action, soit 2,85 euros par action de la Société
augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits
à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de
Note d’Information.
À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du
règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la
Société, réuni le 2 juillet 2021, sur la base de la recommandation
du comité ad hoc, a désigné l’Expert Indépendant à charge d’émettre
un rapport sur les conditions et modalités financières de l’Offre
suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire. Le rapport de
l’Expert Indépendant sera reproduit in extenso dans la note en
réponse de la Société.
1.4 Intérêts de l’opération pour l’Initiateur, la Société et
leurs actionnaires
1.4.1 Intérêt de l’opération pour la Société et ses
actionnaires
Dans un contexte de faible liquidité de l’action Genkyotex,
l’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront
leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité
de leurs actions à un prix de 2,85 euros par action de la Société,
augmenté de Compléments de Prix Eventuels tels que décrits à la
Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en
Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information.
1.4.2 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur et ses
actionnaires
Comme indiqué à la Section 1.2.5 (« Motifs de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information, l’Offre et la détention de
l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société (à
l’exclusion des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles
(telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
»)) qui en découlerait, s’inscrivent dans une perspective de
rationalisation et de simplification de la structure
organisationnelle et capitalistique de l’Initiateur.
Cette stratégie permettra également de faciliter les
financements et flux de trésorerie intra-groupe et d’optimiser la
gouvernance des différentes entités, tout en rationnalisant leurs
frais de fonctionnement.
1.5 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre
L’Initiateur a conclu le 2 novembre 2020 un accord de liquidité
avec le directeur général de la Société, Monsieur Elias
Papatheodorou. En tant que directeur général de la Société,
Monsieur Elias Papatheodorou est tenu, en application de l’article
L. 225-185 du code de commerce et du plan d’attribution d’options
de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020, de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions deux
tiers des 70.000 actions issues de l’exercice de ses options, soit
46.667 actions (les « Actions Indisponibles »).
Aux termes de l’accord de liquidité, Monsieur Elias
Papatheodorou bénéficie d’une promesse d’achat lui permettant de
céder les Actions Indisponibles dans les 15 jours ouvrés de la
cessation de ses fonctions de directeur général et l’Initiateur
bénéficie d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir les
Actions Indisponibles détenues par Monsieur Elias Papatheodorou
dans les 15 jours ouvrés de l’expiration de la promesse d’achat. Le
prix d’exercice de la promesse d’achat et de la promesse de vente
est égal au prix de l’OPAS (soit 2,80 euros et Compléments de Prix
Eventuels).
Lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions
Indisponibles seront assimilées aux actions détenues par
l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de
commerce et ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire
(mais seront cédées à terme à l’Initiateur en application des
promesses).
En dehors des accords mentionnés dans la présente Section 1.5 («
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre »), l’Initiateur n’est partie
à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue, et l’Initiateur n’a pas
connaissance de l’existence d’un tel accord.
2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait
Obligatoire
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants,
236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement
Présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé
auprès de l’AMF, le 28 juillet 2021, le projet d’Offre sous la
forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait
obligatoire visant les actions Genkyotex non détenues par
l’Initiateur ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à
l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site
internet (www.amf-france.org).
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des
actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à
l’exception des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles
telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
»)) qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours
de négociation, au prix de 2,85 euros par action de la Société,
augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits
à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).
Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et
des droits de vote, les actions de la Société non détenues par
l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront
transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la
procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale
au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas
échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5
(« Compléments de Prix Eventuels »)
A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à
l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve le droit
d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les
limites de l’article 231‑38 IV du règlement général de l’AMF.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
12.716.066 actions de la Société représentant 90,29% du capital et
des droits de vote théoriques de de la Société (soit 90,69% en
tenant compte des assimilations).
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions
auto-détenues par la Société et des Actions Indisponibles (telles
que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre
»)), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de
Note d’Information, un nombre total maximum de 1.311.432 actions de
la Société déterminé comme suit :
Actions existantes à la date du dépôt de
l’Offre
14.083.408
Moins actions détenues par
l’Initiateur
12.716.066
Moins actions auto-détenues
9.243
Moins Actions Indisponibles
46.667
TOTAL
1.311.432
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de
capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la Société autres que (i) les
14.083.408 actions ordinaires existantes de la Société, (ii) les
options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution
de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 2.3 («
Situation des titulaires d’options de souscription ») et (iii) les
666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4 («
BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.
2.3 Situation des titulaires d’options de
souscription
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place
depuis 2018 quatre plans d’options de souscription d’actions de la
Société destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment
décrits en en Section 8 du rapport financier annuel de la Société
au 31 décembre 2020 publié le 30 avril 2021.
Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans
étaient très significativement supérieurs au prix de l’OPAS
(16,707 euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,907
euros pour le plan du 11 octobre 2018 et 9,107 euros pour le
plan du 21 mars 2019). Seul le prix d’exercice du plan du 4 juin
2020 (le « Plan de Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros,
était inférieur au prix de l’OPAS mais ces options n’étaient pas
exerçables avant le 4 juin 2021 (pour la première tranche de
25%).
Les bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont été
autorisés par le conseil d’administration de la Société à exercer
leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la
réalisation de l’acquisition hors marché en date du 3 novembre 2020
(soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30
euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la
publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du
règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet
d’OPAS.
Par ailleurs, les bénéficiaires des plans d’attribution
d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et 21 mars 2019
qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options
2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total
d’options de souscription dont l’exercice donne droit à
l’attribution de 4.054 actions de la Société) sous réserve de la
réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix
inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,70 euros au titre
du plan du 9 janvier 2018 et 9,10 euros au titre du plan du 21 mars
2019).
Au résultat de ces différentes opérations, il ne reste plus
qu’un nombre d’options de souscription dont l’exercice donne droit
à l’attribution de 4.054 actions de la Société au titre des plans
antérieurs (3.457 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 597
options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques à
l’issue du Retrait Obligatoire.
2.4 Situation des titulaires de bons de souscription
d’actions
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a émis le 20 août
2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de
souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds
d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors
Global LP.
Les obligations convertibles ont été intégralement converties en
actions de la Société et ne subsistent à la date du Projet de Note
d’Information que 666.312 BSA détenus par YA II PN, Ltd qui, s’ils
venaient à être tous exercés, donneraient droit à l’émission de
69.222 actions de la Société après prise en compte du regroupement
d’actions intervenu le 29 mars 2019 (les « BSA Yorkville
»).
Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023,
étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville (18 euros)
est très significativement supérieur au prix de l’Offre.
Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans
l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles
et sont donc exclus de l’Offre.
2.5 Compléments de Prix Eventuels
2.5.1 Montant et Conditions du Paiement des Compléments de
Prix Eventuels
L’Initiateur s’était engagé, dans le cadre de l’OPAS, à verser
trois compléments de prix éventuels payables en numéraire, sous
réserve de l’obtention des approbations réglementaires suivantes
relatives à la commercialisation du setanaxib (les « Conditions
du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») :
- 2,56 euros par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où
le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une
autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de
l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit l’application
thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être
commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1 ») ;
- 1,28 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où
le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une
autorisation de commercialisation au sein de l’Union européenne de
la part de la Commission européenne, quelle que soit l’application
thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être
commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2 ») ;
et
- 0,85 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où
le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une
autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de
l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union
européenne de la part de la Commission européenne, pour le
traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du
diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 »
et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de
Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »),
étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le
Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de
l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis
de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de
l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le
traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du
diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera
pas dû.
Les mêmes Compléments de Prix Eventuels seront remis dans le
cadre de l’Offre au profit des bénéficiaires visés en Section 2.5.2
(« Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels »).
En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du
Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard le 11
décembre 2030, les Compléments de Prix Eventuels concernés ne
seront pas dus.
2.5.2 Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels
Dans le cadre de la présente Offre et sans préjudice des
compléments de prix attribués dans le cadre de l’OPAS, seuls les
actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la
Société à l’Offre ou qui auront vu leurs actions de la Société
transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire bénéficieront des Compléments de Prix
Eventuels, sous réserve de la réalisation des Conditions du
Paiement des Compléments de Prix Eventuels.
2.5.3 Modalités de paiement des Compléments de Prix
Eventuels
CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9,
a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur
(l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant,
au paiement des Compléments de Prix Eventuels.
Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera
aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients
ayant apporté leurs actions à l’Offre et bénéficiaires des
Compléments de Prix Eventuels, en même temps qu’Euronext leur
créditera le produit de cession des actions apportées à l’Offre, un
droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un droit à Complément de
Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de Prix Eventuel n°3 à
raison de chaque action de la Société apportée à l’Offre ou, le cas
échéant, transférée à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire.
Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux
Compléments de Prix Eventuels aux compte‑titres de leurs clients en
même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors
Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée.
Les droits aux Compléments de Prix Eventuels, pour les
actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs actions de la
Société à l’Offre ou qui auraient vu leurs actions de la Société
être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, sont des droits de créance non cessibles et non admis
aux négociations, non éligibles au PEA et transférables dans des
cas limités (succession ou donation). Les droits aux Compléments de
Prix Eventuels seront admis aux opérations d’Euroclear France.
La réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de
Prix Eventuels fera l’objet de communiqués publiés par
l’Initiateur. Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation
des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels,
l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les
bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i)
les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à
l’Offre, (ii) les actionnaires qui auront vu leurs actions de la
Société être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la
réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix
Eventuels.
Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant,
dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions
du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la
réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de
Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de
l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis
financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux
intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des
Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui
seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent
Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear
France.
L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les
tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix
Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de
dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis
financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations
qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne
porteront pas intérêt.
2.6 Modalités de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été
déposés auprès de l’AMF le 28 juillet 2021 par l’Etablissement
Présentateur. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par
l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé
auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, est tenu gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur et
est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de l’Initiateur (www.calliditas.se).
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la
déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note
d’Information.
Le Projet de Note d’Information ainsi visé par l’AMF ainsi que
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront,
conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF, déposés auprès de l’AMF et tenus
gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement
Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces
documents seront également disponibles sur les sites internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(www.calliditas.se).
Après publication de la déclaration de conformité relative à
l’Offre par l’AMF, la note d’information sera déposée auprès de la
FSMA pour reconnaissance, conformément à l’article 20 de la loi
belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d’acquisition.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris et
Euronext Brussels publieront un avis rappelant la teneur de l’Offre
et précisant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que
les conditions de mise en œuvre du retrait Obligatoire, en ce
compris sa date d’effet.
2.7 Conditions auxquelles l’Offre est soumise
L’Offre n’est conditionnée à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire.
2.8 Procédure d’apport à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement
général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix
jours de négociation et sera centralisée par Euronext Paris.
Les actions de la Société apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que
ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la
Société apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette
condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites
auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit,
entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter
leurs actions à l’Offre dans les conditions proposées devront
remettre à leur intermédiaire financier un ordre irrévocable
d’apporter à l’Offre au plus tard à la date (incluse) de clôture de
l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet
intermédiaire financier.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous
la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus
par CIC Market Solutions) devront demander leur inscription sous la
forme « nominatif administré » chez un administrateur financier
habilité pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en
aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf
indication contraire du teneur de registres), auquel cas ils
perdront les avantages attachés au caractère nominatif des
actions.
Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission
versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport des actions de la Société
à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur
ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune
commission ou taxe afférente ne seront supportés par
l’Initiateur.
L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige,
de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre, sera porté
devant les tribunaux compétents.
2.9 Centralisation des ordres
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre.
2.10 Termes et modalités du Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du règlement
général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, les actions de la Société
non détenues par l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à
l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA
et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 1.5
(« Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre »)) seront transférées à
l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de
Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de
2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des
Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 («
Compléments de Prix Eventuels »).
L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire
et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant
le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué
informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et
précisant les modalités de mise à disposition de la Note
d’Information établie dans le cadre de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur publiera également un avis informant
le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales
du lieu du siège de la Société.
Le montant total de l’indemnisation sera versé, net de tous
frais, par l’Initiateur, à l’issue de l’Offre et au plus tard à la
date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué
ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, 6 avenue de
Provence, 75452 Paris Cedex 9, désigné en qualité d’Agent
Centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait
Obligatoire. CIC Market Solutions, sur présentation des
attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les
établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de
l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes
de détenteurs des actions de la Société.
Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris et
d’Euronext Brussels le jour où le Retrait Obligatoire sera
effectif.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à
compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des
Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
L’indemnisation complémentaire correspondant aux Compléments de
Prix Eventuels sera payée aux actionnaires de Genkyotex concernés
par le Retrait Obligatoire selon les modalités et conditions
prévues à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du
Projet de Note d’Information.
2.11 Publication des résultats et règlement-livraison de
l’Offre
L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre et
Euronext Paris et Euronext Brussels indiqueront dans un avis la
date et les modalités de livraison des actions de la Société.
À la date de règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur
créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de
l’Offre. À cette date, les actions de la Société apportées et
l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à
l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux
intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant
apporté leurs actions à l’Offre à compter de la date de
règlement-livraison de l’Offre.
Concomitamment, l’Agent Centralisateur livrera aux
intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant
apporté leurs actions à l’Offre, les droits aux Compléments de Prix
Eventuels.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date
d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
2.12 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext
publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier
de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement
indicatif.
28 juillet 2021
Pour l’Initiateur
- Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre
et du Projet de Note d’Information
- Mise à disposition au siège de
l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)
- Publication et diffusion d’un communiqué
de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
d’Information
19 août 2021
Pour la Société
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note
en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil
d’administration de la Société et l’attestation d’équité de
l’expert indépendant
- Mise à disposition au siège de la
Société et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.genkyotex.com)
- Publication et diffusion d’un communiqué
de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
7 septembre 2021
Déclaration de conformité par l’AMF
emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de
la Société
8 septembre 2021
Reconnaissance de la note d’information
par la FSMA
9 septembre 2021
Pour l’Initiateur
- Mise à disposition au siège de
l’Etablissement Présentateur et mise en ligne de la note
d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org), de la FSMA (www.fsma.be) et
de l’Initiateur (www.calliditas.se)
- Mise à disposition au siège de
l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du document «
Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables » de l’Initiateur sur les sites internet
de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(www.calliditas.se)
- Publication et diffusion par
l’Initiateur d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de
la note d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA et
(ii) du document « Informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables » de
l’Initiateur
Pour la Société
- Mise à disposition du public et mise en
ligne et de la note en réponse de la Société visée par l’AMF sur
les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.genkyotex.com)
- Mise à disposition de la Société et mise
en ligne du document « Informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables » de la Société sur
les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.genkyotex.com)
- Publication et diffusion par la Société
d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note en
réponse de la Société visée par l’AMF et (ii) du document «
Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables » de la Société
***
Publication par l’Initiateur, dans un
journal diffusé en Belgique, d’un avis annonçant les modalités de
publication (i) de la note d’information visée par l’AMF et
reconnue par la FSMA, (ii) de la note en réponse de la Société
visée par l’AMF, et (iii) des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur et de la Société
***
- Diffusion par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre
- Diffusion par Euronext Paris et Euronext
Brussels de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
10 septembre 2021
Ouverture de l’Offre
23 septembre 2021
Clôture de l’Offre
28 septembre 2021
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre par l’AMF, Euronext Paris et Euronext Brussels
1er octobre 2021
Règlement-livraison des actions apportées
à l’Offre
Dans les plus brefs délais à
compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre
- Mise en œuvre du Retrait Obligatoire
- Radiation des actions de la Société
d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels
2.13 Mode de financement de l’Offre
Le montant total de la contrepartie en numéraire devant être
payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté
leurs actions à l’Offre (hors frais divers et commissions) ou dont
les actions sont transférées à l’Initiateur dans le cadre du
Retrait Obligatoire, s’élèvera à 3.737.581,20 euros (hors
Compléments de Prix Eventuels).
Cette somme sera financée par l’Initiateur sur ses fonds
propres.
L’engagement de paiement maximum de l’Initiateur au titre des
trois Compléments de Prix Eventuels remis dans le cadre de l’Offre
est de 6,15 millions d’euros (en tenant compte de la mise en œuvre
du Retrait Obligatoire permettant à l’Initiateur de détenir
l’intégralité des actions émises par la Société et dans l’hypothèse
où les évènements déclencheurs des trois Compléments de Prix
Eventuels seraient atteints). Compte tenu des Compléments de Prix
Eventuels déjà remis dans le cadre des acquisitions de blocs et de
l’OPAS, l’engagement financier maximum de l’Initiateur s’élève à
55,5 millions d’euros. Cet engagement est à mettre en regard de la
capitalisation boursière de l’Initiateur (environ 641 millions
d’euros au 23 juillet 2021) et de sa trésorerie disponible (environ
85 millions d’euros au 31 mars 2021). L’Initiateur est une société
de biotechnologie de premier ordre en Europe. Outre sa cotation à
la bourse Stockholm, l’Initiateur a réalisé avec succès en
juin/juillet 2020 une introduction en bourse de 4.506.723 actions
de dépositaire américain (ADS) aux Etats-Unis sur le Nasdaq Global
Select Market qui lui a permis de lever 97 millions de dollars US.
Le 8 novembre 2020, l’Initiateur a annoncé des résultats positifs
dans son essai clinique de phase 3 relatif à son candidat
médicament Nefecon dans le traitement de la maladie de Berger. Ces
résultats lui ont ainsi permis de soumettre une demande
d’autorisation accélérée auprès de la FDA en mars 2021 ainsi qu’une
autorisation de mise sur le marché en mai 2021 auprès de l’Agence
Européenne des Médicaments au premier semestre afin de
commercialiser son produit. Le 15 juillet 2021, Calliditas a conclu
un accord de financement avec Kreos Capital lui accordant une
facilité de prêt de 75 millions de dollars afin de financer le
lancement du Nefecon, et soutenir ses efforts de développement
clinique et ses capacités commerciales.
L’Initiateur dispose donc d’une surface financière et d’une
capacité démontrée à lever des capitaux qui la distinguent de ses
pairs européens. En outre, si les évènements déclencheurs des
Compléments de Prix Eventuels sont atteints, la valorisation de
Calliditas reflètera pleinement les perspectives du produit sur ces
marchés et facilitera encore l’obtention des financements.
2.14 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France et en Belgique. Le
présent communiqué et le Projet de Note d’Information ne sont pas
destinés à être diffusés dans des pays autres que la France et la
Belgique, à l’exception des dispositions ci-dessous.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en
dehors de France et de Belgique et aucune mesure ne sera prise en
vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note
d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne
constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières
ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans
lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute
personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait
être valablement faite.
Les porteurs d’actions de la Société situés en dehors de France
ou de Belgique ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit
local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la
part de l’Initiateur l’accomplissement d’aucune formalité ou
publicité supplémentaire.
La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note
d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions
particulières en application des lois et règlements qui y sont en
vigueur hors de France et de Belgique. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions.
En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces
pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne des règles locales et restrictions légales ou
réglementaires qui lui sont applicables.
Il est rappelé néanmoins que les actions Genkyotex qui
n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à
l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire en application du
droit français et cela quels que soient les pays dans lesquels sont
situés les porteurs et les droits locaux auxquels ils sont
soumis.
Etats-Unis d’Amérique
Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé
que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou
de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris,
sans limitation, par fax, téléphone ou courrier électronique)
relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre
autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système
de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant
résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du
règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune
acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique.
Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle
résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée
nulle.
L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et
aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun
autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information
ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou
indirectement aux Etats-Unis d’Amérique de quelque manière ou sous
quelque forme que ce soit.
Tout porteur d’actions de la Société qui apportera ses actions à
l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux
Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou
de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé
de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’a pas
utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou
tout autre moyen de communication ou instrument relatif au commerce
entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les
services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des
Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était
pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes
de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (iv) qu’il n’est ni
agent, ni représentant ni mandataire agissant sur instruction d’un
mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions
en dehors des Etats-Unis d’Amérique.
Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport d’actions qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la
discrétion de ce dernier.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à
la Securities and Exchange Commission des États-Unis
d’Amérique.
Pour les besoins de la présente section, on entend par
Etats-Unis d’Amérique, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires
et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district
de Columbia.
2.15 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit aux Sections
2.16 (« Régime fiscal français de l’Offre ») et 2.17 (« Régime
fiscal belge de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES Elements d’appreciation du prix de
l’Offre
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à
la Section 3 « Elément d’appréciation du prix de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations
obtenues selon les différentes méthodes retenues et selon les
hypothèses présentées dans les différentes analyses, ainsi que les
primes correspondantes par rapport au prix d’Offre de 3,44
euros.
Méthodes retenues Cours induit Prime vs.
3,44€(1) Prime vs. 2,85€(1) Actualisation des flux de
trésorerie futurs (DCF) Valeur centrale
2.11
63.0%
35.1%
Borne haute
2.46
39.8%
15.9%
Borne basse
1.77
94.4%
61.0%
Transactions récentes sur le capital de la société Rachat
d'actions Hors Marché auprès d’actionnaires n'ayant pas apporté à
l'offre lors de l'OPAS Offre en numéraire complétée des Compléments
de Prix Eventuels
3.39
1.5%
n.r. Offre en numéraire sans inclusion des Compléments de Prix
Eventuels
2.80
n.r.
1.8%
Levée de 5.1 mEUR par émission d'actions ordinaires en mars 2021
2.15
60.0%
32.6%
Acquisition sur Marché des actions par Calliditas Therapeutics
Offre en numéraire complétée des Compléments de Prix Eventuels
3.39
1.5%
n.r. Offre en numéraire sans inclusion des Compléments de Prix
Eventuels
2.80
n.r.
1.8%
Acquisition Hors Marché d'un bloc de contrôle par Calliditas
Therapeutics Offre en numéraire complétée des Compléments de Prix
Eventuels
3.39
1.5%
n.r. Offre en numéraire sans inclusion des Compléments de Prix
Eventuels
2.80
n.r.
1.8%
Levée de 4.9 mEUR par émission d'actions ordinaires en février 2020
2.02
70.3%
41.1%
Conversion d'obligations détenues par Yorkville 04/11/19
1.79
92.7%
59.7%
27/11/19
1.84
86.6%
54.6%
29/11/19
1.89
81.8%
50.6%
13/12/19
1.85
86.3%
54.4%
30/12/19
1.81
90.1%
57.5%
14/01/20
1.87
83.6%
52.1%
15/01/20
1.94
77.3%
46.9%
Analyse du cours de bourse pré-OPAS Cours pré-annonce
(12/08/2020)
2.19
57.1%
30.1%
CMPV 20 jours de cotation
2.24
53.6%
27.2%
CMPV 60 jours de cotation
2.30
49.8%
24.1%
CMPV 120 jours de cotation
2.25
52.9%
26.7%
CMPV 180 jours de cotation
2.24
53.3%
27.0%
CMPV 250 jours de cotation
2.27
51.7%
25.7%
Cours maximum sur 250 jours de cotation
3.91
-12.1%
-27.2%
Cours minimum sur 250 jours de cotation
1.44
138.9%
97.9%
Analyse du cours de bourse pré-OPR Cours pré-annonce
(27/07/2021)
2.78
24.0%
2.7%
CMPV 20 jours de cotation
2.76
24.6%
3.2%
CMPV 60 jours de cotation
2.80
22.7%
1.7%
CMPV 120 jours de cotation
2.81
22.6%
1.6%
CMPV 180 jours de cotation
2.85
20.6%
-0.1%
CMPV 250 jours de cotation
2.83
21.7%
0.8%
Cours maximum sur 250 jours de cotation
2.96
16.3%
-3.7%
Cours minimum sur 250 jours de cotation
2.00
71.9%
42.4%
Méthodes écartées Cours induit Prime
vs. 3,44€(1) Prime vs. 2,85€(1) Objectif de cours des
analystes Kepler Cheuvreux
2.68
28.4%
6.3%
Oddo BHF (préannonce)
5.40
-36.3%
-47.2%
Transactions comparables Multiples transactions
n.r.
n.r.
n.r.
OPA Biotechs/Medtech européennes(2)
2.97
16.0%
-3.9%
OPAS Euronext Paris(2)
2.76
24.8%
3.4%
OPR Euronext Paris(2)
2.47
39.0%
15.2%
Sociétés comparables cotées
n.r.
n.r.
n.r.
Actif Net Comptable (ANC) au 31/12/2020
0.23
1428.4%
1166.3%
Actualisation des flux de dividendes futurs (DDM)
n.r.
n.r.
n.r.
Actif Net Réévalué (ANR)
n.r.
n.r.
n.r.
(1) Le prix de 3,44 euros comprend le paiement en numéraire de
l'Offre soit 2,85 euros par action de la Société augmenté, le cas
échéant, des Compléments de Prix Eventuels valorisés 0,59 euro par
action(2) Le cours induit pour les OPA, OPAS et OPR est calculé sur
la médiane de la prime au cours spot
1 0,33% du capital détenu par le directeur général de
Genkyotex fait l’objet d’un mécanisme de liquidité (options
réciproques d’achat et de vente) conclu avec Calliditas et 0,07% du
capital est auto-détenu par Genkyotex. 2 D&I n° 220C5122
du 24 novembre 2020. 3 D&I n° 220C5450 du 16 décembre
2020. 4 D&I n° 221C0658 du 29 mars 2021. 5 Sur
une base non-diluée. 6 Sur une base non-diluée. Toutes les
actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243
actions auto‑détenues par la Société dans le cadre du contrat de
liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les
droits de vote sont suspendus. 7 Prix d’exercice ajusté pour
tenir compte de l’effet de regroupement d’actions intervenu le 29
mars 2019.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210728005718/fr/
Genkyotex