INITIEE PAR CALLIDITAS THERAPEUTICS
AB
Regulatory News:
Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte
qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers
et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés
financiers
Le projet d’offre, le projet d’information et
le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de
l’Autorité des Marchés Financiers
PRIX DE
L’OFFRE :
2,85 euros par action Genkyotex SA
COMPLEMENTS DE PRIX
EVENTUELS :
Les actionnaires qui auront apporté leurs
actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de
prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 1.3.5 du
Projet de Note en Réponse (« Compléments de Prix Eventuels »)
DUREE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique de retrait
(l’ « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement
général.
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société
Genkyotex SA en application de l’article 231-26 du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF
»).
Le projet d’offre, le projet de note
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.
Le projet de note en réponse (le « Projet de
Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de
Genkyotex SA (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu
sans frais auprès de Genkyotex SA, dont le siège social est situé
au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166
Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France ainsi que sur celui de l’AMF
(www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la société GENKYOTEX seront déposées auprès de l'AMF
et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique de retrait, dans les mêmes
conditions.
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de
l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note en
Réponse, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article
L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les
conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les
actions Genkyotex SA non apportées à l’offre publique de retrait (à
l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des
actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un
mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas
Therapeutics AB (publ) en contrepartie d’une indemnisation égale au
prix de l’Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA
augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits
à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse et à la Section 2.5
(« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information.
Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela
soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui
transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus
par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce
document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction
située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire
attentivement la Section 2.15 (« Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une
quelconque action.
SOMMAIRE
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE..
4
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.. 15
3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..
23
4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS
AUTO-DETENUES.. 24
5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL.. 24
6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE.. 24
7. ÉLEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE.. 24
8. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.. 30
9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN
REPONSE.. 30
10. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.. 31
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE
L’OFFRE
1.1 Description de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-13, 236-3 et 237- 1 du Règlement général de l’AMF,
Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée
(aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis
aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le
numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire
américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select
Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est
situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et
immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766
(ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »),
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société
Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le
siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps
Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires
sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext
Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474
(ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et,
ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »),
d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur
ne détient pas (à l’exclusion des actions auto-détenues par
Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la
Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue »)) dans le cadre d’une
offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait »)
qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait
obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre
Publique de Retrait, l’« Offre ») pour un prix par action de
la Société de 2,85 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments
de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 du présent Projet de
Note en Réponse.
Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 28 juillet 2021
auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information ») qui ont
fait l’objet d’un avis de dépôt AMF n°221C1910 en date du 28
juillet 2021.
La note d’information sera également déposée auprès de
l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la «
FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à
l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres
publiques d’acquisition, après avoir obtenu la déclaration de
conformité relative à l’Offre par l’AMF.
A la date du présent Projet de Note en Réponse, Calliditas
détient directement 12.716.066 actions de la Société, représentant
90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société
(soit 90,69% en prenant en considération les actions détenues par
assimilation1).
Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement
général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions existantes
non détenues par l’Initiateur à la date des présentes (à
l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des
Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 («
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue ») du Projet de Note en
Réponse).
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de
capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la Société autres que (i) les
14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de
souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054
actions de la Société décrites à la Section 1.4.3 (« Situation des
titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note en
Réponse et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits
à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note en
Réponse.
L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou
un actionnaire de la Société.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix jours de
négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du
règlement général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de
l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur indique que la procédure
de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code
monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du
Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait
Obligatoire, les actions Genkyotex qui n’auraient pas été apportées
à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité
égale au prix de l’Offre soit 2,85 euros par action, augmenté, le
cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section
1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de
Note en Réponse.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co
(l’« Etablissement Présentateur »).
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément à l’article 231-13 du Règlement général de
l’AMF, étant toutefois précisé que l’Etablissement Présentateur a
indiqué que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris
par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels
décrits en Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du
présent Projet de Note en Réponse. L’Etablissement Présentateur a
indiqué être habilité à fournir des services de prise ferme en
France.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte de l’Offre
(a) Acquisition du bloc de contrôle suivie
d’une offre publique d’achat simplifiée
L’Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515
actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote
théoriques de la Société par voie d’achat de blocs d’actions hors
marché en application d’un contrat d’acquisition en date du 13 août
2020.
Concomitamment à cette acquisition hors marché, l’Initiateur a
annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat
simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l’«
OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition
hors marché précitée.
L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d’un projet de
note d’information relatif à l’OPAS par Calliditas et d’un projet
de note d’information en réponse par Genkyotex. Le prix de l’OPAS
était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de
prix payables en numéraire sous réserve de l’obtention de
différentes approbations réglementaires relatives à la
commercialisation du setanaxib, le candidat-médicament le plus
avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de
solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant
pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de
10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux
articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 24 novembre 20202.
La note d’information relative à l’OPAS a été reconnue par la FSMA
le 25 novembre 2020 conformément à l’article 20 de la loi belge du
1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. L’OPAS
s’est ensuite déroulée du 27 novembre 2020 au 11 décembre 2020.
A la clôture de cette OPAS, l’Initiateur détenait un total de
10.121.676 actions de la Société représentant, directement et par
assimilation, 86,64% du capital et des droits de vote de la
Société3, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire.
(b) Franchissement du seuil de 90% du
capital et des droits de vote
A la suite de ces opérations, au cours des mois de janvier et
février 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 337.950
actions de la Société par le biais d’acquisitions hors marché au
prix de l’OPAS, augmentant ainsi sa participation au capital de la
Société à hauteur de 89,1% (soit 89,5% en tenant compte des
assimilations).
D’autre part, afin de permettre à la Société de faire face à ses
besoins de financement à court-terme, une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée
en mars 2021 en France au prix de 2,15 euros par actions pour un
montant total de souscription s’élevant à environ 5,05 millions
d’euros (correspondant à 2.347.234 actions nouvelles) dont environ
4,8 millions d’euros (correspondant à 2.243.550 actions nouvelles)
ont été souscrits par Calliditas (soit 95% du montant total de
l’opération).
Au terme de cette augmentation de capital, l’Initiateur détenait
12.703.176 actions de la Société correspondant à 90,2% du capital
et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,53% en
tenant compte de l’assimilation des Actions Indisponibles).
Calliditas a donc déclaré à l’AMF par courrier reçu le 29 mars
20214 le franchissement à la hausse du seuil de 90% du
capital et des droits de vote de la Société.
Enfin, au mois de mai 2021, l’Initiateur a acquis un nombre
total de 12.890 actions de la Société par le biais d’une
acquisition hors marché, augmentant ainsi sa participation au
capital de la Société à son niveau actuel de 90,29% (soit 90,69% en
tenant compte des assimilations).
(c) Nomination de l’expert indépendant par
le conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société, réuni le 30 juin
2021, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de
l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des
administrateurs indépendants de la Société (Madame Laura Laughlin
et Monsieur Guy Eiferman) ainsi que de Monsieur Elmar Schnee,
Président du conseil d’administration, à l’effet de recommander un
expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil
d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de
l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à
l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre
et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
Réuni par la suite le 2 juillet 2021, le conseil
d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation
du comité ad hoc, procédé à la désignation du cabinet FINEXSI
représenté par Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’
« Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les
conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du
Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article
261-1 I et II du règlement général de l’AMF.
Le rapport de l’Expert Indépendant est présenté dans son
intégralité dans le présent projet de Note en Réponse.
1.2.2 Motifs de l’Offre
Détenant plus de 90 % du capital et des droits de vote de la
Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a
soumis le 28 juillet 2021 à l’AMF le projet d’Offre Publique de
Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire
conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du
règlement général de l’AMF.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à
la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix d’Offre ») du
Projet de Note d’Information.
Le Projet de Note d'Information indique que l’Offre Publique de
Retrait a notamment pour objectif de permettre à l’Initiateur
d’acquérir l'ensemble des Actions non détenues par lui et de radier
les Actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext
Brussels.
Plus particulièrement, l’Initiateur a indiqué qu’une Offre
suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre
d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en
permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de
la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du
développement et des besoins de trésorerie de la Société.
Cette opération permettra également une réduction des coûts
logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés
à l’admission des titres de la Société à la négociation sur
Euronext Paris et Euronext Brussels.
Compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société
et du faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la
cotation de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne
présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la
liquidité de son titre. L’Offre présente donc une opportunité de
liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.
1.3 Acquisitions d’actions par l’Initiateur au cours des
douze derniers mois
Comme indiqué à la Section 1.2.3 du Projet de Note
d’Information, au cours des douze derniers mois précédant le dépôt
du présent projet d’Offre, l’Initiateur a déclaré avoir réalisé des
acquisitions d’actions de la Société dans les conditions suivantes
:
Modalités
Date
Nombre d’actions
Prix par action
Acquisition de blocs hors marché
3 novembre 2020
7.236.515
2,80 € + compléments de prix
OPAS
15 décembre 2020
2.885.161
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Chihiro Yabe
25 janvier 2021
33.542
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Joe McCracken
25 janvier 2021
5.917
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Fondation d’Aide aux Entreprises
25 janvier 2021
94.811
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
MP Healthcare
25 janvier 2021
143.719
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Dave Lambeth
28 janvier 2021
13.522
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Melissa Hampton
28 janvier 2021
591
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Robert Clark
1er février 2021
45.848
2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de
Institut Pasteur
13 mai 2021
12.890
2,80 € + compléments de prix
A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF le 28
juillet 2021, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur a
indiqué se réserver le droit d’acquérir sur le marché des actions
de la Société, dans les limites de l’article 231 38 IV du Règlement
général de l’AMF.
1.4 Principales caractéristiques de l’Offre
1.4.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants
du Règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a
déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, le projet d’Offre sous
la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait
obligatoire visant les actions Genkyotex non détenues par
l’Initiateur et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.
Ce dépôt a fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910.
L’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir auprès des
actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à
l’exception des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles
telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue)
qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours de
négociation, au prix de 2,85 euros par action de la Société,
augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits
à la 1.3.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).
1.4.2 Nombre et nature des titres visés par
l’Offre
A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la
Société, l’Initiateur détient 12.716.066 actions de la Société
représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de
la Société (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).
Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions
auto-détenues par la Société et des Actions Indisponibles (telles
que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue »), soit,
à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en
Réponse, un nombre total maximum de 1.311.432 actions de la Société
déterminé comme suit :
Actions existantes à la date du dépôt de
l’Offre
14.083.408
Moins actions détenues par
l’Initiateur
12.716.066
Moins actions auto-détenues
9.243
Moins Actions Indisponibles
46.667
TOTAL
1.311.432
Il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la
Société autres que (i) les 14.083.408 actions ordinaires existantes
de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice
donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites
à la Section 1.4.3 (« Situation des titulaires d’options de
souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions
décrits à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville »).
1.4.3 Situation des titulaires d’options de
souscription
La Société a mis en place depuis 2018 quatre plans d’options de
souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants et
salariés, tels que notamment décrits en en Section 8 du rapport
financier annuel de la Société au 31 décembre 2020 publié le 30
avril 2021.
Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans
étaient très significativement supérieurs au prix de l’OPAS (16,705
euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,90 euros pour le plan du
11 octobre 2018 et 9,10 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul
le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de
Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, était inférieur au
prix de l’OPAS mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4
juin 2021 (pour la première tranche de 25%).
Les bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont été
autorisés par le conseil d’administration de la Société à exercer
leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la
réalisation de l’acquisition hors marché en date du 3 novembre 2020
(soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30
euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la
publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du
règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet
d’OPAS.
Par ailleurs, les bénéficiaires des plans d’attribution
d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et 21 mars 2019
qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options
2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total
d’options de souscription dont l’exercice donne droit à
l’attribution de 4.054 actions de la Société) sous réserve de la
réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix
inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,70 euros au titre
du plan du 9 janvier 2018 et 9,10 euros au titre du plan du 21 mars
2019).
Au résultat de ces différentes opérations, il ne reste plus
qu’un nombre d’options de souscription dont l’exercice donne droit
à l’attribution de 4.054 actions de la Société au titre des plans
antérieurs (3.457 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 597
options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques à
l’issue du Retrait Obligatoire.
1.4.4 Situation des titulaires de bons de souscription
d’actions
La Société a émis le 20 août 2018 des obligations convertibles
en actions assorties de bons de souscription d’actions (BSA) au
profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la
société de gestion Yorkville Advisors Global LP.
Les obligations convertibles ont été intégralement converties en
actions de la Société et ne subsistent à la date du présent Projet
de Note en Réponse que 666.312 BSA détenus par YA II PN, Ltd qui,
s’ils venaient à être tous exercés, donneraient droit à l’émission
de 69.222 actions de la Société après prise en compte du
regroupement d’actions intervenu le 29 mars 2019 (les « BSA
Yorkville »).
Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023,
étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville est très
significativement supérieur (18,00 euros) au prix de l’Offre.
Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans
l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles
et sont donc exclus de l’Offre.
1.4.5 Compléments de Prix Eventuels
(a) Montant et Conditions du Paiement des
Compléments de Prix Eventuels
L’Initiateur s’était engagé, dans le cadre de l’OPAS, à verser
trois compléments de prix éventuels payables en numéraire, sous
réserve de l’obtention des approbations réglementaires suivantes
relatives à la commercialisation du setanaxib (les « Conditions
du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») :
- 2,56 euros par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où
le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une
autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de
l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit l’application
thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être
commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1 »)
;
- 1,28 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le
setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une
autorisation de commercialisation au sein de l’Union européenne de
la part de la Commission européenne, quelle que soit l’application
thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être
commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2 ») ;
et
- 0,85 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le
setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une
autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de
l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union
européenne de la part de la Commission européenne, pour le
traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du
diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 »
et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de
Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »),
étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le
Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de
l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis
de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de
l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le
traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du
diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera
pas dû.
Les mêmes Compléments de Prix Eventuels seront remis dans le
cadre de la présente Offre au profit des bénéficiaires visés en
Section 1.4.5 (« Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels
»).
En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du
Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard le 11
décembre 2030, les Compléments de Prix Eventuels concernés ne
seront pas dus.
(b) Bénéficiaires des Compléments de Prix
Eventuels
Dans le cadre de la présente Offre et sans préjudice des
compléments de prix attribués dans le cadre de l’OPAS, seuls les
actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la
Société à l’Offre ou qui auront vu leurs actions de la Société
transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire bénéficieront des Compléments de Prix
Eventuels, sous réserve de la réalisation des Conditions du
Paiement des Compléments de Prix Eventuels.
(c) Modalités de paiement des Compléments
de Prix Eventuels
CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9,
a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur
(l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant,
au paiement des Compléments de Prix Eventuels.
Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera
aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients
ayant apporté leurs actions à l’Offre et bénéficiaires des
Compléments de Prix Eventuels, en même temps qu’Euronext leur
créditera le produit de cession des actions apportées à l’Offre, un
droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un droit à Complément de
Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de Prix Eventuel n°3 à
raison de chaque action de la Société apportée à l’Offre ou le cas
échéant, transférée à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre
du Retrait Obligatoire.
Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux
Compléments de Prix Eventuels aux compte titres de leurs clients en
même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors
Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée.
Les droits aux Compléments de Prix Eventuels pour les
actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs actions de la
Société à l’Offre ou qui auraient vu leurs actions de la Société
être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, sont des droits de créance non cessibles et non admis
aux négociations, non éligibles au PEA et transférables dans des
cas limités (succession ou donation). Les droits aux Compléments de
Prix Eventuels seront admis aux opérations d’Euroclear France.
La réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de
Prix Eventuels fera l’objet de communiqués publiés par
l’Initiateur. Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation
des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels,
l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les
bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i)
les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à
l’Offre, (ii) les actionnaires qui auront vu leurs actions de la
Société être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la
réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix
Eventuels.
Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant,
dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions
du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la
réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de
Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de
l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis
financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux
intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des
Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui
seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent
Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear
France.
L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les
tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix
Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de
dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis
financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations
qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne
porteront pas intérêt.
1.4.6 Modalités de l’Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 28 juillet
2021 et a fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910.
Bryan, Garnier & Co., en qualité d’établissement
présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
Règlement général de l’AMF.
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais au
siège social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement
général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux
éléments du Projet de Note en Réponse a été diffusé par la
Société.
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de
négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait,
l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10
jours de négociation, en application de l’article 236-1 du
règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires de
la Société la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre
Publique de Retrait, au Prix d’Offre par Action.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF, la
déclaration de conformité emportera visa de la Note en Réponse. La
Note en Réponse ainsi visée par l’AMF ainsi que les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des
articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, déposées
auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public
au siège de l’Etablissement Présentateur au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (https://www.genkyotex.com/fr/).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les
modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par la
Société.
Après publication de la déclaration de conformité relative à
l’Offre par l’AMF, la note d’information sera déposée auprès de la
FSMA pour reconnaissance, conformément à l’article 20 de la loi
belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d’acquisition
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris et
Euronext Brussels publieront un avis rappelant la teneur de l’Offre
et précisant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que
les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce
compris sa date d’effet.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les
modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par la
Société.
1.5 Centralisation des Ordres
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre.
1.6 Procédures d’apport à l’Offre
Conformément aux dispositions
de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique
de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de
négociation et sera centralisée par Euronext Paris.
Les actions de la Société
apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction
de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes
les actions de la Société apportées à l’Offre qui ne répondraient
pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société
dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier
(établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui
souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre dans les conditions
proposées devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre
irrévocable d’apporter à l’Offre Publique de Retrait au plus tard à
la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait, en
utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire
financier.
Les actionnaires dont les
actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur »
dans les registres de la Société (tenus par CIC Market Solutions)
devront demander leur inscription sous la forme « nominatif
administré » chez un administrateur financier habilité pour
apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait à moins qu’ils
n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf
indication contraire du teneur de registres), auquel cas ils
perdront les avantages attachés au caractère nominatif des
actions.
Aucun frais ne sera remboursé
ou payé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un
quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant
l’apport des actions de la Société à l’Offre Publique de Retrait,
sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses
affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune
commission ou taxe afférente ne seront supportés par
l’Initiateur.
L’Offre est soumise au droit
français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit,
se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux
compétents
1.7 Termes et modalités du Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions
des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des
articles 237-1 et 237-7 du Règlement général de l’AMF, à l’issue de
l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société non détenues
par l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à l’Offre
Publique de Retrait (à l’exception des actions auto-détenues par
Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la
Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue»)) seront transférées à
l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de
Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de
2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des
Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 («
Compléments de Prix Eventuels »).
L’AMF publiera un avis de mise
en œuvre du Retrait Obligatoire et Euronext Paris et Euronext
Brussels publieront un avis annonçant le calendrier de mise en
œuvre du Retrait Obligatoire.
Conformément aux dispositions
de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à
disposition de la Note d’Information établie dans le cadre de
l’Offre.
Conformément aux dispositions
de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
publiera également un avis informant le public du Retrait
Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de
la Société.
Le montant total de
l’indemnisation sera versé, net de tous frais, par l’Initiateur, à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait et au plus tard à la date de
mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à
cet effet auprès de CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence,
75452 Paris Cedex 9, désigné en qualité d’Agent Centralisateur des
opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. CIC Market
Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par
Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs
de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces
derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la
Société.
Les actions de la Société
seront radiées d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels le jour où
le Retrait Obligatoire sera effectif.
Conformément à l’article 237-8
du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant
à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit
sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions
pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait
Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à
l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des
ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au
bénéfice de l’État.
L’indemnisation complémentaire
correspondant aux Compléments de Prix Eventuels sera payée aux
actionnaires de Genkyotex concernés par le Retrait Obligatoire
selon les modalités et conditions prévues à la Section 1.4.5 («
Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en
Réponse.
1.8 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture
et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.
Un calendrier, à titre
purement indicatif, est proposé à la Section 2.12 du Projet de Note
d’Information.
1.9 Publication des résultats et Règlement-livraison de
l’Offre
L’AMF fera connaître le
résultat définitif de l’Offre et Euronext Paris et Euronext
Brussels indiqueront dans un avis la date et les modalités de
livraison des actions de la Société.
À la date de
règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur créditera Euronext
Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre. À cette
date, les actions de la Société apportées et l’ensemble des droits
qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext
Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant
pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à
l’Offre à compter de la date de règlement-livraison de
l’Offre.
Concomitamment, l’Agent
Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le
compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre, les
droits aux Compléments de Prix Eventuels.
Aucun intérêt ne sera dû pour
la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à
la date de règlement-livraison de l’Offre.
1.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
Les restrictions concernant
l’Offre à l’étranger sont exposées à la Section 2.15 du Projet de
Note d’Information.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du
Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa
réunion du 30 juin 2021, a mis en place un comité d’administrateurs
ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants
(Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman) et de Monsieur
Elmar Schnee, administrateur et président du Conseil
d’Administration de la Société (le « Comité Ad Hoc »).
Ce Comité Ad Hoc a été investi des missions suivantes : (i)
proposer au Conseil la désignation d’un expert indépendant chargé
de lui remettre, en cas d’offre publique de retrait suivie d’un
retrait obligatoire, un rapport sur les conditions financières de
cette offre, (ii) assurer le suivi des travaux de l’expert
indépendant et (iii) préparer un projet d’avis motivé à l’attention
du conseil d’administration de la Société sur l’intérêt de l’Offre
Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire que Calliditas a
indiqué vouloir mettre en œuvre, et ses conséquences pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.
En application des articles 261-1 I, 1° et 2°, et 261-1 II du
règlement général de l’AMF, le Conseil d'administration de la
Société a désigné, le 2 juillet 2021, sur proposition du Comité Ad
Hoc, le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, en
qualité d'expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »)
chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de
l'Offre.
Le Comité Ad Hoc s’est réuni à six reprises par voie de
téléconférences audiovisuelles :
- le 30 juin 2021, pour, d’une part, désigner son président,
Monsieur Guy Eiferman, et d’autre part, procéder à l’analyse de
propositions d’intervention d’experts indépendants potentiels en
prenant notamment en compte comme critères de sélection leur
expérience dans des missions similaires à celle relative à l’Offre,
leurs compétences, leur indépendance, la composition et les
qualifications des membres de l’équipe devant être dédiée à la
mission ainsi que les moyens matériels dédiées à celle-ci.
- le 1er juillet 2021, pour interroger le cabinet FINEXSI en vue
de sa présélection éventuelle puis pour décider d’en recommander au
conseil d’administration la sélection en qualité d’Expert
Indépendant pour les besoins de l’Offre ;
- le 21 juillet 2021, suite à la nomination de FINEXSI en
qualité d’Expert Indépendant par le conseil d’administration le 2
juillet 2021 afin de faire un premier point sur les travaux
accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et
discuter des méthodes d’évaluation financière privilégiées par ce
dernier, notamment sur la base du plan d’affaires préparé et
communiqué par le management de la Société ;
- le 23 juillet 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse
présenter l’état d’avancement de ses travaux ainsi que les premiers
éléments chiffrés en ressortant ;
- le 9 août 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter
aux membres du Comité Ad Hoc le premier projet de son rapport, sur
la base du plan d’affaires préparé par le management de la Société
(étant précisé que le Conseil d’administration, lors de sa séance
du 28 juillet 2021 a approuvé, sans modifications, ce plan
d’affaires communiqué précédemment à l’Expert Indépendant pour les
besoins de la préparation de son rapport), et recueillir les
commentaires éventuels de ces derniers ;
- le 16 août 2021, lors d’une réunion de synthèse, afin que
l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport finalisé et sa
conclusion, étant précisé que le projet de ce rapport finalisé a
été adressé au Comité Ad Hoc le 15 août 2021. A l’occasion de cette
dernière réunion, FINEXSI, représenté par Monsieur Maxime Rogeon, a
confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission. A l’issue de cette
réunion, le Comité Ad Hoc a arrêté les termes de son projet d’avis
motivé devant être remis au Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement
général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 17 août 2021 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre
et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les
conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.
Etaient présents à la réunion par téléconférence audiovisuelle
:
- Monsieur Elmar Schnee, président du Conseil
d’administration,
- Madame Renée Aguiar-Lucander, membre du Conseil
d’administration,
- Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou, membre du Conseil
d’administration et directeur général de la Société,
- Monsieur Jonathan Schur, membre du Conseil
d’administration,
- Monsieur Guy Eiferman, membre du Conseil d’administration,
et
- Madame Laura Laughlin, membre du Conseil d’administration.
ont également assisté à la réunion par conférence téléphonique
:
- Monsieur Olivier Courau, du cabinet FINEXSI, uniquement pour
la présentation de son rapport au Conseil d’administration
- Madame Hanna-Kaisa Borini, Directrice financière de la
Société.
- Monsieur David Revcolevschi, Associé, Cabinet d’avocats Mc
Dermott Will & Emery AARPI, conseil juridique de la
Société.
Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif
à son avis motivé est reproduit ci- après :
« Le président constate que la majorité des membres du Conseil
d'administration sont présents et qu’en conséquence, le Conseil
d'administration peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant :
- Examen du projet d’offre publique de retrait visant les
actions de la Société (l’ « Offre Publique de Retrait »)
devant être déposé par Calliditas Therapeutics AB (l’ «
Initiateur » ou « Calliditas ») auprès de l’Autorité
des marchés financiers, laquelle Offre Publique de Retrait devrait
être suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre
Publique de Retrait, l’ « Offre ») ; et remise, conformément
aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), d’un avis
motivé sur l’intérêt de l’Offre Publique et sur ses conséquences
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés
Les documents suivants ont été mis à la disposition des
administrateurs préalablement à la réunion :
- le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc
conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF
;
- la lettre d’affirmation de la Société adressée à FINEXSI
préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;
- le rapport du cabinet FINEXSI, agissant en qualité d’expert
indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I 1°
et 2° et II du Règlement général de l’AMF, pour se prononcer sur
les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du
Retrait Obligatoire ;
- le projet de note d’information de l’Initiateur contenant
notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du
prix de l’Offre qui a été déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021
et fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910 ;
- le projet de note en réponse de la Société établi conformément
à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF ; et
- le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en
réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du
Règlement général de l’AMF.
Le Président rappelle que conformément aux dispositions de
l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, et en particulier de
l’Article 261-1 III, le Conseil d’administration de la Société a
constitué à compter du 30 juin 2021 un comité ad hoc composé de
Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman, administrateurs
indépendants, et de Monsieur Elmar Schnee, administrateur et
président du Conseil d’Administration de la Société (le « Comité
Ad Hoc »). Ce Comité a pour mission de proposer au Conseil la
désignation d’un expert indépendant chargé de lui remettre, en cas
d’Offre Publique de Retrait, un rapport sur les conditions
financières de l’opération, et de préparer un projet d’avis motivé
sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société,
ses actionnaires et ses salariés.
Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc a remis, au terme de
sa mission, son projet d’avis motivé au Conseil d’administration et
a recommandé, à l’unanimité de ses membres, au Conseil
d’administration, de considérer que l’Offre était conforme aux
intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et
de recommander à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre
Publique de Retrait.
Le Conseil d’administration prend acte des travaux du
Comité Ad Hoc et de l’avis favorable de ce dernier contenu dans son
projet d’avis motivé.
Les étapes ayant conduit à la désignation du Comité Ad Hoc ainsi
que les travaux accomplis par ce dernier dans le cadre de sa
mission sont résumés par le Président comme suit :
(i) Sélection et recommandation de
l’expert indépendant
- L’opération envisagée avec Calliditas étant susceptible de
générer des conflits d'intérêts au sein du Conseil
d’administration, et afin de se conformer à l’article 261-1 III du
Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a décidé,
le 30 juin 2021, de constituer en son sein un Comité Ad Hoc composé
d’une majorité d’administrateurs indépendants. Par suite, le
Conseil d’administration a lors du même conseil désigné Madame
Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman, administrateurs
indépendants, et Monsieur Elmar Schnee, comme membres dudit Comité
Ad Hoc. Le Conseil d’administration a confié au Comité Ad Hoc le
soin, conformément aux disposition de l’Article 261-1 III, d’une
part de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un
expert indépendant chargé de remettre au Conseil, en cas d’offre
publique de retrait, un rapport sur les conditions financières de
cette offre publique de retrait et du retrait obligatoire qui
pourrait le cas échéant s’ensuivre, et d’autre part, d’assurer le
suivi des travaux de l’expert et de préparer à l’intention du
Conseil d’administration un projet d'avis motivé sur l’Offre
Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire et sur ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
- Suite à sa désignation, le Comité Ad Hoc a, le 30 juin 2021,
désigné son président, Monsieur Guy Eiferman, puis examiné les
propositions d’interventions de deux cabinets d’expertise
indépendante. Le 1er juillet 2021, le Comité Ad Hoc a échangé avec
le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, sur sa
proposition d’intervention pour qu’il intervienne, le cas échéant,
en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’Offre. Après
avoir vérifié que FINEXSI remplissait bien les critères de
compétence, d’indépendance et disposait des moyens requis, le
Comité Ad Hoc, a, le 1er juillet 2021, décidé de recommander au
Conseil d’administration d’accepter la proposition d’intervention
de FINEXSI et à partager avec ce dernier des éléments d’information
nécessaires à la conduite de sa mission.
- Au cours de la séance du Conseil d’administration du 2 juillet
2021, les membres du Comité Ad Hoc ont fait part au Conseil
d’administration de leur recommandation sur le choix du Cabinet
FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, pour intervenir en
qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre. Le Conseil
d’administration a, par la suite, décidé à l’unanimité de suivre la
recommandation du Comité Ad Hoc et de désigner FINEXSI, représenté
par Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant sur le
fondement de l’article 261-1, I 1° et 2°, II et III du Règlement
général de l’AMF (l’ « Expert Indépendant » ou «
FINEXSI »)), afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait
Obligatoire que Calliditas a indiqué vouloir mettre en œuvre à
l’issue de l’Offre Publique de Retrait.
- Par suite, le Directeur Général de la Société a signé le 9
juillet la proposition d’intervention de FINEXSI.
(ii) Supervision des travaux de
l’Expert Indépendant
Le Comité Ad Hoc, assisté du directeur général et de la
directrice financière de la Société, s’est ensuite réuni par
téléconférence à quatre reprises avec l’Expert Indépendant,
représenté par Monsieur Olivier Courau, en vue d’assurer le suivi
de ses travaux :
- le 21 juillet 2021, afin de faire un premier point sur les
travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et
discuter des méthodes d’évaluation financière privilégiées par ce
dernier, notamment sur la base du plan d’affaires préparé et
communiqué par le Management de la Société ;
- le 23 juillet 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse
présenter l’état d’avancement de ses travaux ainsi que les premiers
éléments chiffrés en ressortant ;
- le 9 août 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter
aux membres du Comité Ad Hoc le premier projet de son rapport , sur
la base du plan d’affaires préparé par le Management de la Société
(étant précisé que le Conseil d’administration, lors de sa séance
du 28 juillet 2021, a approuvé, sans modifications, ce plan
d’affaires communiqué précédemment à l’Expert Indépendant pour les
besoins de la préparation de son rapport), et recueillir les
commentaires éventuels de ces derniers ;
- le 16 août 2021, lors d’une réunion de synthèse, afin que
l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport finalisé et sa
conclusion, étant précisé que le projet de ce rapport finalisé a
été adressé au Comité Ad Hoc le 15 août 2021. A l’occasion de cette
dernière réunion, FINEXSI, représenté par Monsieur Maxime Rogeon, a
confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
(iii) Projet d’avis motivé du Comité Ad
Hoc à destination du Conseil d’administration
Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc s’est réuni le 16
août 2021, en présence du directeur général et de la directrice
financière de la Société, pour finaliser les termes de son projet
d’avis motivé devant être remis au Conseil d’administration au
regard du rapport de l’Expert Indépendant et du projet de note
d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 28 juillet
2021.
Dans son projet d’avis, le Comité Ad Hoc a indiqué au Conseil
d’administration qu’il :
- n’avait pas relevé dans le cadre de sa mission d’éléments de
nature à remettre en cause, selon lui, le bon déroulement des
travaux de l’Expert Indépendant ;
- avait constaté qu’aucune question ou réflexion d’actionnaires
de la Société n’a, à la date de son projet d’avis motivé, été reçue
par la Société ni porté à sa connaissance ;
- avait noté que l’Initiateur proposait aux actionnaires de la
Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité
immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au prix d’Offre
Publique de 2,85 euros par action, auquel s’ajoute 0,59 euro par
action de la Société représentant la valeur de l’ensemble des
droits à Compléments de Prix éventuels, probabilisés et actualisés
au 30 juin 2021; et
- avait pris bonne note, en général, de la prise en compte par
l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, des
éléments ci-après, propres à l’Offre Publique de Retrait et au
contexte dans laquelle elle intervient, tels que reflétés dans le
projet de note d’information de l’Initiateur, que le Comité Ad Hoc
a également pris en compte pour établir son projet d’avis au
Conseil d’administration.
a) Intérêt et conséquences de l’Offre
Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire pour la
Société
Le Conseil a pris acte des éléments suivants qui résultent des
intentions déclarées par l’Initiateur dans son projet de note
d’information et qui ont été portés à la connaissance de l’Expert
Indépendant.
Le Conseil prend acte que l’Initiateur a indiqué que l’Offre
Publique de Retrait est réalisée dans un objectif de simplification
de la structure capitalistique par l’acquisition du solde du
capital de la Société et l’intégration opérationnelle de ses
activités à celles de l’Initiateur.
Il note également que l’Offre Publique de Retrait, qui sera
suivie d’un Retrait Obligatoire, vise en outre à procéder au
retrait de la Société du marché boursier. Une Offre Publique de
Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre
d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en
permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de
la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du
développement et des besoins de trésorerie de la Société.
Cette opération permettra également une réduction des coûts
logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés
à l’admission des titres de la Société à la négociation sur
Euronext Paris et Euronext Brussels.
Enfin, le Conseil prend note que l’Initiateur indique que compte
tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société et du
faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la cotation
de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne présente
plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité de
son titre. L’Offre présente donc une opportunité de liquidité
immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.
b) Intérêt et conséquences de l’Offre pour
les salariés
En matière d’impact sur la politique sociale, l’Initiateur a
indiqué que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de
l’activité et du développement du Groupe, Calliditas souhaitant
développer la plateforme existante par l’intermédiaire
d’investissements afin de soutenir son développement clinique.
c) Synergies – Gains
économiques
Le Conseil note que selon les indications de l’Initiateur,
l’Offre permettra d’assurer la pérennité de la Société en
l’adossant à un actionnaire ayant l’expertise et les moyens
financiers nécessaires à son développement.
A cet égard, l’Initiateur indique avoir conclu, le 15 juillet
2021, un accord de financement avec Kreos Capital lui accordant une
facilité de prêt de 75 millions de dollars afin de financer le
lancement de ses produits et soutenir ses efforts de développement
clinique et ses capacités commerciales. Selon les indications de
l’Initiateur, l’obtention de ce financement permet ainsi aux
acteurs du marché de réaffirmer leur confiance dans Calliditas et
ses perspectives de croissance. L’Offre permettrait à Calliditas
d’en faire bénéficier la Société.
Il indique en outre que l’Offre facilitera par ailleurs le
rapprochement des activités de Calliditas et de Genkyotex. Si le
fonctionnement du groupe s’en trouvera simplifié et permettra à
Calliditas de mieux soutenir Genkyotex, les synergies
opérationnelles resteront toutefois très limitées dans la mesure où
les produits qu’ils développent sont différents.
Enfin, le Conseil note que l’Initiateur se réserve la
possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles
opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et
l’Initiateur ou certaines de leurs filiales, d’éventuels transferts
d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des augmentations
de capital. L’Initiateur se réserve également la possibilité de
procéder à toute autre réorganisation de la Société.
d) Intérêt et conséquences de l’Offre pour
les actionnaires
L’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 2,85
euros par action, assorti de droits à Compléments de Prix
éventuels, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient
pas à la date de dépôt de l’Offre Publique de Retrait.
Le Conseil a pris connaissance des éléments d’appréciation du
prix de l’Offre Publique de Retrait de 2,85 euros par action auquel
s’ajoute 0,59 euro par action de la Société représentant la valeur
maximum des Compléments de Prix éventuels, probabilisés et
actualisés au 30 juin 2021, soit un montant total maximum de 3,44
euros par action) établis par Bryan, Garnier & Co.,
établissement présentateur de l’Offre Publique. Le Comité Ad Hoc
rappelle que l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des
éléments d’appréciation du prix qui sont présentés dans son rapport
figurant dans le Projet de Note en Réponse et dans lequel il
aboutit à une valeur moyenne des Compléments de Prix éventuels de
0,59 euro, soit un montant maximum de 3,44 euros par action.
Le Conseil constate une forte convergence entre les conclusions
de l'Expert Indépendant et celles de Bryan, Garnier & Co.,
établissement présentateur de l'Offre.
Il constate que tant l’Expert Indépendant que l’Etablissement
Présentateur ont écarté les méthodes de l’actif net comptable, de
l’actif net réévalué, des transactions comparables, des comparables
boursiers, la référence aux objectifs de cours des analystes ainsi
que l’actualisation des dividendes.
Il observe de même que les méthodes de valorisation retenues à
la fois par l’Expert Indépendant et l’Etablissement Présentateur
font, en tout état de cause, ressortir une prime pour les
actionnaires, quelle que soit la méthode de valorisation retenue
:
- approche de valeur par la méthode d’actualisation des flux de
trésorerie prévisionnels en intégrant les probabilités de mise sur
le marché des différents traitements développés par la Société («
DCF probabilisé », cette méthode, usuelle pour évaluer des sociétés
du secteur biotechnologique, étant également fréquemment désignée
risk-adjusted Net Present Value ou rNPV) ;
- références aux opérations récentes sur le capital de la
Société intervenues en juillet 2020 (Acquisition du bloc de
contrôle par Calliditas), en décembre 2020 (OPAS), Augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars
2021 ; et
- cours de bourse (cette dernière méthode n’étant retenue qu’à
titre secondaire par l’Expert Indépendant).
Le prix d’Offre de 3,44 euros par action (2,85 euros en
numéraire et 0,59 euro représentant la valeur de l’ensemble des
droits à Compléments de Prix éventuels probabilisés et actualisés
au 30 juin 2021) fait ressortir une prime d’environ 53,9% par
rapport à la valeur centrale du modèle de valorisation DCF
probabilisé. Le prix d’Offre fait également ressortir des primes
d’environ 95,3% et 27% sur, respectivement, les bornes basse et
haute issues de cette méthode retenue par l’Expert Indépendant.
Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs par action issues
des méthodes et références de valorisation retenues par l’Expert
Indépendant.
Le Conseil observe de même que le prix d’Offre de Calliditas de
3,44 euros par action (2,85 euros en numéraire et 0,59 euro pour
l’ensemble des droits à Compléments de Prix éventuels) est
supérieur au prix de l’Offre publique d’achat simplifiée réalisée
le 16 décembre 2020, faite au prix de 2,80 euros par action, auquel
s’ajoute 0,59 euro par action représentant la valeur de l’ensemble
des droits à Compléments de Prix éventuels, probabilisés et
actualisés au 30 juin 2021, soit 3,39 euros par action (prime de
1,5%). Il note que ces mêmes conditions de droits à Complément de
Prix ont été proposées lors de l’offre publique d’achat simplifiée
terminée en décembre 2020 au résultat de laquelle Calliditas a
acquis environ 86,24% du capital et des droits de vote théoriques
de la Société.
Le Conseil observe de même que le prix par action de l’Offre
présente une prime significative par rapport au prix de
souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit de
souscription des actionnaires réalisée en mars 2021 par la Société
dans le cadre de laquelle la Société a levé un montant de 5.046.553
euros, se traduisant par la création de 2.347.234 actions nouvelles
au prix de 2,15 euros par action.
Enfin, sur la base du cours de clôture du 12 août 2020 (veille
de l’annonce du projet d’OPAS) et du cours moyen pondéré par les
volumes (CMPV) 60 jours avant l’annonce du projet d’Offre, le prix
d’Offre, en ce compris la valeur probabilisée et actualisée des
droits à Compléments de Prix éventuels (soit 3,44€ par action),
extériorise respectivement des primes de +57,1% et de +49,7% et,
hors valeur probabilisée et actualisée de l’ensemble des droits à
compléments de prix éventuels (soit 2,85 € par action), de
respectivement +30,1% et +24%.
Le Conseil note que depuis l’annonce de l’Offre le 28 juillet
2021, le cours de bourse de Genkyotex a évolué entre 3,06€ et 3,09€
sur la période du 29 juillet au 6 août 2021, puis a fortement
progressé à 3,72€ le 9 août 2021 suite à l’annonce par la Société
de l’octroi par la FDA d’une désignation Fast Track pour le
setanaxib dans la cholangite biliaire primitive (CBP), avant de
baisser les jours suivants pour s’établir à 3,24€ le 16 août 2021.
Après en avoir conféré, le Conseil estime que la désignation Fast
Track accordée par la FDA pour le setanaxib dans la cholangite
biliaire primitive (CBP) n'est pas de nature à remettre en cause
les hypothèses sous-tendant son plan d'affaires, tel que notamment
communiqué à FINEXSI pour les besoins de son attestation
d’équité.
Le Conseil prend enfin acte que, selon le rapport établi par le
cabinet FINEXSI agissant en qualité d’Expert Indépendant, le prix
d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire
de 2,85€ en numéraire par action de la Société, assortis
respectivement de droits à compléments de prix éventuels, sont
équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de
Genkyotex.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration,
connaissance prise (i) des termes de l’Offre Publique de
Retrait, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur,
(iii) du projet d’avis du Comité Ad Hoc, (iv) de la
lettre d’affirmation communiquée à l’Expert Indépendant, (v)
du rapport de l’Expert Indépendant, et (vi) des projets de
Note en Réponse et de communiqué de presse relatif au projet de
Note en Réponse établi par la Société en application de l’article
231-26 du Règlement général de l’AMF,
Constate que :
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en
circulation non détenues directement ou indirectement par
l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 Actions Auto-Détenues par la
Société et des 46.667 actions souscrites par Monsieur Elias
Papatheodorou en levant ses options de souscription d’actions
émises le 4 juin 2020 et qu’il est tenu de conserver au nominatif,
soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de
1.311.432 actions de la Société ;
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de
l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’un Retrait
Obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions
de la Société des marchés réglementés Euronext Paris et Euronext
Brussels ;
Après échange de vues sur le projet d’Offre Publique de Retrait
et au regard des éléments qui précèdent, le Conseil
d’administration, à l’unanimité :
décide de reprendre à son compte les travaux et
recommandations du Comité Ad Hoc tel que figurant dans l’avis
motivé du Comité Ad Hoc dont le contenu est exposé ci-dessus ;
décide que l’Offre est conforme aux intérêts de la
Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et
recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à
l’Offre Publique de Retrait ».
3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A la date du Projet de Note en Réponse, aucun membre du conseil
d’administration de la Société autre que Monsieur Papatheodorou ne
détient d’actions de la Société.
Comme décrit dans la Section 6 ci-dessous ainsi que dans la
section 1.5 du Projet de Note d’Information, Monsieur Elias
Papathéodorou est tenu de conserver jusqu’à la cessation de ses
fonctions de Directeur Général 46.667 actions issues de la levée de
ses options de souscription d’actions précitée et a conclu avec
l’Initiateur un accord de liquidité sur ces actions.
4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS
AUTO-DETENUES
À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 9.243
actions.
Ces Actions Auto-Détenues ne sont pas visées par l’Offre et ne
seront pas apportées à l’Offre.
5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL
Non applicable.
6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE
L’Initiateur a conclu le 2
novembre 2020 un accord de liquidité avec le directeur général de
la Société, Monsieur Elias Papatheodorou. En tant que directeur
général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou est tenu, en
application de l’article L. 225-185 du code de commerce et du plan
d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en
date du 4 juin 2020, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation
de ses fonctions deux tiers des 70.000 actions issues de l’exercice
de ses options, soit 46.667 actions (les « Actions
Indisponibles »).
Aux termes de l’accord de
liquidité, Monsieur Elias Papatheodorou bénéficie d’une promesse
d’achat lui permettant de céder les Actions Indisponibles dans les
15 jours ouvrés de la cessation de ses fonctions de directeur
général et l’Initiateur bénéficie d’une promesse de vente lui
permettant d’acquérir les Actions Indisponibles détenues par
Monsieur Elias Papatheodorou dans les 15 jours ouvrés de
l’expiration de la promesse d’achat. Le prix d’exercice de la
promesse d’achat et de la promesse de vente est égal au prix de
l’OPAS (soit 2,80 euros et Compléments de Prix
Eventuels).
Lors de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, les Actions Indisponibles seront assimilées
aux actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L.
233-9 I, 4° du code de commerce et ne seront pas visées par ledit
Retrait Obligatoire (mais seront cédées à terme à l’Initiateur en
application des promesses).
En dehors des accords
mentionnés dans la présente Section 6 (« Accords pouvant avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
»), dont la Société estime l’incidence toutefois peu significative,
la Société n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue,
et n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.
7. ÉLEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
7.1 Structure et répartition du capital de la Société
A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la
Société, le capital social de la Société s’élève à 14.083.408
euros, divisé en 14.083.408 actions ordinaires.
Le capital social et les droits de vote de la Société sont
répartis de la façon suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social 6
Nombre de droits de
vote
% des droits de vote 7
Calliditas
12.716.066
90,29%
12.716.066
90,35%
Elias Papatheodorou (Actions
Indisponibles)
46.667
0,33%
46.667
0,33%
Auto-détention
9.243
0,07%
N/A
N/A
Autres investisseurs
1.311.432
9,31%
1.311.432
9,32%
TOTAL
14.083.408
100,00%
14.074.165
100,00%
7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote
et aux transferts d’actions
Non applicable.
7.3 Clauses de conventions prévoyant des conditions
préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins
0,5% du capital ou des droits de vote de la Société (article L.
233-11 du Code de commerce)
Non applicable.
7.4 Participations directes ou indirectes au sein du capital
de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de
franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur
titres
A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de
la Société, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il
est indiqué au paragraphe 7.1 ci-dessus.
Depuis le 1er janvier 2021, la Société a reçu une déclaration de
franchissement de seuil en date du 29 mars 2021 par laquelle
l’Initiateur indiquait avoir franchi à la hausse le seuil de 90% du
capital ou des droits de vote, à la suite de la souscription à une
augmentation de capital de la Société le 26 mars 2021.
7.5 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits
de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
Non applicable.
7.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d’actionnariat du personnel
Non applicable.
7.7 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance
et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions
et/ou à l’exercice des droits de vote
Non applicable (voir toutefois s’agissant des actions détenues
par Monsieur Papatheodorou la section 6 ci-dessus relative à
l’accord de liquidité entre ce dernier et Calliditas).
7.8 Règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des
statuts de la Société
7.8.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement
des membres du Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de personnes
physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’assemblée
générale ordinaire dans les limites de la loi.
Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une
personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil
d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est
la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il
représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant
permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les
mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du
représentant permanent.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3)
années. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la
réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être
révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs
sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre
deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.
Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l’alinéa
ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins
valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au
minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer
immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter
l’effectif du conseil.
Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son
contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi
effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat
de travail.
Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un
contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en
fonction.
Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne
peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque
cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à
l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus
proche.
7.8.2 Règles applicables à la modification des statuts de la
Société
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts
de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société.
7.9 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en
matière d’émission ou de rachat de titres
En dehors des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et les
statuts, le Conseil d’administration dispose d’autorisations et de
délégations en matière d’émission ou de rachat d’actions.
Le détail de ces autorisations et de ces délégations est le
suivant :
Nature de la
délégation
Durée de validité/ date
d’expiration
Montant maximum des émissions
d’obligations
Plafond d’émission des actions
et/ou VMDAC
Modalités de détermination du
prix
Montant utilisé en
2021
Montant disponible à la date
de l’URD
Autorisation à donner au Conseil
d’administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de
ses propres actions (16e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
18 mois
27 novembre 2022
Annulation dans la limite maximum
de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois
-
100% du plafond
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (17e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)
26 mois
27 juillet 2023
90.000.000 €
14.083.408 € (1)
-
6.502.008,9(1)
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de
toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et offre au public
(18e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
26 mois
27 juillet 2023
90.000.000 €
14.083.408 € (1)
Se référer au (2)
-
6.502.008,9(1)
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit
d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs
visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier
(19e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
26 mois
27 juillet 2023
35.000.000 €
7.041.704 € (1) dans la limite de
20% du capital social par période de 12 mois
Se référer au (3)
-
100% du plafond (1)
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées (20e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
18 mois
27 novembre 2022
90.000.000 €
14.083.408 € (1)
Se référer au (4)
-
6.502.008,9(1)
Autorisation au Conseil d’administration,
en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du
capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale
(21e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)
26 mois
27 juillet 2023
-
Dans la limite de 10 % du capital
social
Se référer au (5)
-
100% du plafond
Délégation de compétence au Conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription (22e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
26 mois
27 juillet 2023
-
Dans la limite de 15% de
l’émission initiale (1) (6)
Même prix que l’émission
initiale
-
6.502.008,9(1)
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée
par la Société (23e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)
26 mois
27 juillet 2023
90.000.000 €
14.083.408 € (1)
-
6.502.008,9(1)
Délégation de pouvoir à consentir au
Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre
publique d’échange (24e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
26 mois
27 juillet 2023
90.000.000 €
Dans la limite de 10% du capital
social tel qu’existant à la date de l’opération considérée (1)
-
Délégation de compétence consentie au
Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (26e
résolution de l’AGM du 27 mai 2021)
26 mois
27 juillet 2023
-
850.000 €
-
6.502.008,9(1)
Autorisation à donner au Conseil
d’administration de consentir des options de souscription ou
d’achat d’actions de la Société (27e résolution de l’AGM du 27
mai 2021)
38 mois
27 septembre 2024
-
800.000 actions (7)
Se référer au (8)
-
700.000 €
Autorisation à donner au Conseil
d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre (28e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
38 mois
27 septembre 2024
-
800.000 actions et dans la limite
de 10 % du capital social
-
482.388
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons
de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du
Conseil d’administration de la Société en fonction à la date
d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou
dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de
personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la
Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout
comité mis en place par le Conseil d’administration ou que le
Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses
filiales
(29e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
18 mois
27 novembre 2022
-
800.000 BSA (7)
Se référer au (9)
-
482.388(7)
Délégation consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan
d’épargne groupe (31e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
18 mois
27 novembre 2022
-
280.000€ (1)
Se référer au (10)
-
100% du plafond
Limitation globale du montant des
émissions effectuées en vertu de la 17ème résolution, de la 18ème
résolution, de la 19ème résolution, de la 20ème résolution, de la
22ème résolution, de la 23ème résolution, de la 24ème résolution et
de la 31ème résolution (25e résolution de l’AGM du 27 mai
2021)
-
90.000.000€
14.083.408€
-
100% du plafond
Limitation globale du montant des
émissions effectuées en vertu de la 27ème résolution, de la 28ème
résolution, et de la 29ème résolution (31e résolution de l’AGM
du 27 mai 2021)
-
800.000 actions
-
100% du plafond -
(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé
maximum autorisé par l’assemblée générale des augmentations de
capital en valeur nominale est fixé à 14.083.408 €.
(2) Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera
fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-52° du code de commerce et sera en en
conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des
trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le
cas échéant diminuée de la décote maximale autorisée par la
législation (soit, actuellement, 10%) et corrigée en cas de
différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de
leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par
référence à une formule de calcul définie par celui-ci et
applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières
(par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel
cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le
conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application
de ladite formule (et non à la date de début de l’offre), et que
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital émises en vertu de la présente résolution sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle lors de
l’exercice, la conversion ou l’échange desdites valeurs mobilières,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’exercice, la
conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini ci-dessus.
(3) le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L.
22-10-52° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal
à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de
bourse précédant le début de l’offre, telle que le cas échéant
diminuée de la décote maximale autorisée par la législation (soit,
actuellement, 10 %) et corrigée en cas de différence de date de
jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des
actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule
de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur
exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le
juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à
la date de début de l’offre), et que (ii) le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la
présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle lors de l’exercice, la conversion ou
l’échange desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’exercice, la conversion ou l’échange de
ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini
ci-dessus.
(4) le prix d’émission des actions émises en vertu de la
présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des
cours cotés de l'action choisis parmi une période comprenant entre
trois et trente séances consécutives parmi les trente dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission,
cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir
compte des différences de date de jouissance et être éventuellement
diminuée d'une décote maximum de 20 %.
(5) dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel
qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à
déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les
résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de
cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société à la date d’émission des actions concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus.
(6) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par la
réglementation en vigueur.
(7) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé
maximum autorisé par l’assemblée générale des émissions de valeurs
mobilières donnant accès au capital est fixé à 800.000 actions.
(8) le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par
le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans
les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans
pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni
s’agissant des options d’achat, au prix moyen d’achat des actions
auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro
supérieur.
(9) le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil
d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des
caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la
moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5)
dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris
précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil
d’administration.
(10) le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières
nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil
d’administration dans les conditions prévues aux articles L.
3332-18 à L. 3332-23 du code du travail.
7.10 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
Non applicable.
7.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du
Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la
Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre
publique
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres
accords que ce qui est décrit dans le tableau n°11 de la Section 13
« Rémunération et avantages » du Document d’enregistrement
universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre
2020 qui a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l’AMF.
8. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF,
les autres informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet
d’un document spécifique qui sera déposé auprès de l’AMF et mis à
la disposition du public selon les modalités propres à assurer une
diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre.
9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN
REPONSE
« Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF,
à ma connaissance, les données du Projet de Note en Réponse sont
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à
en altérer la portée. »
Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou
Directeur général de Genkyotex SA
10. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
Conformément aux dispositions
des articles 261-1-I 1° et 4° et 261 II du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers et à l’instruction AMF
DOC-2006-08, telle que modifiée le 10 février 2020, le cabinet
FINXESI, représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité
d’expert indépendant, a été chargé par le Conseil d’administration
de l’établissement d’un rapport srapport sur les conditions
financières de l’Offre. Les conclusions de l’expert indépendant qui
figurent dans son rapport établi le 17 août 2021, tel que reproduit
dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, sont
les suivantes :
« 8. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère
équitable du prix d’Offre
8.1 Synthèse de nos travaux d’évaluation de GENKYOTEX
À l’issue de nos travaux, nous observons que le prix d’Offre
fait apparaître les primes et décotes suivantes par rapport aux
valeurs résultant des méthodes et références que nous avons jugées
pertinentes, étant précisé que nous avons tenu compte de la
totalité du prix d’Offre, soit le prix de 2,85€ payé en numéraire
au moment de la livraison ainsi que la valeur optionnelle des
éventuels compléments de prix que nous avons estimée à 0,59€, soit
une valeur totale de 3,44€ par action.
8.2. Attestation sur le caractère équitable de
l’Offre
En ce qui concerne le prix
d’Offre
La présente Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un
Retrait Obligatoire est proposée à l’ensemble des actionnaires de
GENKYOTEX au prix de 2,85€ par action, assorti de droits à
compléments de prix éventuels.
Ce prix est supérieur au prix d’acquisition par l’Initiateur du
bloc de contrôle de 62,66% du capital de la Société en novembre
2020, ainsi qu’à celui de l’OPAS clôturée en décembre 2020, étant
rappelé que le prix d’acquisition du bloc de contrôle constitue une
référence directe et pertinente, car il est le résultat (i) d’un
processus ouvert et concurrentiel de recherche d’une nouvelle
structure actionnariale et (ii) d’une négociation entre parties
indépendantes et spécialisées dans le secteur.
En ce qui concerne les approches d’évaluation retenues, nous
considérons la méthode du DCF probabilisé, c’est-à-dire tenant
compte des probabilités d’obtention des autorisations de mise sur
le marché des produits en fonction de leur stade actuel de
développement, comme la plus appropriée pour estimer la valeur
intrinsèque de l’action GENKYOTEX. Sur la base du plan d’affaires
du management et de nos analyses de sensibilités, ce critère fait
ressortir une valeur par action comprise entre 1,76€ et 2,71€, avec
une valeur centrale de 2,23€. Le prix d’Offre de 2,85€ par action
GENKYOTEX extériorise une prime de +27,5% par rapport à cette
valeur centrale. Quant au prix d’Offre assorti de la valeur
probabilisée et actualisée des droits à compléments de prix
éventuels, soit 3,44€ par action, celui-ci extériorise une prime de
+53,9% par rapport à la valeur centrale du DCF.
Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur aux
actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque
d’exécution du plan d’affaires qui se caractérise par une série
d’hypothèses reflétant les ambitions du management, mais
susceptibles d’évolutions significatives, difficilement
appréhendables à ce jour dans un contexte de marché concurrentiel,
et qui sous-tend un besoin de financement d’environ 140 M€ assuré
par CALLIDITAS. Il est à noter que les synergies de cet adossement
devraient être limitées, au-delà des synergies de coûts
correspondant au retrait de la cote des actions GENKYOTEX qui ont
été intégrées dans les flux du plan d’affaires, ce qui est
favorable aux actionnaires minoritaires.
Concernant la référence au cours de bourse, la présente Offre
extériorise une prime de +30% par rapport au cours Spot avant
annonce de l’acquisition du bloc de contrôle par CALLIDITAS et de
+24% sur la base du CMPV 60 jours. Quant au prix d’Offre assorti de
la valeur probabilisée et actualisée des droits à compléments de
prix éventuels, soit 3,44€ par action, celui-ci extériorise des
primes de respectivement +57% et +50% par rapport au cours de
clôture du 12 août 2020 et au CMPV 60 jours
Enfin, grâce aux compléments de prix éventuels dont la valeur
optionnelle est estimée à 0,59€ par action, l’actionnaire reste
intéressé aux succès futurs de la Société, ce qui lui est
pleinement favorable dans la mesure où les probabilités de succès
sont déjà appréhendées dans les flux du plan d’affaires. Nous
rappelons que ces mêmes compléments de prix éventuels par action
ont été accordés aux cédants du bloc de contrôle ainsi qu’aux
actionnaires ayant apporté leurs titres à l’OPAS.
En ce qui concerne les accords
connexes
L’accord de liquidité conclu entre l’Initiateur et Monsieur
Elias PAPATHEODOROU ne fait pas apparaître de disposition de nature
à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre
d’un point de vue financier.
En conséquence, sur la base de ces éléments d’appréciation, nous
sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le
cadre du Retrait Obligatoire de 2,85€ par action GENKYOTEX, assorti
de droits à compléments de prix éventuels chacun, sont équitables
d’un point de vue financier pour l’actionnaire de GENKYOTEX. »
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir
les titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la
documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions
complets et définitifs de l’Offre. La documentation d’offre sera
soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’Offre
ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de
l’Autorité des marchés financiers et reconnue par l’Autorité belge
des services et marchés financiers. Toute décision relative à
l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue
dans la documentation d’Offre. Le présent communiqué a été préparé
à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre
au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres
que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son
acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Genkyotex décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
À propos de Genkyotex
Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies
NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext
Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur
l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux
processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la
perception de la douleur, l’évolution du cancer et la
neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de
candidats médicaments représentant une nouvelle classe
thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat
médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des
enzymes NOX1 et 4, a attesté d’une activité anti-fibrotique dans un
essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive
(CBP). Des essais cliniques avec le setanaxib dans la CBP et le
cancer de la tête et du cou sont prévus en 2021 et des essais
cliniques initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1
et la néphropathie diabétique (DKD) et dans la fibrose pulmonaire
idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne
la fibrose des poumons, se poursuivent.
Plus d’information sur le site www.genkyotex.com ou sur
investors@genkyotex.com
Note de mise en garde
Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature
prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés
prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et
attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains
risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre
en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des
technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions
réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous
les risques associés au développement de la Société. Ces facteurs
ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la
Société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent
communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats
réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui
pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans
être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des
produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes
liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés
par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout
facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à
commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne
peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment,
décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020
sous le numéro D. 20-0434, et aux changements des conditions
économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels
Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour
utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques. Ils ne
sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.
1 0,33% du capital détenu par le directeur général de Genkyotex
fait l’objet d’un mécanisme de liquidité (options réciproques
d’achat et de vente) conclu avec Calliditas et 0,07% du capital est
auto-détenu par Genkyotex 2 D&I n° 220C5122 du 24 novembre
2020. 3 D&I n° 220C5450 du 16 décembre 2020. 4 D&I n°
221C0658 du 29 mars 2021. 5 Prix d’exercice ajusté pour tenir
compte de l’effet de regroupement d’actions intervenu le 29 mars
2019. 6 Sur une base non-diluée. 7 Sur une base non-diluée. Toutes
les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des
9.243 actions auto‑détenues par la Société dans le cadre du contrat
de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les
droits de vote sont suspendus.
Consultez la
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GENKYOTEX Hanna-Kaisa Borini, Directeur financier Tél. :
+33 5 61 28 70 60 investors@genkyotex.com
NewCap Dušan Orešanský Tél. : +33 1 44 71 94 92
genkyotex@newcap.eu