Regulatory News:
ENVEA (Paris:ALTEV) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres L’offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers
PRIX DE L’OFFRE :
110 euros par action Envea
DURÉE DE L’OFFRE :
15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat
simplifiée sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué a été établi par Envea
Global et diffusé conformément aux dispositions de l’article
231-16, III du règlement général de l’AMF.
Le projet d’offre publique d’achat
simplifiée (l’« Offre ») et le projet de note d’information restent
soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF
le 19 octobre 2020 (le « Projet de Note d’Information ») est
disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Envea Global (www.enveaholding.global) et peut également être
obtenu sans frais au siège social d’Envea Global (5, rue de
Castiglione, 75001 Paris) et auprès de Rothschild Martin Maurel
(29, avenue de Messine, 75008 Paris).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables d’Envea Global seront
déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un
communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de
l’AMF, la société Envea Global (anciennement dénommée CA4Tech 2
SAS), société par actions simplifiée au capital de 32.990.995
euros, dont le siège social est situé 5, rue de Castiglione, 75001
Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 884 629 676 (l’« Initiateur »), offre
de manière irrévocable aux actionnaires de la société Envea SA,
société anonyme au capital de 9.848.790 euros (divisé en 1.641.465
actions ordinaires de 6 euros de valeur nominale chacune,
entièrement libérées), dont le siège social est situé 111,
boulevard Robespierre, 78300 Poissy, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro
313 997 223 et dont les actions sont admises aux négociations sur
Euronext Growth sous le code ISIN FR0010278762 (« Envea » ou
la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions
Envea au prix unitaire de 110 euros dans le cadre de l’Offre dont
les conditions sont décrites ci-après.
L’Initiateur a été immatriculé le 26 juin 2020 et est détenu, à
la date du Projet de Note d’Information, à hauteur de 72,70% par
CETP IV Investment 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B242680 (« CETP IV Investment 3 »), elle-même
intégralement détenue par CETP IV Participation S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B233291, elle-même
détenue majoritairement par Carlyle Europe Technology Partners IV,
S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro
B 227570), Carlyle Europe Technology Partners IV – EU, S.C.Sp.
(entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B
227531) et CETP IV Coinvestment, S.C.Sp. (entité de droit
luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227530) (ensemble, les
« Entités CETP IV »). Les Entités CETP IV, y compris leurs
associés gérants respectifs, sont toutes directement ou
indirectement contrôlées par The Carlyle Group Inc., société mère
du groupe cotée au NASDAQ (« Carlyle »).
L’Offre est consécutive au franchissement par l’Initiateur du
seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société,
résultant de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, de l’Apport
et des Acquisitions Additionnelles (tels que définis et décrits à
la Section 1.1.1) (le « Transfert des Blocs »), étant
précisé que l’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un
actionnaire de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Rothschild Martin
Maurel (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la
procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte
pour une durée de quinze (15) jours de négociation.
Le prix de l’Offre est de 110 euros par action Envea (le «
Prix de l’Offre »), soit un prix identique à celui payé par
l’Initiateur en numéraire dans le cadre de l’Acquisition du Bloc et
des Acquisitions Additionnelles ou en titres dans le cadre de
l’Apport. Il est précisé qu’au cours des douze mois précédant la
date de réalisation du Transfert des Blocs, ni l’Initiateur ni
aucun de ses affiliés le contrôlant n’ont acquis d’action de la
Société, autres que celles acquises dans le cadre du Transfert des
Blocs.
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
914.853 actions Envea auxquelles sont attachés 914.853 droits de
vote1 (représentant 55,73% du capital et 54,65% des droits de vote
théoriques de la Société2).
L’Offre porte sur la totalité des actions Envea émises à la date
de dépôt du projet d’Offre (ou à émettre avant la clôture de
l’Offre au titre du plan d’attribution gratuite d’actions Envea en
date du 21 octobre 2019 – à savoir un nombre maximum de 48.820
actions Envea) non détenues, directement ou indirectement, par
l’Initiateur à la date de dépôt du projet l’Offre, à l’exception
:
- des 3.626 actions auto-détenues par la
Société, que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre (en
ce compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de
liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26
juin 2020 après clôture des marchés) ;
- un nombre maximum de 48.820 actions Envea à
émettre par la Société le 21 octobre 2020 au titre du plan
d’attribution gratuite d’actions Envea et dont la période de
conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre
(les « AGA 3 »), sous réserve des cas d’acquisition
anticipée décrits ci-après ; et
- des 5.600 actions Envea détenues par des
salariés de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise
(« PEE ») et dont la période de conservation n’expirera pas
avant la date de clôture de l’Offre (les « Actions en PEE Non
Disponibles ») en ce compris les Actions en PEE Non Disponibles
SK (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve du cas de
cessibilité anticipée décrit ci-après ;
soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital
social de la Société à la date du dépôt du projet d’Offre (augmenté
du nombre maximum de 48.820 actions Envea correspondant aux AGA 3),
un nombre maximum de 717.386 actions Envea (auxquelles seraient
attachés 748.832 droits de vote), représentant 43,70% du capital et
44,74% des droits de vote théoriques de la Société3.
Les AGA 3 attribuées gratuitement par Envea à certains de ses
salariés et mandataires sociaux et à certains salariés des filiales
d’Envea ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf cas
exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires,
les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient
le principe de leur incessibilité pendant la période de
conservation telle que fixée par l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (à savoir jusqu’au 21 octobre 2021).
Il est précisé toutefois que dans l’hypothèse où certaines AGA 3
deviendraient cessibles par anticipation pour cause de décès ou
d’invalidité du bénéficiaire, ces AGA 3 pourraient être apportées à
l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce. Par ailleurs, l’Initiateur et chacun
des Principaux Dirigeants (tels que définis ci-après) ont conclu le
8 septembre 2020, un mécanisme de liquidité relatifs à leurs AGA 3
respectives décrit à la Section 1.3.5(b).
Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains
salariés d’Envea ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf en
cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont
bloquées pendant au moins 5 ans.
Par ailleurs, l’Initiateur et Monsieur Stéphane Kempenar,
détenteur de 1.000 Actions en PEE qui ne seront cessibles qu’à
compter du 3 décembre 2020 (les « Actions en PEE Non Disponibles
SK »), ont conclu le 8 septembre 2020 un mécanisme de liquidité
relatif aux Actions en PEE Non Disponibles SK décrit à la Section
1.3.5(c).
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre
droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
1.1 Motifs et contexte de
l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
L’Offre est l’aboutissement d’un processus compétitif de cession
initié par Monsieur François Gourdon (le « Fondateur ») et
certains membres de sa famille et les principaux dirigeants de la
Société, à savoir Monsieur Christophe Chevillion, directeur général
d’Envea, et Monsieur Stéphane Kempenar, directeur administratif et
financier d’Envea (ensemble, les « Principaux Dirigeants »)
(ensemble, avec le Fondateur et certains membres de sa famille, les
« Actionnaires de Référence ») de leur participation
détenue, directement et indirectement, dans le capital de la
Société.
Ce processus s’est conclu par la réalisation du Transfert des
Blocs au bénéfice de l’Initiateur, qui conformément à la
réglementation boursière applicable et en application notamment des
articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, a
déposé le projet d’Offre.
1.1.2 Contexte de l’Offre
À l’issue d’un processus concurrentiel de cession, les
Actionnaires de Référence sont entrés en négociation exclusive avec
Carlyle le 26 juin 2020 en vue pour l’Initiateur d’acquérir une
participation majoritaire au capital d’Envea, conformément aux
termes d’une promesse irrévocable d’achat (put option agreement)
(la « Promesse »).
La signature de cette Promesse a fait l’objet d’un communiqué de
presse conjoint entre la Société et Carlyle publié le 29 juin 2020.
Cette publication a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre
qui a fait l'objet d'un avis publié par l’AMF le 29 juin 2020 sous
le numéro 220C2224.
L’avis favorable du conseil social et économique de la Société
ayant été obtenu en date du 3 juillet 2020, ont été conclus le 10
juillet 2020 :
- un contrat d’acquisition (le « Contrat
d’Acquisition Principal »), décrit à la Section 1.3.1, entre
l’Initiateur et notamment le Fondateur et les Principaux Dirigeants
relatif à l’acquisition par l’Initiateur de 397.437 actions Envea
au prix unitaire de 110 euros (l’« Acquisition du Bloc »),
sous conditions suspensives de (i) la réalisation de l’apport au
bénéfice de l’Initiateur par Monsieur François Gourdon, Madame
Géraldine Gourdon (Benchitrit), Madame Nathalie Gourdon, Monsieur
Pierre-François Gourdon, Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur
Stéphane Kempenar (ensemble les « Actionnaires
Réinvestisseurs ») d’un total de 85.400 actions Envea sur la
base d’une valeur unitaire de 110 euros (l’« Apport ») et
plus généralement du réinvestissement conformément aux termes du
term sheet de réinvestissement visé ci-dessous et (ii)
l’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France et l’autorisation de l’Autorité
de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des
concentrations ;
- plusieurs contrats d’acquisition (les «
Contrats d’Acquisition Additionnels »), décrits à la Section
1.3.2, entre l’Initiateur (pour certains contrats, suite à la
substitution de CETP IV Investment 3 par l’Initiateur en date du 10
juillet 2020) et des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi
que des investisseurs institutionnels relatifs à l’acquisition d’un
nombre total de 432.016 actions Envea au prix unitaire de 110 euros
(les « Acquisitions Additionnelles »), chacun sous condition
suspensive de la réalisation de l’Acquisition du Bloc ;
- un term sheet de réinvestissement (le «
TS de Réinvestissement »), décrit à la Section 1.3.6, conclu
entre CETP IV Investment 3 et les Actionnaires Réinvestisseurs
relatif aux modalités de réinvestissement des Actionnaires
Réinvestisseurs et de certains autres cadres et salariés d’Envea
dans la société Envea Global.
La signature de ces accords a fait l’objet d’un communiqué de
presse publié le 13 juillet 2020.
Le 24 juillet 2020, le conseil d’administration de la Société a
désigné le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés,
représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet en
qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »)
conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° du
règlement général de l’AMF, et sous condition suspensive du non
exercice par l’AMF de son droit d’opposition. Après examen lors du
Collège de l’AMF du 1er septembre 2020, l’AMF n’a pas exercé son
droit d’opposition.
L’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle
des investissements étrangers en France a été obtenue le 27 juillet
2020 et l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence autrichienne
au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 6 août
2020.
Le Transfert des Blocs a été réalisé le 8 septembre 2020 et a
fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint publié le 8
septembre 2020 par Carlyle et la Société.
Les actions Envea relatives au Transfert des Blocs
représentaient au total 914.853 actions Envea auxquelles étaient
attachés (i) 1.319.451 droits de vote préalablement à la
réalisation du Transfert des Blocs (représentant 55,73% du capital
de la Société au 31 août 2020 et 63,4% des droits de vote
théoriques de la Société au 2 septembre 2020) et (ii) 914.853
droits de vote à la suite de la réalisation du Transfert des Blocs
(représentant 55,73% du capital du capital de la Société au 31 août
2020 et 54,55% des droits de vote théoriques de la Société au 2
septembre 2020).
Par suite des opérations de financement et de réinvestissement
réalisées le 8 septembre 2020, le capital social de l’Initiateur
est réparti comme suit :
Nombre de titres composant le capital
social (actions ordinaires et actions de préférence
confondues)
% du capital social
CETP IV Investment 3 S.à r.l.
23.984.822
72,70%
Financière CA4Tech 2
1
0,00%
François Gourdon
3.068.848
9,30%
Géraldine Gourdon
959.674
2,91%
Nathalie Gourdon
959.674
2,91%
Pierre-François Gourdon
959.674
2,91%
Christophe Chevillion
2.109.174
6,39%
Stéphane Kempenar
949.128
2,88%
TOTAL
32.990.995
100,00%
1.1.3 Mise à disposition de l’Initiateur
de certaines informations concernant Envea
Dans le cadre de la préparation du Transfert des Blocs et de
l’Offre, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations
concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data
room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les
informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été
conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de
data room figurant dans le guide de l’information permanente et de
la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).
L’Initiateur estime qu’il n’a pas eu connaissance, dans le cadre de
cette procédure de data room, d’informations susceptibles de
remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016
du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus
de marché qui n’aient pas été rendues publiques par la Société
avant l’Acquisition du Bloc.
1.1.4 Déclaration de franchissements de
seuils
Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement
général de l’AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce, l’Initiateur a déclaré, le 9 septembre 2020 à l’AMF et à
la Société, qu’il avait, du fait de la réalisation du Transfert des
Blocs, franchi le 8 septembre 2020 le seuil légal de 50% du capital
de la Société et le seuil légal de 50% des droits de vote de la
Société. Cette déclaration a donné lieu à un avis publié par l’AMF
le 10 septembre 2020 sous le numéro 220C3513.
1.1.5 Autorisations réglementaires
La réalisation du Transfert des Blocs était soumise à
l’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des
investissements étrangers en France et l’autorisation de l’Autorité
de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des
concentrations. Ces autorisations ont été obtenues, sans condition,
respectivement le 27 juillet 2020 et le 6 août 2020.
La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune
autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet
d’Offre reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers.
1.1.6 Répartition du capital social et des
droits de vote de la Société
Préalablement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, de
l’Apport et des Acquisitions Additionnelles, le capital et les
droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de
l’Initiateur, répartis comme suit :
Actionnaires
Situation en capital
Situation en droits de vote
théoriques(*)
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
% de droits de vote
François Gourdon et famille Gourdon
367.261
22,37%
637.481
30,62%
Christophe Chevillion
75.596
4,61%
136.602
6,56%
Stéphane Kempenar
19.918
1,21%
37.508
1,80%
Actions auto-détenues
3.626
0,22%
3.626
0,17%
Flottant
1.175.064
71,59%
1.266.426
60,84%
TOTAL
1.641.465
100%
2.081.643
100%
(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2
du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote
est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit
de vote.
À la suite de la réalisation du Transfert des Blocs, le 8
septembre 2020, le capital et les droits de vote de la Société
étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit
:
Actionnaires
Situation en capital
Situation en droits de vote
théoriques(*)
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
% de droits de vote
Envea Global
914.853
55,73%
914.853
54,55%
François Gourdon et famille Gourdon
-
-
-
-
Christophe Chevillion
15
0,00%
15
0,00%
Stéphane Kempenar
1.040
0,06%
2.040
0,12%
Actions auto-détenues
3.626
0,22%
3.626
0,22%
Flottant
721.931
43,98%
756.511
45,11%
TOTAL
1.641.465
100%
1.677.045
100%
(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2
du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote
est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit
de vote.
Préalablement à la réalisation du Transfert des Blocs, ni
l’Initiateur, ni aucune des sociétés appartenant au groupe Carlyle,
ne détenait, directement ou indirectement, d’actions de la
Société.
Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet
d’Offre, l’Initiateur n’a été bénéficiaire d’aucun transfert
d’actions de la Société autre que les transferts résultant de
l’Acquisition du Bloc, de l’Apport et des Acquisitions
Additionnelles.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les
douze prochains mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle,
commerciale et financière
L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la
Société, en collaboration avec le Fondateur et les Principaux
Dirigeant. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses
investissements et le renforcement de sa structure dans des
géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de
retour long terme.
Dans la mesure où la stratégie de l’Initiateur repose sur la
continuité et le développement des activités actuelles de la
Société, l’Initiateur ne prévoit pas de modification de la
stratégie et politique industrielle, commerciale et financière dans
les douze prochains mois.
1.2.2 Direction de la Société et organes
sociaux
À la suite de la réalisation du Transfert des Blocs, la
composition du conseil d’administration de la Société a été
modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.
Depuis le 8 septembre 2020, le conseil d’administration de la
Société est composé de :
- Monsieur François Gourdon, membre et
président du conseil d’administration ; - Envea Global, nouveau
membre du conseil d’administration, représentée par Monsieur
Christophe Chevillion ; - Monsieur Vladimir Lasocki, nouveau membre
du conseil d’administration ; - Monsieur Charles Villet, nouveau
membre du conseil d’administration ; et - Monsieur Cyril Bourdarot,
nouveau membre du conseil d’administration.
Les nouveaux membres ont été nommés à titre provisoire par voie
de cooptation lors de la réunion du conseil d’administration de la
Société du 8 septembre 2020. Chacune de ces nominations provisoires
reste soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.
Il est précisé par ailleurs qu’Envea Global consentira un prêt
de consommation d’une action Envea au bénéfice de chacun des autres
membres du conseil d’administration de la Société après la
publication des résultats de l’Offre et au plus tard dans le délai
de six (6) mois à compter du 8 septembre 2020, date de nomination
des nouveaux membres du conseil d’administration de la Société,
pour que chacun de ces autres membres puisse satisfaire aux
obligations de l’article 14 des statuts de la Société relatif à la
détention d’une action de fonction par les administrateurs.
Le groupe Envea reste dirigé par toute l’équipe managériale en
place préalablement à la réalisation du Transfert des Blocs, dont
Monsieur Christophe Chevillion continue d’exercer la direction
générale.
1.2.3 Orientations en matière
d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie
et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir
d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société
en matière d’emploi.
1.2.4 Fusion – Autres
réorganisations
L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note
d’Information, de fusionner avec la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la
possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles
opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe
Carlyle ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie
d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de
procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour,
aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a
été engagée.
1.2.5 Cotation des actions de la
Société
- Retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF dans le
cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant
les actions de la Société prévu à l’article 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF.
- Radiation d’Euronext Growth
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext dans le
cadre de l’Offre la radiation des actions de la Société du marché
Euronext Growth.
1.2.6 Politique de distribution de
dividendes
L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique
de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre,
conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et
en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins
de financement.
À ce jour, aucune décision n’a été prise.
1.2.7 Synergies envisagées
L’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise
de participation et la gestion de la Société. Par conséquent,
l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou
de revenus avec la Société.
1.2.8 Avantages de l’opération pour la
Société et les actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une
liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à
l’Offre bénéficieront d’une prime de 8,9% sur la base du dernier
cours de bourse de clôture de l’action Envea au 26 juin 2020
(dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de déposer
l’Offre) et de respectivement 9,3% et 25,2% par rapport au cours
moyen pondéré par les volumes de l’action Envea des 60 et 250 jours
de négociation précédant cette même date4.
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est
présentée à la Section 3 du présent communiqué.
Par ailleurs, le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit
dans le projet de note en réponse qui sera déposé par la
Société.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue
Les accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue sont les suivants :
1.3.1 Contrat d’Acquisition
Principal
(a) Actions Envea transférées au titre du
Contrat d’Acquisition Principal
Le 10 juillet 2020, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires
de Référence et d’autres actionnaires de la Société (ensemble, les
« Cédants Principaux ») le Contrat d’Acquisition Principal
qui prévoit le transfert des actions Envea (par voie de cession
hors marché et le cas échéant, d’apport) au bénéfice de
l’Initiateur tel que détaillé ci-dessous :
Cédants Principaux
Actions cédées au titre de
l’Acquisition du Bloc
%
Actions apportées au titre de
l’Apport
%
Total
Actions transférées
%
Droits de vote*
%
GOURDON François
236.570
14,41%
29.100
1,77%
265.670
16,18%
531.340
25,53%
SAS ATIKA**
27.000
1,64%
-
-
27.000
1,64%
27.000
1,30%
PIÉDELIÈVRE (GOURDON) Delphine
10.071
0,61%
-
-
10.071
0,61%
10.101
0,49%
Fonds de Dotation Demain Virtuoses –
Gourdon Fonds**
9.000
0,55%
-
-
9.000
0,55%
9.000
0,43%
GOURDON Évelyne
4.430
0,27%
-
-
4.430
0,27%
8.860
0,43%
GOURDON (BENCHITRIT) Géraldine
7.930
0,48%
9.100
0,55%
17.030
1,04%
17.060
0,82%
GOURDON Nathalie
7.930
0,48%
9.100
0,55%
17.030
1,04%
17.060
0,82%
GOURDON Pierre-François
7.930
0,48%
9.100
0,55%
17.030
1,04%
17.060
0,82%
CHEVILLION Christophe
55.581
3,39%
20.000
1,22%
75.581
4,60%
136.587
6,56%
KEMPENAR Stéphane
9.878
0,60%
9.000
0,55%
18.878
1,15%
35.468
1,70%
TONNELIER Thierry
21.117
1,29%
-
-
21.117
1,29%
41.234
1,98%
TOTAL
397.437
24,21%
85.400
5,20%
482.837
29,42%
850.770
40,87%
(*) avant réalisation du Transfert des Blocs (**) en vertu d’une
lettre de substitution en date du 20 août 2020.
(b) Prix, complément de prix et droit de
suite
Le prix d’achat par action Envea cédée dans le cadre du Contrat
d’Acquisition Principal s’élève à 110 euros (le « Prix
d’Acquisition des Blocs »).
Les Cédants Principaux bénéficient d’un complément de prix (le «
Complément de Prix ») applicable dans l’hypothèse où, dans
les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert des Blocs,
l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur), seul ou de concert,
déposerait une offre publique d’achat (volontaire ou obligatoire)
conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l’AMF
(en ce compris toute offre publique d’achat simplifiée, toute offre
publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de
la Société à un prix supérieur par action Envea au Prix
d’Acquisition des Blocs (une « Offre avec Surenchère »).
Dans une telle situation, l’Initiateur devra verser à chaque Cédant
Principal un montant en numéraire (qui sera réputé être une
augmentation du Prix d’Acquisition du Bloc) égal à (A) la
différence positive entre (i) le prix par action Envea offert dans
le cadre de l’Offre avec Surenchère et (ii) le Prix d’Acquisition
des Blocs, multiplié par (B) le nombre d’actions Envea transférées
par le Cédant Principal concerné dans le cadre du Contrat
d’Acquisition Principal.
L’Initiateur précise à ce titre que le Prix de l’Offre est égal
au Prix d’Acquisition du Bloc et qu’il n’a pas l’intention de
déposer une offre publique d’achat autre que la présente Offre dans
les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert des Blocs,
et s’engage irrévocablement à ne pas le faire.
Les Cédants Principaux bénéficient d’un droit de suite (le «
Droit de Suite ») applicable, sous réserve de certaines
exceptions détaillées dans le Contrat d’Acquisition Principal, dans
l’hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation du
Transfert des Blocs, l’Initiateur (ou tout affilié de
l’Initiateur), seul ou de concert, à l’exception de la Société,
s’engagerait au titre d’un ou plusieurs accords à céder ou
transférer, par tout moyen, à un tiers, un ou plusieurs blocs
d’actions Envea représentant plus de 5% du capital et des droits de
vote de la Société (une « Vente Tierce »). Dans une telle
situation, l’Initiateur devra verser à chaque Cédant Principal un
montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix
d’Acquisition des Blocs) égal à 50% de (A) la différence positive
entre (i) le prix moyen pondéré par action Envea reçu par
l’Initiateur (ou tout affilié de l’Initiateur) dans le cadre de
toute Vente Tierce et (ii) le Prix d’Acquisition des Blocs,
multiplié par (B) le nombre le plus petit entre (i) le nombre
d’actions Envea à céder ou transférer par l’Initiateur (ou tout
affilié de l’Initiateur) dans le cadre de toute Vente Tierce et
(ii) le nombre d’actions Envea transférées par le Cédant Principal
concerné dans le cadre du Contrat d’Acquisition Principal. Il est
par ailleurs précisé que ce Droit de Suite s’applique mutatis
mutandis à la cession ou transfert du contrôle de la Société (au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), directement,
résultant de la cession ou transfert de tout ou partie des titres
de toute société contrôlant la Société (au sens de l’article L.
233-3 du Code de commerce), dans les termes et selon les conditions
prévues au Contrat d’Acquisition Principal.
L’Initiateur précise à ce titre qu’il n’a pas l’intention de
procéder à des transferts déclenchant la mise en œuvre du Droit de
Suite dans les 12 mois suivant la date de réalisation du Transfert
des Blocs, et s’engage irrévocablement à ne pas le faire.
1.3.2 Contrats d’Acquisition
Additionnels
(a) Actions Envea transférées au titre des
Contrats d’Acquisition Additionnels
Le 10 juillet 2020, l’Initiateur (s’étant substitué à CETP IV
Investment 3 le 10 juillet 2020, sauf pour les certains contrats
conclus directement par l’Initiateur) a conclu avec six cadres ou
anciens cadres de la Société ainsi qu’avec vingt-cinq investisseurs
institutionnels (ensemble, les « Cédants Additionnels ») les
Contrats d’Acquisition Additionnels qui prévoient le transfert des
actions Envea (par voie de cession hors marché) au bénéfice de
l’Initiateur d’un nombre total de 432.016 actions Envea
(représentant 26,32% du capital social de la Société au 8 septembre
2020, date de réalisation des transferts), auxquelles sont attachés
468.681 droits de vote Envea (représentant 22,13% des droits de
vote de la Société au 8 septembre 2020, date de réalisation des
transferts).
(b) Prix, complément de prix
Le prix d’achat par action Envea cédée dans le cadre des
Contrats d’Acquisition Additionnels s’élève à 110 euros, à savoir
le Prix d’Acquisition des Blocs.
Le Complément de Prix s’applique mutatis mutandis pour chaque
Cédant Additionnel au titre du Contrat d’Acquisition Additionnel
concerné.
1.3.3 Traité d’Apport
Le 8 septembre 2020, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires
Réinvestisseurs, un traité d’apport prévoyant l’apport hors marché
de 85.400 actions Envea détenus par les Actionnaires
Réinvestisseurs au bénéfice de l’Initiateur à un prix d’apport de
110 euros par action (le « Traité d’Apport »). Conformément
aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le
cabinet Exelmans Audit & Conseil représenté par Monsieur Eric
Guedj, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par une
décision de l’associé unique de l’Initiateur en date du 5 août
2020.
En rémunération de l’Apport, et conformément au Traité d’Apport,
les Actionnaires Réinvestisseurs ont reçu le 8 septembre 2020 (date
de réalisation de l’Apport), la contrepartie ci-dessous reflétant
une structure de rémunération classique pour ce type de transaction
avec réinvestissement :
- 4.309.172 actions ordinaires nouvelles de
l’Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d’une valeur
nominale de 1 euro chacune et assorties d’une prime d’apport de
0,09 € chacune ;
- 4.568.000 actions de préférence A de
l’Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d’une valeur
nominale de 1 euro chacune, sans prime d’apport, lesdites actions
de préférence A donnant droit à un dividende préciputaire cumulatif
;
- 129.000 actions de préférence B de
l’Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d’une valeur
nominale d’1 euro chacune, sans prime d’apport, lesdites actions de
préférence B donnant droit à la perception d’une quote-part
additionnelle de la plus-value réalisée par CETP IV Investment 3 et
le Fondateur lors d’un événement de liquidité et qui variera en
fonction du multiple réalisé par ces derniers ; et
- une soulte en numéraire 2,52 euros à
laquelle les Actionnaires Réinvestisseurs ont renoncé
expressément.
1.3.4 Pacte d’Associés
Le 8 septembre 2020, CETP IV Investment 3, chacun des
Actionnaires Réinvestisseurs et Financière CA4Tech 2 (société
spécialement constituée pour regrouper les futurs investissements
de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société et ses
filiales dans l’Initiateur) ont conclu, pour une durée de 15 ans,
un pacte d’associés (le « Pacte d’Associés ») ayant pour
objet principal d’organiser les règles particulières s’appliquant
entre les associés de l’Initiateur en vertu des principales règles
suivantes :
(a) Gouvernance
(i) Gouvernance au
niveau de l’Initiateur
L’Initiateur est dirigé, géré et administré par un président,
assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux,
agissant sous la supervision d’un comité de surveillance.
Président :
Le premier président est Monsieur Christophe Chevillion. Il
assume la direction générale de l’Initiateur conformément à son
intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de l’Initiateur dans la limite de son objet social et sous
réserve des pouvoirs expressément attribués au comité de
surveillance et aux actionnaires de l’Initiateur par la loi, les
statuts de l’Initiateur et le Pacte d’Associés.
Comité de surveillance :
Composition du comité de surveillance : Le comité de
surveillance est composé de sept (7) membres dont cinq (5) membres
désignés sur proposition de CETP IV Investment 3, le Fondateur et
Monsieur Christophe Chevillion.
Décisions du comité de surveillance : Les décisions du comité de
surveillance sont valablement adoptées, sous réserve des
stipulations du Pacte d’Associés, à la majorité simple des voix
dont disposent les membres présents ou représentés à la réunion
concernée. Certaines décisions importantes ne peuvent être prises,
mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de, l’Initiateur
et des filiales qu’elle contrôle par qui que ce soit (notamment par
le président, les directeurs généraux ou les actionnaires ou tout
autre organe social compétent, à quelque niveau que ce soit) sans
que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par
le comité de surveillance. Par exception, ces décisions
importantes, lorsqu’elles sont mises en œuvre ou votées au sein de,
ou au niveau de, la Société font l’objet d’une approbation
préalable du conseil d’administration de la Société.
(ii) Gouvernance au
niveau de la Société
Tant que l’Initiateur détiendra moins de 2/3 des droits de vote
de la Société, la Société restera gérée par un conseil
d’administration avec un directeur général chargé de la direction
de la Société.
Directeur général :
Le directeur général restera Monsieur Christophe Chevillion.
Conseil d’administration :
Composition du conseil d’administration : Depuis le 8 septembre
2020, le conseil d’administration de la Société est composé de
:
- Monsieur François Gourdon, membre et président du conseil
d’administration ;
- Envea Global, nouveau membre du conseil d’administration,
représentée par Monsieur Christophe Chevillion ;
- Monsieur Vladimir Lasocki, nouveau membre du conseil
d’administration ;
- Monsieur Charles Villet, nouveau membre du conseil
d’administration ; et
- Monsieur Cyril Bourdarot, nouveau membre du conseil
d’administration.
Décisions du conseil d’administration : Le 8 septembre 2020, le
conseil d’administration a adopté un règlement intérieur pour
notamment lister les décisions importantes qui ne peuvent être
prises, mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de la
Société sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement
approuvée par le conseil d’administration.
(b) Transferts de titres et clauses de
sortie
(i) Périodes
d’inaliénabilité
Les titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur et ses trois
(3) enfants et par les Principaux Dirigeants (uniquement pour les
titres de l’Initiateur qu’ils détiendraient à la suite de
l’attribution d’actions gratuites de l’Initiateur) seront soumis à
une période d’inaliénabilité de dix (10) ans à compter de l’entrée
en vigueur du Pacte d’Associés, sauf en cas d’accord préalable des
parties.
Les actions de la Société résultant de l’attribution des AGA 3
détenues par les Principaux Dirigeants seront soumises à une
période d’inaliénabilité de dix (10) ans à compter de la fin de la
période de conservation de ces AGA 3.
(ii) Procédure
d’agrément
Tout transfert de titres de l’Initiateur par un des Principaux
Dirigeants (autres que les titres de l’Initiateur qu’ils
détiendraient à la suite de l’attribution d’actions gratuites de
l’Initiateur, visés au paragraphe (i) ci-dessus) sera soumis à
l’agrément préalable du comité de surveillance de l’Initiateur.
À défaut d’agrément préalable par le comité de surveillance de
l’Initiateur au transfert envisagé, les titres de l’Initiateur
pourront être acquis, au choix du comité de surveillance de
l’Initiateur, par l’Initiateur ou par un ou plusieurs actionnaires
de l’Initiateur à un prix égal à quatre-vingt pourcent (80%) du
prix proposé par le potentiel acquéreur des titres de
l’Initiateur.
(iii) Droits de
préemption
À compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité de dix
(10) ans visée au paragraphe (i) ci-dessus, si le Fondateur (et ou
ses trois (3) enfants) ou l’un des Principaux Dirigeants (pour les
titres de l’Initiateur qu’ils détiendraient à la suite de
l’attribution d’actions gratuites de l’Initiateur) envisage de
transférer tout ou partie des titres de l’Initiateur qu’il détient,
CETP IV Investment 3 aura un droit de préemption afin d’acquérir
les titres de l’Initiateur que le Fondateur (et ou ses trois (3)
enfants) ou l’un des Principaux Dirigeants envisage de
transférer.
À compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité de dix
(10) ans visée au paragraphe (i) ci-dessus, si l’un des Principaux
Dirigeants envisage de transférer tout ou partie des actions de la
Société résultant de l’attribution des AGA 3 qu’il détient,
l’Initiateur aura un droit de préemption afin d’acquérir les
actions de la Société que l’un des Principaux Dirigeants envisage
de transférer.
(iv) Droit de cession
conjointe
Dans l'éventualité où CETP IV Investment 3 envisagerait de
réaliser un transfert de titres de l’Initiateur, les autres
titulaires de titres de l’Initiateur bénéficieront d'un droit leur
permettant de transférer, selon le cas, (i) un nombre proportionnel
de titres de même catégorie de l’Initiateur qu'ils détiennent (si
CETP IV Investment 3 garde la majorité du capital social et des
droits de vote de l’Initiateur à l’issue du transfert envisagé) ou
(ii) la totalité des titres de l’Initiateur qu'ils détiennent,
conjointement avec CETP IV Investment 3 (si CETP IV Investment 3
perd la majorité du capital social et des droits de vote de
l’Initiateur à l’issue du transfert envisagé).
(v) Processus de
Sortie
CETP IV Investment 3 pourra lancer un processus de sortie (à
savoir notamment une cession de 100% des titres de l’Initiateur ou
une cotation en bourse de l’Initiateur) (une « Sortie ») à
tout moment à compter de la conclusion du Pacte d’Associés, avec
consultation préalable du Fondateur et du président de l’Initiateur
mais sans que l’approbation de ces derniers ne soit nécessaire,
étant précisé, qu’en cas d’offre d’acquisition de tous les titres
de l’Initiateur, CETP IV Investment 3 aura la faculté d'exiger de
l'ensemble des autres titulaires de titres de l’Initiateur qu’ils
transfèrent leurs titres de l’Initiateur, conjointement avec CETP
IV Investment 3.
(vi) Divers
Le Pacte d’Associés prévoit par ailleurs (i) certains cas de
transferts libres, dans lesquels CETP IV Investment 3, chacun des
Actionnaires Réinvestisseurs et Financière CA4Tech 2, selon le cas,
peuvent transférer leurs titres de l’Initiateur, nonobstant les
périodes d’inaliénabilité, la procédure d’agrément, le droit de
préemption, le droit de cession conjointe ou le droit de cession
forcée en cas de Sortie, selon le cas et (ii) une clause
d’anti-dilution permettant aux parties au Pacte d’Associés de
maintenir leur participation respective au capital de
l’Initiateur.
(c) Engagements d’exclusivité, de
non-concurrence, de non-sollicitation et de
non-débauchage
Les Actionnaires Réinvestisseurs sont tenus par des engagements
de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-débauchage et
les Principaux Dirigeants sont tenus en sus à des engagements
d’exclusivité.
1.3.5 Mécanismes de liquidité
(a) Promesse d’Achat Fondateur
CETP IV Investment 3 a offert au Fondateur et ses trois (3)
enfants le bénéfice d’un mécanisme de liquidité sur les titres
qu’ils détiendront dans le capital de l’Initiateur. Ainsi, le
Fondateur et ses trois (3) enfants ont conclu avec CETP IV
Investment 3 le 8 septembre 2020 un contrat de liquidité sous la
forme d’une promesse d’achat (la « Promesse d’Achat
Fondateur »).
Aux termes de cette Promesse d’Achat Fondateur, CETP IV
Investment 3 s’est engagé irrévocablement à acquérir les actions de
l’Initiateur détenues par le Fondateur et ses trois (3) enfants
entre le 1er juin 2023 et le 15 septembre 2023 à la demande du
Fondateur, à un prix déterminable suivant l’application d’une
formule dépendant notamment de l’EBITDA consolidé du groupe Envea
en 2022.
(b) Promesses d’Achat Dirigeants AGA
3
L’Initiateur a offert aux Principaux Dirigeants le bénéfice d’un
mécanisme de liquidité sur les AGA 3 qu’ils détiennent dans la
mesure où ces AGA 3 ne pourront pas être apportées à l’Offre.
Ainsi, chacun des Principaux Dirigeants a conclu avec l’Initiateur
le 8 septembre 2020 un contrat de liquidité sous la forme de
promesses d’achat (les « Promesses d’Achat Dirigeants AGA 3
»).
Aux termes de ces Promesses d’Achat Dirigeants AGA 3,
l’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir les actions de
la Société correspondant aux AGA 3 détenues par chacun des
Principaux Dirigeants entre le 1er juin 2023 et le 15 septembre
2023 à la demande du dirigeant concerné, à un prix déterminable
suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA
consolidé du groupe Envea en 2022. Ces derniers auront la
possibilité, préalablement à l’acquisition par l’Initiateur des AGA
3 concernées, d’apporter lesdites AGA 3 à l’Initiateur entre le 1er
mai 2023 et le 31 mai 2023, à une valeur calculée en application de
la même formule.
(c) Promesse PEE SK
Monsieur Stéphane Kempenar détient à la date du Projet de Note
d’Information 1.000 Actions en PEE Non Disponibles SK, qui ne
seront cessibles qu’à compter du 3 décembre 2020.
Monsieur Stéphane Kempenar a conclu avec l’Initiateur le 8
septembre 2020 un mécanisme de liquidité sous la forme d’une
promesse d’achat et de vente (la « Promesse PEE SK »), les
Actions en PEE Non Disponibles SK ne pouvant pas être apportées à
l’Offre mais seront disponibles avant la fin de l’année 2020.
Aux termes de la Promesse PEE SK, l’Initiateur s’est engagé
irrévocablement à acquérir les Actions en PEE Non Disponibles SK
auprès de Monsieur Stéphane Kempenar à tout moment entre le 3
décembre 2020 et le 31 janvier 2021. À défaut d’exercice par
Monsieur Stéphane Kempenar de la promesse d’achat dont il bénéficie
au titre de la Promesse PEE SK, ce dernier s’est engagé
irrévocablement à céder à l’Initiateur ses Actions en PEE Non
Disponibles SK à tout moment entre le 1er février 2021 et le 31
mars 2021.
Le prix d’exercice de la Promesse PEE SK (promesse d’achat et
promesse de vente) est égal au prix de 110 euros par action Envea,
à savoir le Prix de l’Offre.
1.3.6 Réinvestissement des Actionnaires
Réinvestisseurs et investissement des Managers
(a) Réinvestissement des Actionnaires
Réinvestisseurs
Aux termes du TS de Réinvestissement, les Actionnaires
Réinvestisseurs se sont vus proposer l’opportunité de prendre une
participation au capital de l’Initiateur lors du Transfert des
Blocs.
Cette participation a pris la forme d’une souscription aux
émissions par l’Initiateur décrites à la Section 1.3.3, étant
précisé que cette souscription s’est faite exclusivement en
contrepartie de l’Apport (qui a été réalisé sur la base d’un prix
égal au Prix de l’Offre, soit 110 euros par action Envea).
(i) Promesses Leavers
Actionnaires Réinvestisseurs
Promesse Leavers Actionnaires
Réinvestisseurs – CETP IV Investment 3 : CETP IV Investment
3 bénéficie d’une promesse de vente consentie par chacun des
Actionnaires Réinvestisseurs sur les titres qu’ils détiennent dans
l’Initiateur, en cas (i) de départ anticipé du groupe, pour quelque
raison que ce soit, de décès, d’incapacité ou d’invalidité
permanente et de violation significative du Pacte d’Associés pour
les Principaux Dirigeants et (ii) de décès, d’incapacité ou
d’invalidité permanente (uniquement du Fondateur) et de violation
significative du Pacte d’Associés pour le Fondateur et ses trois
(3) enfants.
En cas de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de
départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit autre
qu’une faute lourde, certains Actionnaires Réinvestisseurs et/ou
leurs ayant-droits bénéficient d’une promesse d’achat consentie par
CETP IV Investment 3 sur les titres qu’ils détiennent dans
l’Initiateur.
Le prix d’exercice des promesses d’achat et de vente et leurs
modalités de paiement (dans certains cas, une partie du prix sera
payé au moment du départ et le solde -si applicable- au moment de
la Sortie) varient selon les cas de départ, à un prix déterminable
suivant l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA
consolidé du groupe Envea l’année précédant la date de départ. Dans
certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une
Sortie, l’Actionnaire Réinvestisseur concerné pourra recevoir la
différence positive entre le prix qu’il aurait perçu s’il était
resté actionnaire au moment de la Sortie et le prix effectivement
reçu lors de son départ.
Ces promesses d’achat et de vente ont été conclues le 8
septembre 2020.
Promesse Leavers Principaux Dirigeants –
Envea Global : L’Initiateur bénéficie d’une promesse de
vente consentie par chacun des Principaux Dirigeants sur les
actions de la Société correspondant aux AGA 3 détenues par chacun
des Principaux Dirigeants, en cas de départ anticipé du groupe,
pour quelque raison que ce soit, de décès, d’incapacité ou
d’invalidité permanente et de violation significative du Pacte
d’Associés.
En cas de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et de
départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit autre
qu’une faute lourde, chacun des Principaux Dirigeants et/ou leurs
ayant-droits bénéficient d’une promesse d’achat consentie par
l’Initiateur sur les AGA 3 détenues par chacun des Principaux
Dirigeants.
Les modalités de paiement des promesses d’achat et de vente
varient selon la date de départ (si le départ intervient avant la
disponibilité des comptes consolidés 2022 du groupe Envea, une
partie du prix sera payé au moment du départ et le solde -si
applicable- au moment où ces comptes seront disponibles) et le prix
d’exercice de ces promesses sera un prix déterminable suivant
l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA
consolidé du groupe Envea en 2022. Dans certains cas de départ
intervenant moins de six mois avant une Sortie, le dirigeant
concerné pourra recevoir la différence positive entre le prix qu’il
aurait perçu s’il était resté actionnaire au moment de la Sortie et
le prix effectivement reçu lors de son départ.
Ces promesses d’achat et de vente ont été conclues le 8
septembre 2020.
(ii) Plan d’AGA Envea
Global
Par ailleurs, il a été mis en place un plan d’attributions
gratuites d’actions de l’Initiateur pouvant entraîner une dilution
du capital social de l’Initiateur maximum de 5% (le « Plan d’AGA
Envea Global »), étant précisé qu’à la date de réalisation du
Transfert des Blocs, 521.007 actions gratuites de l’Initiateur ont
été attribuées à Christophe Chevillion et 372.147 actions gratuites
de l’Initiateur ont été attribuées à Stéphane Kempenar.
L’acquisition définitive de ces actions est subordonnée à des
conditions de présence et de conservation, en adéquation avec les
pratiques de marché observées en la matière.
(b) Investissement de certains
Managers
Les parties au TS de Réinvestissement sont convenues de mettre
en œuvre, des mécanismes d’intéressement au capital de l’Initiateur
au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la
Société et de ses filiales (les « Managers »).
(i) Apports
Les Managers auront ainsi la possibilité d’apporter en nature
(et le cas échéant, en numéraire), au Prix de l’Offre, à
l’Initiateur ou à Financière CA4Tech 2, société spécialement
constituée pour regrouper leur investissement dans l’Initiateur,
tout ou partie des AGA 3 qu’ils détiennent. La réalisation de ces
éventuels apports serait prévue à l’issue de la période de
conservation prévue par ledit plan (i.e. 21 octobre 2021).
(ii) Plan d’AGA Envea
Global
Par ailleurs, de futures attributions au titre du Plan d’AGA
Envea Global pourront être envisagées au bénéfice de ceux des
Managers qui apporteront directement leurs actions Envea à
l’Initiateur. L’acquisition définitive de ces actions est
subordonnée à des conditions de présence et de conservation, en
adéquation avec les pratiques de marché observées en la
matière.
(iii) Pacte Financière
CA4Tech 2
CETP IV Investment 3 bénéficierait d’une promesse de vente
consentie par chacun des Managers sur les titres qu’ils
détiendront, directement ou indirectement par le biais de
Financière CA4Tech 2, dans l’Initiateur et la Société, le cas
échéant, en cas de départ anticipé du groupe, pour quelque raison
que ce soit, de décès, d’incapacité ou d’invalidité permanente et
de violation significative du Pacte d’Associés ou du pacte
d’associés relatif à Financière CA4Tech 2 conclu le 8 septembre
2020 par CETP IV Investment 3 en qualité d’associé unique de
Financière CA4Tech 2 (le « Pacte Financière CA4Tech 2 »). Le
prix d’exercice de la promesse de vente et ses modalités de
paiement (dans certains cas, une partie du prix sera payé au moment
du départ et le solde -si applicable- au moment de la Sortie)
varient selon les cas de départ, à un prix déterminable suivant
l’application d’une formule dépendant notamment de l’EBITDA
consolidé du groupe Envea l’année précédant la date de départ. Dans
certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une
Sortie, le Manager concerné pourra recevoir la différence positive
entre le prix qu’il aurait perçu s’il était resté actionnaire au
moment de la Sortie et le prix effectivement reçu lors de son
départ.
Il est par ailleurs précisé que les Managers devront adhérer au
Pacte d’Associés (pour ceux des Managers qui investiraient
directement dans l’Initiateur) ou au Pacte Financière CA4Tech 2
(pour ceux des Managers qui investiraient par le biais de
Financière CA4Tech 2) prévoyant notamment, s’agissant des
restrictions au transfert de titres :
Période d’inaliénabilité Les titres
de Financière CA4Tech 2 détenus par les Managers concernés seront
soumis à une période d’inaliénabilité de dix (10) ans à compter de
l’investissement du Manager concerné (ou en cas de réalisation d’un
processus de Sortie avant l’expiration de cette période, jusqu’à à
la réalisation de la Sortie).
Procédure d’agrément Tout transfert
de titres de Financière CA4Tech 2 ou de titres Envea détenus par
les Managers concernés à l’issue de la période d’inaliénabilité
sera soumis à l’agrément préalable de CETP IV Investment 3 (en sa
qualité de détenteur de l’action de préférence émise par Financière
CA4Tech 2).
À défaut d’agrément préalable par l’Initiateur au transfert
envisagé, les titres concernés pourront être acquis, au choix de
CETP IV Investment 3, par CETP IV Investment 3 ou par Financière
CA4Tech 2 à un prix égal à quatre-vingt pourcent (80%) du prix
proposé par le potentiel acquéreur des titres concernés.
Droit de liquidité directe
Dans l'éventualité où Financière CA4Tech 2 exercerait son droit
de cession conjointe totale conformément au Pacte d’Associés, CETP
IV Investment 3 devra faire ses meilleurs efforts, dans les termes
et conditions prévus au Pacte Financière CA4Tech 2, pour permettre
aux Managers ayant investi par le biais de Financière CA4Tech 2 de
céder directement au cessionnaire envisagé les titres qu’ils
détiennent dans Financière CA4Tech 2.
Processus de Sortie Dans le cadre
d’un processus de Sortie tel que décrit ci-avant pour le Pacte
d’Associés, CETP IV Investment 3 aura également la faculté d'exiger
des Managers ayant investi par le biais de Financière CA4Tech 2
qu’ils transfèrent les titres qu’ils détiennent dans Financière
CA4Tech 2, conjointement au transfert par CETP IV Investment 3 et
les autres titulaires de titres de l’Initiateur des titres de
l’Initiateur.
Divers Le Pacte Financière CA4Tech
2 prévoit par ailleurs certains cas de transferts libres, dans
lesquels les Managers peuvent transférer leurs titres de Financière
CA4Tech 2, nonobstant la période d’inaliénabilité, la procédure
d’agrément, le droit de liquidité directe ou le droit de cession
forcée en cas de Sortie, selon le cas.
(iv) Plan d’Actions
Gratuites du 21 octobre 2019
Le plan d’attribution gratuite des AGA 3 prévoit qu’en cas
d’offre publique d’acquisition (ou de retrait) durant la période
d’acquisition (i.e. jusqu’au 21 octobre 2020) ou la période de
conservation (i.e. jusqu’au 21 octobre 2021), recommandée par le
conseil d’administration de la Société et que l’initiateur d’une
telle offre contrôle plus de 50% du capital et des droits de vote
de la Société à l’issue de ladite offre, chaque bénéficiaire du
plan serait tenu de transférer à l’initiateur concerné, à l’issue
de la période d’acquisition ou de la période de conservation (au
choix de l’initiateur), si l’initiateur en fait la demande, aux
conditions de prix figurant dans ladite offre publique (en tenant
compte, le cas échéant, de tout effet fiscal défavorable qui devra
compensé et/ou indemnisé), les actions de la Société qui lui auront
été et/ou seront attribuées dans le cadre du plan.
À cet égard, l’Initiateur se réserve le droit de notifier
l’exercice de cette promesse de vente avant ou à l’issue de l’Offre
(l’Initiateur détenant déjà plus de 50% du capital et des droits de
vote de la Société), à chaque bénéficiaire des AGA 3 ou à certains
uniquement, à hauteur de toutes les actions de la Société qui lui
auront été attribuées dans le cadre du plan ou de certaines
seulement, en vue d’une réalisation des transferts concernés dans
les 5 jours ouvrés suivant la fin de la période de
conservation.
1.3.7 Engagements d’apport
Il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre.
1.3.8 Autres accords dont l’Initiateur a
connaissance
L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie
à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à
avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de
l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de
l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF, l’Établissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 19
octobre 2020, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique
d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions Envea non
encore détenues au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur
(voir Section 2.2 pour plus d’informations sur le nombre d’actions
Envea effectivement visées par l’Offre).
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée
selon la procédure simplifiée en application des dispositions des
articles 233-1 2° du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des
actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre
et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 110 euros par action,
pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
2.2 Nombre d’actions
susceptibles d’être apportées l’Offre
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des actions Envea émises à la date de
dépôt du projet d’Offre (ou à émettre avant la clôture de l’Offre
au titre du plan d’attribution gratuite d’actions Envea en date du
21 octobre 2019 – à savoir un nombre maximum de 48.820 actions
Envea) non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur
à la date de dépôt du projet l’Offre, à l’exception :
- des 3.626 actions auto-détenues par la
Société ; - d’un nombre maximum de 48.820 AGA 3, sous réserve des
cas d’acquisition anticipée décrits ci-avant ; et - des 5.600
Actions en PEE Non Disponibles, sous réserve du cas de cessibilité
anticipée décrit ci-avant ;
soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital
social de la Société à la date du dépôt du projet d’Offre (augmenté
du nombre maximum de 48.820 actions Envea à émettre au titre des
AGA 3), un nombre maximum de 717.386 actions Envea.
À l’exception des actions ordinaires et des Actions Gratuites
visées ci-dessous, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur,
aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou
instrument financier émis par Envea susceptible de donner,
immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de
vote d’Envea.
2.3 Actions
Gratuites
À la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place
plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de
certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions
Gratuites »), tels que notamment décrits à la section relative
aux comptes consolidés du rapport annuel 2019 de la Société.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur,
les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites à la
date du Projet de Note d’Information :
Plan
Plan d’Actions Gratuites en date du 15
juin 2018
Plan d’Actions Gratuites en date du 1er
juillet 2018
Plan d’Actions Gratuites en date du 21
octobre 2019
Date du plan
15 juin 2018
1er juillet 2018
21 octobre 2019
Date d’attribution
15 juin 2018
1er juillet 2018
21 octobre 2019
Nombre total d’actions attribuées
gratuitement
24.935
18.880
48.820
Date d’acquisition des actions (durée de
la période d’acquisition)
17 juin 2019 (1 an)
2 juillet 2019 (1 an)
21 octobre 2020 (1 an)
Date de fin de la période de conservation
des actions (durée de la période de conservation)
17 juin 2020 (1 an)
2 juillet 2020 (1 an)
21 octobre 2021 (1 an)
Les bénéficiaires d’Actions Gratuites pourront apporter lesdites
Actions Gratuites à l’Offre pour autant qu’elles soient
définitivement acquises et cessibles.
Les Actions Gratuites attribuées dans le cadre du plan d’AGA 3,
à savoir un maximum de 48.820 actions Envea, ne seront cessibles
qu’à compter du 21 octobre 2021, et ne peuvent donc pas être
apportées à l’Offre, compte tenu de son calendrier indicatif et
sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de
décès ou d’invalidité de l’attributaire).
Il est par ailleurs précisé que Monsieur Christophe Chevillion,
en qualité de directeur général de la Société, est soumis à une
obligation de conservation additionnelle, tant qu’il sera directeur
général de la Société, portant sur certaines Actions Gratuites qui
lui ont été attribuées.
Il est enfin rappelé que les AGA 3 détenues par les Principaux
Dirigeants font l’objet de (i) promesses d’achat décrites à la
Section 1.3.5(b) et (ii) de promesses d’achat et de vente décrites
à la Section 1.3.6(a)(i).
2.4 Actions en
PEE
À la connaissance de l’Initiateur, certaines actions ordinaires
Envea sont détenues par des salariés du groupe Envea dans le cadre
de PEE (les « Actions en PEE »).
PEE 03/12/2015
PEE 30/06/2019
Date d’expiration de la période
d’indisponibilité de 5 ans
3 décembre 2020
30 juin 2024
Nombre total d’actions en PEE
1.000
4.600
Les détenteurs d’Actions en PEE pourront apporter lesdites
Actions en PEE à l’Offre pour autant qu’elles soient cessibles.
Les Actions en PEE détenues dans le PEE depuis le 3 décembre
2015 et depuis le 30 juin 2019, à savoir les Actions en PEE Non
Disponibles, ne seront cessibles qu’à compter du 3 décembre 2020 et
30 juin 2024 respectivement, et ne pourront donc pas être apportées
à l’Offre, compte tenu de son calendrier indicatif et sous réserve
du cas de levée de l’indisponibilité pour cause de décès du
détenteur.
Il est par ailleurs rappelé que les Actions en PEE Non
Disponibles SK font l’objet d’une promesse d’achat et de vente
décrite à la Section 1.3.5(c).
2.5 Modalités de
l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 19 octobre 2020.
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a
été mis en ligne sur le site internet de l’AMF
(www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site
internet de l’Initiateur (www.enveaholding.global), et sera tenu
gratuitement à la disposition du public au siège social de
l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur.
Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent
soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que le
document « Autres informations » relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement
général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au
siège social de l’Établissement Présentateur, au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(www.enveaholding.global).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par
l’Initiateur.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier
et les principales caractéristiques de l’Offre.
2.6 Seuil de
caducité
Il est rappelé que l’Initiateur détient à la date du Projet de
Note d’Information 55,73% du capital social et 54,65% des droits de
vote théoriques de la Société5. La présente Offre n’est donc pas
soumise au seuil de caducité prévu par les dispositions de
l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.
2.7 Procédure
d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de
négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du
règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date
de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement
général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur
le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée,
conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du
règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite
de la publication du résultat définitif de l’Offre.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites
sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les
courtiers, les établissements de crédit et les institutions
financières) souhaitant participer à l’Offre, devront transmettre à
leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme
au modèle fourni par leur intermédiaire financier.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à
l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers
respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de
chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres
de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure
d’apporter leurs actions à l’Offre dans les délais impartis.
Les actions de la Société détenues au nominatif devront être
converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En
conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous
la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre
devront demander leur conversion au porteur dès que possible (i)
auprès de leur un intermédiaire financier – teneur de compte si
leurs actions Envea sont détenues au nominatif administré ou (ii)
auprès de BNP Paribas Securities Services si leurs actions Envea
sont détenues au nominatif pur.
Les actions Envea apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et
autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit
restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se
réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action
Envea apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au
droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce
soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les
tribunaux compétents.
Les ordres de présentation des actions Envea à l’Offre sont
irrévocables.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions
Envea à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard
le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué
au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de
négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de
négociation (y compris les frais de courtage, les commissions
bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge
des actionnaires de la Société apportant à l’Offre.
Oddo BHF SCA, prestataire de services d’investissement habilité
en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte
de l’Initiateur, des actions qui seront apportées à l’Offre sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.
Dans le cadre de l’Offre, aucune commission ne sera versée par
l’Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la
Société.
2.8 Intervention de
l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la
période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser (par
l’intermédiaire d’Oddo BHF SCA), sur le marché ou hors marché,
toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles
231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.
En particulier, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de
l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur se réserve
le droit d’acquérir (par l’intermédiaire d’Oddo BHF SCA) des
actions Envea sur le marché ou hors marché, dans les conditions
prévues à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF
(acquisitions dans la limite de 30% des actions existantes de la
Société visées par l’Offre, à savoir un maximum de 215.215 actions
Envea).
2.9 Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
19 octobre 2020
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d'Information auprès de l’AMF ;
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites internet de l’Initiateur et de l’AMF du Projet de
Note d'Information de l'Initiateur ;
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur.
19 octobre 2020
- Dépôt du projet de note en réponse de la
Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du conseil
d’administration de la Société et le rapport de l’Expert
Indépendant) ;
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et
de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
- Diffusion du communiqué de mise à
disposition du projet de note en réponse de la Société.
10 novembre 2020
- Déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF emportant visa de la note d'information de l’Initiateur et de
la note en réponse de la Société ;
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites internet de l’AMF et de l’Initiateur de la note
d’information de l’Initiateur ;
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de
la Société de la note en réponse de la Société ;
- Dépôt auprès de l'AMF des documents «
Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la
Société.
12 novembre 2020
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur les sites internet de l’Initiateur et de l'AMF du document «
Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et
de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société ;
- Diffusion du communiqué de mise à
disposition de la note d’information de l'Initiateur et du document
« Autres Informations » de l'Initiateur ;
- Diffusion du communiqué de mise à
disposition de la note en réponse de la Société et du document «
Autres Informations » de la Société ;
- Diffusion par l'AMF de l'avis
d'ouverture de l’Offre ;
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis
relatif à l'Offre et ses modalités.
13 novembre 2020
Ouverture de l’Offre.
3 décembre 2020
Clôture de l’Offre.
7 décembre 2020
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre par l’AMF.
2.10 Coûts et
modalités de financement de l’Offre
2.10.1 Coûts de l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés dans le cadre de l’Offre (à l’exclusion du Transfert des
Blocs) par l’Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de
ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi
que les frais de publicité et de communication, mais excluant les
frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 1,3
million d’euros (hors taxes).
2.10.2 Modalités de financement de
l’Acquisition du Bloc, des Acquisitions Additionnelles et de
l’Offre
L’Acquisition du Bloc et les Acquisitions Additionnelles, pour
un prix total de 91.239.830 euros, ont été financées par (i) une
combinaison de fonds propres et quasi-fonds propres (sous forme
d’un prêt d’actionnaire) apportés notamment par CETP IV Investment
3 à l’Initiateur, à hauteur de 52.274.226 euros, et (ii)
d’endettement obligataire auprès de tiers (par le biais d’une
émission d’obligations unitranches réservée à des fonds gérés par
Atalante SAS (CAPZA FIN 5 Compartiment 1 S.à.r.l., CAPZA FIN 5 S.à
r.l. et CAPZA FIN 5 Leverage S.à r.l) (les « Fonds CAPZA »),
à hauteur de 45.702.000 euros.
Dans l’hypothèse où toutes les actions de la Société visées par
l’Offre tel que décrit à la Section 2.2 seraient effectivement
apportées à l’Offre, le coût d’acquisition desdites actions
(excluant les frais divers et commissions) s’élèverait à 78.912.460
euros.
Ce montant sera dans un premier temps financé à hauteur
d’environ 79,3 millions d’euros par un prêt d’actionnaire sans
intérêt consenti par CETP IV Investment 3 à l’Initiateur.
À la clôture de l’Offre, l’Initiateur procèdera au refinancement
partiel de ce prêt (i) par la voie d’une compensation avec (a) une
augmentation de son capital et (b) au titre de la mise à
disposition d’un nouveau prêt d’actionnaire portant intérêt
consenti par CETP IV Investment 3 et (ii) en numéraire avec les
produits de l’émission de nouvelles obligations unitranches
réservée aux Fonds CAPZA pour un montant maximum de 36.298.000
euros.
Le financement de la dette au titre du Transfert des Blocs et du
refinancement de l’Offre a été garanti notamment par (i) un
nantissement des actions Envea détenues par l’Initiateur (à
l’exception de 12 actions conservées par l’Initiateur en vue de
futurs prêts de consommation d’actions pour que les membres actuels
et futurs du conseil d’administration d’Envea puissent remplir
leurs obligations de détention d’une action de fonction chacun) et
(ii) un nantissement des créances de prêts intragroupe détenues par
l’Initiateur sur ses filiales au titre d’un contrat cadre de prêts
intragroupe.
2.11 Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d’Information
et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres
financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait
illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne
pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que
dans la mesure où une telle participation est autorisée par le
droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou
publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note
d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent
se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
située hors de France des restrictions légales ou réglementaires
étrangères qui lui sont applicables.
États-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note
d'Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis
et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S.
Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des
services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument
de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par
télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au
Projet de Note d'Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé
par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou
toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à
l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas
une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie
du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis,
(iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les
services postaux, les moyens de télécommunications ou autres
instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des
États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le
territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il
n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un
mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des
États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter
les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en
conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une
violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à
la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ses États et le District de
Columbia.
2.12 Régime fiscal
de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section
2.12 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à
la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les
différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix
de l’Offre par action.
Valeur par action (€)
Prime induite par le Prix de
l'Offre
Transaction récente sur le
capital
110,0
-
Analyse du cours de bourse1
Cours de clôture au 26 juin 2020
101,1
+8,9%
Cours moyen pondéré par les volumes - 20
jours
105,1
+4,7%
Cours moyen pondéré par les volumes - 60
jours
100,6
+9,3%
Cours moyen pondéré par les volumes - 120
jours
97,6
+12,7%
Cours moyen pondéré par les volumes - 180
jours
90,9
+21,0%
Cours moyen pondéré par les volumes - 250
jours
87,8
+25,2%
Actualisation des flux de trésorerie
disponibles
Borne basse
92,3
+19,1%
Valeur centrale
98,0
+12,2%
Borne haute
104,0
+5,8%
Note :
(1) Cours et primes calculés après
retraitement du dividende de 0,95 €.
1 À la suite de la perte des droits de vote double attachés à
certaines actions Envea transférées à l’Initiateur dans le cadre du
Transfert des Blocs. 2 Sur la base d’un nombre total de 1.641.465
actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 2020
(source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 -
https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).
3 Sur la base d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911
droits de vote théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport
semestriel Envea au 30 juin 2020 -
https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).
4 Les primes sont calculées à partir des cours de bourse retraités
du dividende de 0,95 € détaché le 9 juillet 2020. 5 Sur la base
d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote
théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport semestriel Envea au
30 juin 2020 -
https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).
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ENVEA