Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés
financiers
Regulatory News:
Amplitude Surgical SA (Paris:AMPLI):
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 7 DECEMBRE 2020
RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Amplitude Surgical SA
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
Auroralux SAS
AMF AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en
réponse a été établi et diffusé le 7 décembre 2020 par la société
Amplitude Surgical SA, conformément aux dispositions de l'article
231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(l' « AMF »).
AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et
261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, le
rapport du cabinet Sorgem Evaluation, agissant en qualité d'expert
indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.
Le projet d'offre et le projet
de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 7
décembre 2020 (le « Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Amplitude Surgical (https://amplitude-surgical.com/finance) et
peut également être obtenu sans frais au siège social d’Amplitude
Surgical (11, cours Offenbach – 26000 Valence).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
d’Amplitude Surgical seront déposées auprès de l’AMF et seront
mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes
modalités.
Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de
l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
- RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE
L'OFFRE
1.1. Description de
l'Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du
règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF
»), Auroralux, société par actions simplifiée au capital de
580.786,81 euros, dont le siège social est situé 43-45 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg
sous le numéro B239377 (« Auroralux » ou l’«
Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir
à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical,
société anonyme, au capital de 478.048,41 euros divisé en
47.804.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, dont
le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous
le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la «
Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN
FR0012789667 (Ticker AMPLI), d’acquérir la totalité de leurs
Actions au prix de 2,15 euros par action (le « Prix d'Offre
»), dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre
»).
L’Initiateur est une filiale de PAI MMF Master S.à r.l.
SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée sous la forme d’une
société d’investissement à capital variable – fonds
d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le
siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF
»), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à.r.l. («
PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la
Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers
:
- l’acquisition réalisée le 10 novembre 2020 par l’Initiateur
auprès d’Olisa, Apax Partners, Olivier Jallabert, Isabelle
Jallabert, Aurélie Teyssier, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et
Mireille Lemery1 (ensemble, les « Cédants ») de 20.889.437
Actions ; et
- l’apport en nature réalisé le 10 novembre 2020 par Ampliman 1,
société par actions simplifiée de droit français dont le siège
social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889
920 393 (« Ampliman 1 ») à l’Initiateur de 4.121.120 Actions
(l’« Apport »), les Actions apportées par Ampliman 1 ayant
été préalablement apportées à celle-ci par certains Cédants.
Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de
25.010.557 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant
à 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société2.
Le Transfert du Bloc de Contrôle et l’Offre sont désignés
ensemble la « Transaction ».
À la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur
détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 25.010.557
Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social
et des droits de vote théoriques de la Société3.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement
Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284
Actions en circulation non détenues directement ou indirectement
par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites
non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances
et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de
(i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront
pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.
225-197-1 du Code de commerce (les « Actions
Indisponibles ») et de (ii) 51.704 actions auto-détenues par
la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que
celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total
de 22.649.678 Actions visées par l’Offre (les « Actions
Visées »).
A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis
par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de
vote de la Société, autres que les Actions et 506.800 actions
gratuites non émises, étant rappelé que sur ces 506.800 actions
gratuites, 504.000 font l’objet d’un accord de liquidité.
L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du
Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits
de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code
monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général
de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie
par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre
étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas
être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement
Général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du
Code monétaire et financier et où les conditions alors applicables
des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient
réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de
trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les
Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions
Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait
Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront
pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Indisponibles
et les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur
moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre
(soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.
La banque Rothschild Martin Maurel, en qualité d’établissement
présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’«
Établissement Présentateur »), a déposé le 7 décembre 2020
auprès de l'AMF un projet d'Offre et un projet de note
d'information (le « Projet de Note d'Information »).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement
Général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit le contenu
et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre.
1.2. Motifs et contexte de
l'Offre
1.2.1. Motifs de l'Offre
L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative préliminaire
en date du 8 mai 2020, adressée par PAI Partners SAS (agissant pour
le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses
affiliés) aux membres du conseil d’administration de la Société (le
« Conseil d’Administration ») concernant un projet
d’acquisition de la Société.
Le 30 juin 2020, PAI Partners SAS (agissant pour le compte des
fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) a réitéré
son offre indicative et a fourni au Conseil d’Administration des
détails complémentaires sur ce projet d’acquisition en lui
indiquant une description de la structure d’acquisition envisagée,
à savoir (i) une acquisition d’Actions détenues par les Cédants par
un véhicule spécialement constitué à cet effet par le biais d’une
cession en numéraire et d’apports en nature, suivie (ii) du
lancement d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur
le solde des Actions de la Société.
Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a déclaré
accueillir favorablement le principe de l’Offre et a décidé de
confier à Daniel Caille, administrateur indépendant, la supervision
de l’ensemble des missions du Conseil d’administration aux fins
d’aboutir à la réalisation de l’opération dans les termes d’un
projet d’accord de coopération proposé par PAI. C’est dans ces
conditions qu’a été autorisée la signature d'un contrat de
coopération avec la Société ayant pour objet leur coopération dans
la mise en œuvre de la Transaction (le « Contrat de
Coopération ») signé simultanément avec (i) une promesse
d’achat entre Auroralux et les Cédants portant sur 25.010.557
Actions de la Société (la « Promesse »), et (ii) un
engagement d’investissement avec Olivier Jallabert et Olisa (l’«
Engagement d’Investissement Initial »).
La Société a engagé les procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel après
l’annonce du projet de Transaction.
Les instances représentatives du personnel de la Société ont
rendu un avis le 11 septembre 2020 et ont unanimement approuvé le
projet de rapprochement.
A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En
application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont ainsi
signé, le 18 septembre 2020, un contrat d’acquisition de titres en
langue anglaise (le « Contrat d’Acquisition ») dont les
stipulations, décrites à la section 7.1.2 du Projet de Note en
Réponse, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc
de Contrôle.
L’Initiateur et Ampliman 1 ont également signé, le 10 novembre
2020, un traité d’apport (le « Traité d’Apport ») dont les
stipulations, décrites à la section 7.1.3 du Projet de Note en
Réponse, fixent les conditions de la réalisation de l’Apport des
4.121.120 Actions à l'Initiateur. Ces 4.121.120 Actions ayant été
préalablement apportées par certains cadres dirigeants de la
Société à Ampliman 1.
L’Initiateur, PAI MMF, Olivier Jallabert, Olisa, Ampliman 1,
Ampliman 2, société par actions simplifiée de droit français dont
le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 890 050 891 (« Ampliman 2 ») et certains cadres
dirigeants de la Société ont par ailleurs conclu un protocole
d’investissement, dont les stipulations sont décrites à la section
7.1.5 du Projet de Note en Réponse, précisant les modalités de
l’investissement indirect des cadres dirigeants concernés,
d’Olivier Jallabert et d’Olisa dans Auroralux et se substituant à
l’Engagement d’Investissement Initial (le « Protocole
d’Investissement »).
La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi
intervenue le 10 novembre 2020 dans les conditions prévues au
Contrat d’Acquisition et au Traité d’Apport.
1.2.2. Contexte de l'Offre
1.2.2.1. Acquisition par l'Initiateur de
plus de 50% du capital et des droits de vote de la
Société
(i) Signature d’une promesse d’achat d’actions
L’Initiateur a consenti aux Cédants, le 30 juillet 2020, la
Promesse qui porte sur un total de 25.010.557 Actions auxquelles
étaient attachés 25.010.557 droits de vote, représentant 52,32% du
capital et des droits de vote de la Société.
(ii) Accueil favorable par le Conseil d’Administration du
principe de l’opération
Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a :
- accueilli favorablement la perspective d’une prise de contrôle
de la Société par PAI Partners via l’Initiateur ;
- décidé de coopérer afin de permettre le dépôt par l’Initiateur
d’une offre publique dans les meilleurs délais ; et
- décidé d’initier une procédure d’information-consultation
auprès des instances représentatives du personnel de la
Société.
Olivier Jallabert et les deux représentants des fonds gérés ou
conseillés par Apax Partners (« Apax ») au Conseil
d’Administration n’ont participé ni aux débats, ni au vote des
délibérations lors de cette réunion.
Daniel Caille, administrateur indépendant, était en charge de la
supervision des travaux de l’Expert Indépendant et des démarches
qui ont permis la délivrance par le Conseil d’Administration de son
avis motivé sur l’Offre.
(iii) Signature du Contrat d’Acquisition et des traités
d’apport
Les instances représentatives du personnel de la Société ont
rendu, à l’issue du processus d’information-consultation, un avis
favorable à l’unanimité sur le projet de Transaction le 11
septembre 2020. A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la
Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les
Cédants ont signé, le 18 septembre 2020, le Contrat d’Acquisition
qui prévoyait la cession à l’Initiateur de 25.010.557 Actions de la
Société.
Le Transfert du Bloc de Contrôle était soumis aux conditions
suspensives suivantes :
- l’obtention de l’autorisation du ministère français de
l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements
étrangers ; et
- l’obtention des autorisations au titre du contrôle des
concentrations en France, au Brésil et au Maroc.
Le Contrat d’Acquisition prévoyait par ailleurs que chacun des
Cédants à l’exception d’Apax puisse, en accord avec Auroralux,
opter pour un apport en nature de leurs Actions à Auroralux en lieu
et place d’une cession en numéraire des Actions. Conformément au
Protocole d’Investissement, certains des cédants ont exercé cette
faculté le 10 novembre 2020 à hauteur d’un nombre total de
4.121.120 actions représentant 9% du capital social et des droits
de vote de la Société (les « Actions Apportées »). Afin de
mettre en œuvre cet apport, les personnes concernées ont conclu les
traités d’apport dont les stipulations sont décrites à la section
7.1.3 du Projet de Note en Réponse.
Les stipulations du Contrat d’Acquisition sont plus amplement
décrites à la section 7.1.2 du Projet de Note en Réponse.
(iv) Levée des conditions suspensives au Contrat d’Acquisition
et réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle
Le 10 novembre 2020 (la « Date de Transfert du Bloc de
Contrôle »), à la suite de la levée des conditions suspensives,
l’Initiateur et les Cédants ont conclu un acte réitératif au
Contrat d’Acquisition entérinant l’acquisition par l’Initiateur des
20.889.437 Actions cédées au titre du Contrat d’Acquisition (les «
Actions Cédées »), représentant, avec les Actions Apportées,
le Transfert du Bloc de Contrôle à l’Initiateur.
(v) Data room
La signature de la Promesse faisait suite à (i) des discussions
engagées entre l’Initiateur et les Cédants, puis avec la Société
sur l’intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à
disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la
concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room »
conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de
data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de
la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08.
Par ailleurs, afin de tenir compte de la nouvelle structure de
l’actionnariat d’Amplitude Surgical à la suite du Transfert du Bloc
de Contrôle au profit de l’Initiateur, la composition du Conseil
d’Administration a été modifiée le 10 novembre 2020. Dans ce cadre,
des membres du Conseil d'administration ayant un lien avec
l'Initiateur ont eu connaissance d'informations concernant la
Société susceptibles de remplir les conditions de l’article 7 du
Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16
avril 2014. En application de l'article 17.8 de ce Règlement, la
Société entend rétablir le principe d’égalité d’accès des
investisseurs à l’information en publiant les informations
suivantes :
- Le chiffre d'affaires du Groupe sur la période 1er juillet -
31 octobre 2020 s'élève à 31,4 millions euros représentant une
baisse de 2% par rapport à la même période de l'exercice précédent,
avec un impact plus prononcé de la situation sanitaire sur le mois
d’octobre ;
- Le chiffre d'affaires du Groupe du mois d'octobre 2020 est en
recul de 13% par rapport à celui du mois d'octobre 2019 et l'EBITDA
du mois d'octobre 2020 baisse de 23% par rapport à celui du mois
d'octobre 2019 ; et
- La marge d'EBITDA sur la période 1er juillet - 31 octobre 2020
est comprise entre 23 et 24%.
A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient 25.010.577
Actions représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la
Société.
A la suite de la réception du rapport du cabinet Sorgem
Evaluation, en sa qualité d’Expert Indépendant, sur le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil
d’Administration de la Société a décidé le 4 décembre 2020 (i) que
l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et
de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la
Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.
1.2.2.2. Répartition du capital et des
droits de vote d'Amplitude Surgical
Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance
de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la
Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et à la
date du Projet de Note en Réponse :
Actionnaires
Nombre d’actions
%
Nombre de droits de
vote(1)
%
Auroralux
25.010.557
52,32%
25.010.557
52,32%
Olivier Jallabert(2)
95.702
0,20%
95.702
0,20%
Autres Cadres
2.242
0,00%
2.242
0,00%
Auto-détention
51.704
0,11%
51.704
0,11%
Public
22.644.636
47,37%
22.644.636
47,37%
Total
47.804.841
100,00%
47.804.841
100,00%
(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de
l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de
toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y
compris les Actions privées de droits de vote.
(2) Dont 95.702 Actions Indisponibles.
Actions attribuées gratuitement
Le Conseil d’Administration a procédé le 24 juillet 2018 à
l’attribution gratuite d’actions (les « Actions Gratuites »)
à certains cadres et salariés de la Société, dont l’acquisition
définitive est sujette à deux conditions cumulatives de présence et
de performance.
A la date du Projet de Note en Réponse, il y a un maximum de
506.800 Actions Gratuites qui ont été attribuées mais non encore
émises ou délivrées, et dont les conditions d’attribution (de
performance, notamment) sont encore susceptibles d’être réalisées.
Ni la période d’acquisition ni la période de conservation ne
devrait avoir expiré à la date de clôture de l’Offre.
Il est néanmoins rappelé que les 2.800 Actions Gratuites qui ne
font pas l’objet d’un accord de liquidité sont visées par l’Offre
afin de permettre à leurs bénéficiaires ou ayants droit de pouvoir
les apporter à l’Offre dans l’hypothèse où les circonstances se
traduiraient par une acquisition ou un droit de cession anticipée
conformément aux dispositions législatives ou règlementaires
applicables.
Le solde des Actions Gratuites, soit 504.000 Actions Gratuites,
a fait l’objet d’accords de liquidité conclus entre l’Initiateur et
les bénéficiaires dont la description figure à la section 7.1.4 du
Projet de Note en Réponse.
1.2.3. Gouvernance de la Société
Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat
d’Amplitude Surgical à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au
profit de l’Initiateur, la composition du Conseil d’Administration
a été modifiée le 10 novembre 2020. A la date de dépôt du Projet de
Note en Réponse, le Conseil d’Administration est composé comme suit
:
- Stefano Drago, président du Conseil d’Administration ;
- Olivier Jallabert ;
- Daniel Caille ; et
- Charlotte Pennec.
La direction de la Société est actuellement assurée par Olivier
Jallabert, directeur général. Stefano Drago et Charlotte Pennec ont
été désignés à la demande d’Auroralux.
1.3. Principales caractéristiques de
l'Offre
1.3.1. Termes de l'Offre
Il est précisé que l’Établissement Présentateur garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la
procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et notamment de
son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à
acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions
Visées qui seront apportées à l’Offre, au prix de 2,15 euros par
Action, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de
négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée
sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure
simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du
résultat définitif de l’Offre.
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet
de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de
l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de
l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.
En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exclusion des
Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) qui n’auraient
pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de
l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un
montant par Action en numéraire identique au Prix d’Offre, net de
tout frais.
1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre
À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite du Transfert
du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient 25.010.557 Actions
représentant 52,32% du capital social et des droits de vote de la
Société.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation
non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette
date, augmentée des 2.800 actions gratuites non émises mais qui
pourraient l’être dans certaines circonstances et qui ne font pas
l’objet d’un contrat de liquidité soit un total de 22.797.084
Actions, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions Indisponibles et des
(ii) 51.704 Actions Auto-Détenues que la Société s’est engagée à ne
pas apporter à l’Offre, représentant un total de 22.649.678 Actions
Visées.
1.3.3. Situation des titulaires d'Actions Gratuites
La Société a mis en place un plan d’attribution gratuite
d’actions au bénéfice de certains Managers et salariés tel que
notamment décrit à la section 3.7.4 du document d’enregistrement
universel 2019-2020 de la Société.
Conformément aux autorisations conférées au Conseil
d’Administration par l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire des actionnaires d’Amplitude Surgical du 24 novembre
2017 de procéder à l’attribution gratuite d’un maximum de 1.434.145
Actions, le Conseil d’Administration a décidé au cours de sa
réunion du 24 juillet 2018 de procéder à l’attribution gratuite de
1.434.144 Actions. Olivier Jallabert s’est vu attribuer 540.000
Actions Gratuites au titre de son mandat de président-directeur
général.
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du
plan d’Actions Gratuites en cours mis en place par la Société à la
date du Projet de Note en Réponse4 :
Plan d’attribution gratuite
d’Actions 2019-2021
Nombre d’Actions attribuées
gratuitement
1.434.144
Date d’attribution
24 juillet 2018
Date d’acquisition
Date la plus tardive entre (i) le
deuxième anniversaire de la date d’attribution d’initiale et (ii)
la date de la réunion du Conseil d’Administration qui constatera la
réalisation des conditions de présence et de performance5
Période de
conservation
Deux ans courant à compter de la
date d’acquisition
Total des Actions Gratuites en
période d’acquisition à la date du Projet de Note en
Réponse
506.800
Total des Actions Gratuites en
période de conservation à la date du Projet de Note en
Réponse
0
Les Actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan
2019-2021 sont réparties en trois tranches : (i) une tranche A de
478.048 Actions Gratuites, une tranche B de 478.048 Actions
Gratuites et une tranche C de 478.048 Actions Gratuites.
Leur acquisition définitive est soumise à :
- des conditions de présence à la date d’acquisition, le
titulaire devant être soit salarié avec un contrat de travail à
durée indéterminée de la Société ou d’une société du Groupe dont la
Société est actionnaire majoritaire, et ne pas être en préavis de
licenciement, de démission ou en cours de procédure de rupture
conventionnelle, soit être titulaire d’un mandat de directeur
général ou de directeur général délégué de la Société et ne pas
être en préavis de cessation de ses fonctions pour quelque cause
que ce soit ; et
- des conditions de performance par tranche, conditionnée par
l’atteinte d’un montant déterminé de chiffre d’affaires consolidé
de la Société.
Sur 1.434.144 actions attribuées gratuitement le 24 juillet
2018, le Conseil d’Administration en date du 10 novembre 2020 a
constaté que seules 144.800 Actions Gratuites pourront être
acquises au titre des conditions de performance des tranches A et B
et un maximum de 362.000 Actions Gratuites pourront encore être
acquises au titre de la tranche C, soit un nombre maximum de
506.800 Actions Gratuites. Il est précisé que l’ensemble de ces
Actions Gratuites sont encore en période d’acquisition et, qu’en
l’absence d’évènement exceptionnel, aucune de ces Actions Gratuites
ne devrait être délivrée avant la fin de la période d’Offre.
504.000 de ces Actions Gratuites font l’objet d’accords de
liquidité décrits à la section 7.1.4 du Projet de Note en Réponse.
En conséquence, l’Offre vise 2.800 Actions Gratuites non émises
mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font
pas l’objet d’un accord de liquidité.
A l’exception des Actions Gratuites décrites ci-dessus, aucune
autre Action Gratuite en cours de période d’acquisition ou de
conservation n’a été attribuée par la Société.
1.3.4. Retrait obligatoire – Radiation de la cote
1.3.4.1. Retrait obligatoire à l'issue de
l'Offre
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de
l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de
l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les
conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier
et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF,
afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à
l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions
Indisponibles).
Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées
à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions
Indisponibles) seront transférées à l’Initiateur moyennant une
indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros
par Action).
Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait
Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de
l’article 237-16 III du Règlement Général de l’AMF et d’un avis
dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la
Société.
Le cas échéant, le montant de l’indemnisation relative au
Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte
bloqué ouvert à cette fin auprès de Rothschild Martin Maurel,
désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations
d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des
comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel, sur présentation
des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera
les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de
l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes
de détenteurs des Actions Amplitude Surgical leur revenant.
1.3.4.2. Retrait obligatoire
ultérieur
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse
où un Retrait Obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue
de l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès
de l’AMF un projet d’offre publique suivi d’un retrait obligatoire
visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou
indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre,
l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la
Société dès l’issue de l’Offre et jusqu’à l’atteinte par
l’Initiateur du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la
Société et préalablement au dépôt d’un projet d’offre dans le
respect des dispositions légales et réglementaires applicable.
Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la
déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport
d’évaluation qui devra être produit par l’établissement
présentateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être
nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du
Règlement Général de l’AMF.
1.3.5. Fusion et réorganisation juridique
À la date du Projet de Note en Réponse, il n’est pas envisagé de
procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la
possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles
opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe
Amplitude (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts
d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve
également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation
impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du
Groupe. L'Initiateur a indiqué qu'aucune décision n’a été prise à
ce jour.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait
Obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du
pacte d’associés relatif à l’Initiateur conclu le 10 novembre 2020
entre les actionnaires de l’Initiateur (le « Pacte
d’Associés »), la Société pourrait être transformée en société
par actions simplifiée dirigée par un président.
Les termes du Pacte d’Associés relatifs à la gouvernance de la
Société sont décrits à la section 7.1.6 du Projet de Note en
Réponse.
1.4. Procédure d’apport à l’Offre et
règlement-livraison de l'Offre
La procédure d’apport à l’Offre et de règlement livraison sont
décrites à la section 2.6. (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet
de Note d’Information.
1.5. Calendrier indicatif de
l’Offre
Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.5.
(Calendrier indicatif de l’Offre) du Projet de Note en Réponse.
1.6. Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à
la section 2.11. (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) de
la Note d’Information.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement
général de l’AMF, les membres du Conseil d'administration de la
Société se sont réunis le 4 décembre 2020 sur convocation de son
Président, conformément aux statuts de la Société afin de rendre un
avis motivé sur l'intérêt de l’Offre.
L’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société
était présent par des moyens de télécommunication.
Il est précisé que les travaux du cabinet Sorgem Evaluation,
représenté par Monsieur Maurice Nussenbaum, désigné en qualité
d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») afin
d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, ont
été menés sous la supervision de Monsieur Daniel Caille,
conformément à la recommandation de l'AMF n° 2006-15 relative à
l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.
Pour rappel, le Collège de l’AMF a signifié à la Société, le 13
octobre 2020, son absence d’opposition à la désignation de l’Expert
Indépendant qui a été formellement désigné le 19 octobre 2020, sur
proposition de Monsieur Daniel Caille, par consultation écrite des
membres du Conseil d’administration.
La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis
motivé suivant, a été adoptée le 4 décembre 2020 hors la présence
de Madame Charlotte Pennec et de Monsieur Stefano Drago,
administrateurs cooptés le 10 novembre 2020 en remplacement des
administrateurs liés à Apax Partners, démissionnaires. En effet,
ces nouveaux administrateurs dont la désignation a été proposée par
PAI, ont décidé de se conformer à la décision du Conseil
d’administration en date du 30 juillet 2020 qui avait chargé
Monsieur Daniel Caille de procéder à la sélection de l’expert
indépendant et de procéder seul à la mission d’appréciation de
l’Offre telle que prévue par la règlementation en vigueur, en sa
qualité d’unique administrateur indépendant. La délibération a
également été adoptée hors la présence de Monsieur Olivier
Jallabert, administrateur et Directeur Général, pour les mêmes
raisons. L’ensemble du Conseil d’administration fait donc sienne la
position exprimée ci-dessous.
« Rappel des principales caractéristiques de l'Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du
Règlement Général de l’AMF, Auroralux, société par actions
simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est
situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B239377, s’est engagée de manière
irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société
Amplitude Surgical d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix
de 2,15 euros par action (le « Prix d'Offre »), dans les
conditions décrites ci-après (l' « Offre »).
L’Initiateur est une filiale de PAI MMF Master S.à r.l.
SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dont le siège social est situé 43-45, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100% par des
fonds gérés par PAI Partners S.à r.l., une filiale de PAI Partners
S.A.S.
L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la
Société représente un total de 25.010.557 Actions, correspondant à
52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la
Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement
Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284
Actions en circulation non détenues directement ou indirectement
par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites
non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances
et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de
(i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront
pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.
225-197-1 du Code de commerce et de (ii) 51.704 actions
auto-détenues par la Société que celle-ci s’est engagée à ne pas
apporter à l’Offre, soit un total de 22.649.678 Actions visées par
l’Offre.
L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du
Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits
de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code
monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général
de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie
par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
L’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne
pourra être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement
Général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du
Code monétaire et financier et où les conditions alors applicables
des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient
réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de
trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les
Actions non apportées à l’Offre. Dans cette hypothèse, les Actions
qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à
l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix
d’Offre (soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.
Eléments d’appréciation du Prix d’Offre par la Banque
Présentatrice
Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 2,15 euros.
Sur la base des travaux d’évaluation présentés dans le Projet de
Note d’Information, le Prix d’Offre extériorise les primes
suivantes :
Valeur par Action¹ (€)
Prime / (décote) induite par
le Prix d’Offre (%)
Changement de contrôle d’Amplitude
Surgical
Bloc de contrôle acquis le 10
novembre 2020
Prix par Action de l'opération de cession
par Apax et de cession / réinvestissement par certains managers
2,15
-
Méthodes retenues à titre
principal
Références boursières
Dernier cours de clôture précédant
l'annonce du projet²
1,62
+32,7%
CMPV - 20 jours
1,63
+32,0%
CMPV - 60 jours
1,40
+53,5%
CMPV - 120 jours
1,29
+66,4%
CMPV - 180 jours
1,38
+55,9%
CMPV - 250 jours
1,40
+53,7%
Cours cibles des
analystes
Cours cibles des analystes (moyenne ; sur
la base de 2 rapports)
1,30
+65,4%
DCF
Plan d'affaires de l'Initiateur
1,94
+10,9%
Scénario dégradé
1,13
+90,3%
Scénario amélioré
2,26
(5,0%)
Méthodes retenues à titre
indicatif
Comparables boursiers4
EBITDA - Capex³ 2019a
1,81
+18,8%
EBITDA - Capex³ 2021e
2,42
(11,0%)
EBITDA ajusté³ 2019a
2,16
(0,3%)
EBITDA ajusté³ 2021e
2,43
(11,4%)
Transactions
comparables
Transaction Apax / Amplitude (2011)
1,94
+10,6%
Transactions dans le secteur de
l'orthopédie
2,54
(15,2%)
Notes : 1 Valeur par Action sur la base d'un nombre dilué
d'Actions de 48.255.447, hors 56.194 Actions auto-détenues ; 2
Annonce de l’entrée en négociations exclusives d’Apax Partners et
des dirigeants de la Société avec PAI Partners en vue de
l’acquisition d’une participation majoritaire dans Amplitude
Surgical, suivie d’une offre publique obligatoire (30/07/2020) ; 3
Pré-IFRS 16 ; 4 Moyenne globale des deux échantillons retenus
Conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant
Après avoir procédé à une présentation de la Société et son
marché à laquelle souscrit pleinement le Conseil d’administration,
l’Expert Indépendant a procédé à une évaluation de la Société qui
apparaît convergente avec celle de la Banque Présentatrice, alors
qu’elle n’épouse pas en totalité ses choix méthodologiques, ce qui
en soi renforce la pertinence de l’analyse sur le caractère
équitable du Prix d’Offre.
Comme la Banque Présentatrice, l’Expert Indépendant met en œuvre
une méthode DCF (à titre principal) et une approche par les
comparables boursiers (à titre indicatif).
L’Expert Indépendant n’a toutefois par retenu l’approche par les
transactions comparables évoquée à titre indicatif par la Banque
Présentatrice.
Méthode DCF
La mise en œuvre de la méthode DCF par l’Expert Indépendant
conduit à une valeur centrale de 1,77 €, soit un écart de -0,17 €
(–8,7%) par rapport à la Banque Présentatrice qui s’explique
essentiellement par un écart de -0,12 € lié à la non prise en
compte, dans le cadre de ses travaux, de la baisse graduelle du
taux d’imposition prévue jusqu’en 2022 par la loi de Finances
2020.
Les écarts résiduels proviennent principalement d’hypothèses
légèrement différentes pour les éléments de passage de la valeur
d’entreprise à la valeur des fonds propres, l’extrapolation des
investissements et pour le taux d’actualisation.
Méthode des comparables
boursiers
L’analyse de l’Expert Indépendant est fondée sur les multiples
calculés sur les exercices 2019 et 2021.
Cependant, la mise en œuvre diverge sur différents points avec
celle de la Banque Présentatrice : typologie des multiples retenus,
composition de l’échantillon, décote appliquée, définition de la
fourchette, éléments de passage de Valeur d’Entreprise à la valeur
des fonds propres.
Sur ces bases, l’Expert Indépendant retient une fourchette de
1,64 € - 2,30 €.
Synthèse des résultats des travaux
d’évaluation de la Société par l’Expert Indépendant
Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 2,15 euros.
Sur la base de ses travaux d’évaluation, l’Expert Indépendant
rapporte que le Prix d’Offre extériorise les primes suivantes :
[Tableau Excel non-inclus]
La conclusion de l’Expert Indépendant sur le caractère équitable
de l’Offre est ainsi notamment rédigée :
« Nous avons été désignés par le Conseil d’administration
d’Amplitude Surgical en application de l’article 261-1 I et 261-1
II du Règlement général de l’AMF.
Au regard du contexte de l’Offre, du profil de l’Initiateur, et
de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre
conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :
- l’actionnaire minoritaire est libre d’apporter ou non ses
actions à l’Offre publique d’achat simplifiée. Ses actions non
apportées seront en revanche nécessairement transférées à
l’Initiateur dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire
(RO) ;
- il existe des accords connexes à l’Offre (article 261-1 du
Règlement général de l’AMF, 4ème alinéa) que nous avons étudiés, à
savoir le Contrat de Coopération, le Contrat d’Acquisition, le
Traité d’Apport, les accords de liquidité portant sur les actions
gratuites, le Protocole d’Investissement, le Pacte d’Associés et
les Promesses en cas de cessation de fonctions. Ils ne sont pas de
nature à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le
cadre de l’Offre ou l’égalité de traitement entre actionnaires
;
- aucune synergie n’est attendue de l’opération par
l’Initiateur, que le Retrait Obligatoire soit ou non mis en
œuvre.
[…]
Ainsi, le prix d’Offre de 2,15 €, qui correspond au prix
d’acquisition du bloc de contrôle par Auroralux :
- est légèrement inférieur (-3%) à la borne haute de notre
analyse DCF (2,21 €) menée à titre principal ;
- se situe dans la partie supérieure de la fourchette ressortant
de notre analyse des comparables boursiers (présentée à titre
indicatif) ;
- est supérieur à l’ensemble des références de valeur (cours de
bourse, cours cibles des analystes et actif net comptable).
Dans ces conditions, nous considérons que les conditions
financières de l’offre publique d’achat simplifiée suivie, si les
conditions requises sont remplies, d’une procédure de retrait
obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de la Société.
»
Avis motivé du Conseil d'administration
À la lumière des éléments essentiels soumis au Conseil
d'administration pour émettre un avis motivé, et notamment des
objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions
du Rapport de l’Expert Indépendant et de l'analyse et des
conclusions menées par Daniel Caille, le Conseil d'administration,
sur recommandation de ce dernier, exprime, à l’unanimité,
l’avis motivé suivant :
Le Conseil d’administration :
- estime que l’Offre sert les intérêts de la Société et de ses
salariés pour favoriser le développement de l’entreprise dans un
contexte particulièrement complexe ;
- prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une
approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société,
conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue
financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix
proposé, des conditions de l’Offre que de la teneur des accords
connexes et autres accords pouvant avoir une incidence
significative sur le prix de l’Offre ;
- prend acte que les instances représentatives du personnel ont
rendu un avis favorable motivé ;
- estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit
dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de
la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide
d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
- considère que l’Offre représente une opportunité pour les
actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de
bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions
leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport
au cours de bourse ;
- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs
actions à l’Offre afin de permettre la réalisation d’un retrait
obligatoire dans les conditions requises par la règlementation en
vigueur ;
- décide que les actions auto-détenues par la Société ne seront
pas apportées à l’Offre ;
- approuve le Projet de Note en Réponse rédigé par la Société
;
- approuve le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du
Projet de Note en Réponse qui leur a été préalablement transmis ;
et
- donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de
subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :
- finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de
Note en Réponse de la Société ;
- signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation
requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres
Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ;
et
- plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la
bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom
et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents
nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris
tout communiqué de presse. »
3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les membres du Conseil d'Administration détiennent des Actions
de la Société dans les proportions suivantes :
- Olivier Jallabert détient 95.702 Actions de la Société ;
- Daniel Caille détient 10 Actions de la Société ;
- Stefano Drago détient 1 Action de la Société ;
- Charlotte Pennec détient 1 Action de la Société.
Il est rappelé que les actions détenues par Olivier Jallabert (à
l'exception des 95.702 Actions actuellement détenues) ont été
cédées ou apportées à l'Initiateur dans le cadre du Transfert du
Bloc de Contrôle, étant précisé que les 95.702 Actions actuellement
détenues ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Daniel Caille, Stefano Drago et Charlotte Pennec, détenant
respectivement 10, 1 et 1 Actions de la Société au titre de leurs
fonctions d’administrateurs de la Société, conformément aux
obligations statuaires applicables (article 14.5 des statuts de la
Société) et au règlement intérieur du Conseil d’Administration,
n’apporteront pas ces actions à l’Offre.
4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS
AUTO-DETENUES
A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient
51.704 de ses propres actions qui ne sont pas visées par l’Offre et
ne seront donc pas apportées à l’Offre.
5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL
La Société a engagé les procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel compétentes
après l’annonce du projet de Transaction.
Ainsi, dans le cadre de la procédure d'information-consultation
du comité social et économique prévue à l'article L.2312-8 du Code
du travail, le comité social et économique de la Société a rendu un
avis favorable le 11 septembre 2020 et a unanimement approuvé le
projet de rapprochement.
Conformément à l’article L.2312-52 du Code du travail, la
procédure particulière d’information-consultation du comité social
et économique, régie par les articles L.2312-45 à L.2312-51 du Code
du travail, n’est pas applicable, l’Initiateur détenant, à la date
du dépôt de l’Offre, plus de la moitié du capital et des droits de
vote de la Société.
Toutefois, en application de l’article L.2312-44 du Code du
travail, le comité social et économique de la Société recevra les
documents liés à l’Offre dans les trois jours suivants le dépôt de
l’Offre.
6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE
Sous réserve des différents accords mentionnés dans la section 7
du Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas connaissance
d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre
ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.
7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
La Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc
composé au moins de trois membres dont une majorité d’indépendants
au sein du Conseil d’Administration conformément à l’article 261-1
du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration réuni le
30 juillet 2020 a donné pouvoir à Daniel Caille, administrateur
indépendant, à l’effet de conduire le processus de désignation d’un
expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, la Société a
proposé à l’AMF, en application des dispositions de l’article
261-1-1 du Règlement Général de l’AMF, la nomination du cabinet
Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité
d’Expert Indépendant. En l’absence d’opposition de l’AMF, Sorgem
Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, a été désigné par le
Conseil d’Administration en qualité d’Expert Indépendant le 19
octobre 2020, à charge d’émettre, en application des dispositions
de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un
rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait
Obligatoire éventuel.
Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit
en Annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :
« Nous avons été désignés par le Conseil d’administration
d’Amplitude Surgical en application de l’article 261-1 I et 261-1
II du Règlement général de l’AMF.
Au regard du contexte de l’Offre, du profil de l’Initiateur et
de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre
conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :
- l’actionnaire minoritaire est libre d’apporter ou non ses
actions à l’Offre publique d’achat simplifiée. Ses actions non
apportées seront en revanche nécessairement transférées à
l’Initiateur dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire
(RO) ;
- il existe des accords connexes à l’Offre (article 261-1 du
Règlement général de l’AMF, 4ème alinéa) que nous avons étudiés, à
savoir le Contrat de Coopération, le Contrat d’Acquisition, le
Traité d’Apport, les Accords de liquidité portant sur les actions
gratuites, le Protocole d’Investissement, le Pacte d’Associés et
les Promesses en cas de cessation de fonctions. Ils ne sont pas de
nature à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le
cadre de l’Offre ou l’égalité de traitement entre actionnaires
;
- aucune synergie n’est attendue de l’opération par l’Initiateur,
que le Retrait Obligatoire soit ou non mis en œuvre.
La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation
d’Amplitude Surgical est présentée ci-après (en € / action).
[Tableau Excel non-inclus]
Ainsi, le prix d’Offre de 2,15 €, qui correspond au prix
d’acquisition du bloc de contrôle par Auroralux :
- est légèrement inférieur (-3%) à la borne haute de notre
analyse DCF (2,21 €) menée à titre principal ;
- se situe dans la partie supérieure de la fourchette ressortant
de notre analyse des comparables boursiers (présentée à titre
indicatif) ;
- est supérieur à l’ensemble des références de valeur (cours de
bourse, cours cibles des analystes et actif net comptable).
Dans ces conditions, nous considérons que les conditions
financières de l’offre publique d’achat simplifiée suivie, si les
conditions requises sont remplies, d’une procédure de retrait
obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de la Société.
»
A propos d’Amplitude Surgical
Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur
français de premier plan sur le marché mondial des technologies
chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs.
Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de
gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales
pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités,
notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude
Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens
de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre
au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des
établissements de soins. Acteur de premier plan en France,
Amplitude Surgical se développe à l’international au travers de ses
filiales et d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs
présents dans plus de 30 pays. Amplitude Surgical opère sur le
marché des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep
en France et aux États-Unis. Au 30 juin 2020, Amplitude Surgical
employait 436 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de
près de 90 millions d’euros. Les actions d’Amplitude Surgical sont
admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé
Euronext Paris.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir
les titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la
documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions
complets et définitifs de l’Offre. La documentation d’offre sera
soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’Offre
ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de
l’Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à
l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue
dans la documentation d’Offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas
destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La
diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent
faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions
dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et
n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation
depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. Amplitude Surgical décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions
par qui que ce soit.
-----------------------------------------------------------------------
1 Il est précisé en tant que de besoin que Mireille Lemery est
qualifiée de Cédant dans le cadre du Projet de Note d’Information
afin d’en faciliter la lecture mais qu’en pratique le transfert des
Actions qu’elle détenait a eu lieu par voie d’apport uniquement. 2
Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du
Transfert du Bloc de Contrôle de 47.804.841 actions et 47.804.841
droits de vote. 3 Sur la base d’un capital composé à la date du
Projet de Note en Réponse de 47.804.841 actions et 47.804.841
droits de vote. 4 Ce tableau ne présente pas les plans d'actions
gratuites dont les Actions ont été pleinement acquises et sont
disponibles à la date du Projet de Note en Réponse. 5 Cette
décision n'est pas encore intervenue.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201207005802/fr/
Amplitude Surgical Dimitri Borchtch Directeur Financier
finances@amplitude-surgical.com 04 75 41 87 41
NewCap Relations
investisseurs Mathilde
Bohin/Thomas Grojean amplitude@newcap.eu 01 44 71 94 94
NewCap Relations
Médias Nicolas
Merigeau amplitude@newcap.eu 01 44 71 98 55
Grafico Azioni Amplitude Surgical (EU:AMPLI)
Storico
Da Mar 2024 a Apr 2024
Grafico Azioni Amplitude Surgical (EU:AMPLI)
Storico
Da Apr 2023 a Apr 2024
