Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Regulatory News:

Amplitude Surgical SA (Paris:AMPLI):

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 7 DECEMBRE 2020 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Amplitude Surgical SA

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Auroralux SAS

AMF AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 7 décembre 2020 par la société Amplitude Surgical SA, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 7 décembre 2020 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Amplitude Surgical (https://amplitude-surgical.com/finance) et peut également être obtenu sans frais au siège social d’Amplitude Surgical (11, cours Offenbach – 26000 Valence).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Amplitude Surgical seront déposées auprès de l’AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »), Auroralux, société par actions simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B239377 (« Auroralux » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, société anonyme, au capital de 478.048,41 euros divisé en 47.804.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN FR0012789667 (Ticker AMPLI), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 2,15 euros par action (le « Prix d'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

L’Initiateur est une filiale de PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à.r.l. (« PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.

L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers :

  1. l’acquisition réalisée le 10 novembre 2020 par l’Initiateur auprès d’Olisa, Apax Partners, Olivier Jallabert, Isabelle Jallabert, Aurélie Teyssier, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Mireille Lemery1 (ensemble, les « Cédants ») de 20.889.437 Actions ; et
  2. l’apport en nature réalisé le 10 novembre 2020 par Ampliman 1, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 ») à l’Initiateur de 4.121.120 Actions (l’« Apport »), les Actions apportées par Ampliman 1 ayant été préalablement apportées à celle-ci par certains Cédants.

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 25.010.557 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant à 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société2.

Le Transfert du Bloc de Contrôle et l’Offre sont désignés ensemble la « Transaction ».

À la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 25.010.557 Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société3.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (les « Actions Indisponibles ») et de (ii) 51.704 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total de 22.649.678 Actions visées par l’Offre (les « Actions Visées »).

A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et 506.800 actions gratuites non émises, étant rappelé que sur ces 506.800 actions gratuites, 504.000 font l’objet d’un accord de liquidité.

L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et où les conditions alors applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Indisponibles et les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.

La banque Rothschild Martin Maurel, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), a déposé le 7 décembre 2020 auprès de l'AMF un projet d'Offre et un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement Général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1. Motifs de l'Offre

L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative préliminaire en date du 8 mai 2020, adressée par PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) aux membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») concernant un projet d’acquisition de la Société.

Le 30 juin 2020, PAI Partners SAS (agissant pour le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) a réitéré son offre indicative et a fourni au Conseil d’Administration des détails complémentaires sur ce projet d’acquisition en lui indiquant une description de la structure d’acquisition envisagée, à savoir (i) une acquisition d’Actions détenues par les Cédants par un véhicule spécialement constitué à cet effet par le biais d’une cession en numéraire et d’apports en nature, suivie (ii) du lancement d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur le solde des Actions de la Société.

Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a déclaré accueillir favorablement le principe de l’Offre et a décidé de confier à Daniel Caille, administrateur indépendant, la supervision de l’ensemble des missions du Conseil d’administration aux fins d’aboutir à la réalisation de l’opération dans les termes d’un projet d’accord de coopération proposé par PAI. C’est dans ces conditions qu’a été autorisée la signature d'un contrat de coopération avec la Société ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de la Transaction (le « Contrat de Coopération ») signé simultanément avec (i) une promesse d’achat entre Auroralux et les Cédants portant sur 25.010.557 Actions de la Société (la « Promesse »), et (ii) un engagement d’investissement avec Olivier Jallabert et Olisa (l’« Engagement d’Investissement Initial »).

La Société a engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel après l’annonce du projet de Transaction.

Les instances représentatives du personnel de la Société ont rendu un avis le 11 septembre 2020 et ont unanimement approuvé le projet de rapprochement.

A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont ainsi signé, le 18 septembre 2020, un contrat d’acquisition de titres en langue anglaise (le « Contrat d’Acquisition ») dont les stipulations, décrites à la section 7.1.2 du Projet de Note en Réponse, fixent les conditions de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle.

L’Initiateur et Ampliman 1 ont également signé, le 10 novembre 2020, un traité d’apport (le « Traité d’Apport ») dont les stipulations, décrites à la section 7.1.3 du Projet de Note en Réponse, fixent les conditions de la réalisation de l’Apport des 4.121.120 Actions à l'Initiateur. Ces 4.121.120 Actions ayant été préalablement apportées par certains cadres dirigeants de la Société à Ampliman 1.

L’Initiateur, PAI MMF, Olivier Jallabert, Olisa, Ampliman 1, Ampliman 2, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli, 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 890 050 891 (« Ampliman 2 ») et certains cadres dirigeants de la Société ont par ailleurs conclu un protocole d’investissement, dont les stipulations sont décrites à la section 7.1.5 du Projet de Note en Réponse, précisant les modalités de l’investissement indirect des cadres dirigeants concernés, d’Olivier Jallabert et d’Olisa dans Auroralux et se substituant à l’Engagement d’Investissement Initial (le « Protocole d’Investissement »).

La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi intervenue le 10 novembre 2020 dans les conditions prévues au Contrat d’Acquisition et au Traité d’Apport.

1.2.2. Contexte de l'Offre

1.2.2.1. Acquisition par l'Initiateur de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société

(i) Signature d’une promesse d’achat d’actions

L’Initiateur a consenti aux Cédants, le 30 juillet 2020, la Promesse qui porte sur un total de 25.010.557 Actions auxquelles étaient attachés 25.010.557 droits de vote, représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la Société.

(ii) Accueil favorable par le Conseil d’Administration du principe de l’opération

Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a :

- accueilli favorablement la perspective d’une prise de contrôle de la Société par PAI Partners via l’Initiateur ;

- décidé de coopérer afin de permettre le dépôt par l’Initiateur d’une offre publique dans les meilleurs délais ; et

- décidé d’initier une procédure d’information-consultation auprès des instances représentatives du personnel de la Société.

Olivier Jallabert et les deux représentants des fonds gérés ou conseillés par Apax Partners (« Apax ») au Conseil d’Administration n’ont participé ni aux débats, ni au vote des délibérations lors de cette réunion.

Daniel Caille, administrateur indépendant, était en charge de la supervision des travaux de l’Expert Indépendant et des démarches qui ont permis la délivrance par le Conseil d’Administration de son avis motivé sur l’Offre.

(iii) Signature du Contrat d’Acquisition et des traités d’apport

Les instances représentatives du personnel de la Société ont rendu, à l’issue du processus d’information-consultation, un avis favorable à l’unanimité sur le projet de Transaction le 11 septembre 2020. A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont signé, le 18 septembre 2020, le Contrat d’Acquisition qui prévoyait la cession à l’Initiateur de 25.010.557 Actions de la Société.

Le Transfert du Bloc de Contrôle était soumis aux conditions suspensives suivantes :

- l’obtention de l’autorisation du ministère français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers ; et

- l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations en France, au Brésil et au Maroc.

Le Contrat d’Acquisition prévoyait par ailleurs que chacun des Cédants à l’exception d’Apax puisse, en accord avec Auroralux, opter pour un apport en nature de leurs Actions à Auroralux en lieu et place d’une cession en numéraire des Actions. Conformément au Protocole d’Investissement, certains des cédants ont exercé cette faculté le 10 novembre 2020 à hauteur d’un nombre total de 4.121.120 actions représentant 9% du capital social et des droits de vote de la Société (les « Actions Apportées »). Afin de mettre en œuvre cet apport, les personnes concernées ont conclu les traités d’apport dont les stipulations sont décrites à la section 7.1.3 du Projet de Note en Réponse.

Les stipulations du Contrat d’Acquisition sont plus amplement décrites à la section 7.1.2 du Projet de Note en Réponse.

(iv) Levée des conditions suspensives au Contrat d’Acquisition et réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le 10 novembre 2020 (la « Date de Transfert du Bloc de Contrôle »), à la suite de la levée des conditions suspensives, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un acte réitératif au Contrat d’Acquisition entérinant l’acquisition par l’Initiateur des 20.889.437 Actions cédées au titre du Contrat d’Acquisition (les « Actions Cédées »), représentant, avec les Actions Apportées, le Transfert du Bloc de Contrôle à l’Initiateur.

(v) Data room

La signature de la Promesse faisait suite à (i) des discussions engagées entre l’Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l’intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08.

Par ailleurs, afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat d’Amplitude Surgical à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l’Initiateur, la composition du Conseil d’Administration a été modifiée le 10 novembre 2020. Dans ce cadre, des membres du Conseil d'administration ayant un lien avec l'Initiateur ont eu connaissance d'informations concernant la Société susceptibles de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. En application de l'article 17.8 de ce Règlement, la Société entend rétablir le principe d’égalité d’accès des investisseurs à l’information en publiant les informations suivantes :

- Le chiffre d'affaires du Groupe sur la période 1er juillet - 31 octobre 2020 s'élève à 31,4 millions euros représentant une baisse de 2% par rapport à la même période de l'exercice précédent, avec un impact plus prononcé de la situation sanitaire sur le mois d’octobre ;

- Le chiffre d'affaires du Groupe du mois d'octobre 2020 est en recul de 13% par rapport à celui du mois d'octobre 2019 et l'EBITDA du mois d'octobre 2020 baisse de 23% par rapport à celui du mois d'octobre 2019 ; et

- La marge d'EBITDA sur la période 1er juillet - 31 octobre 2020 est comprise entre 23 et 24%.

A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient 25.010.577 Actions représentant 52,32% du capital et des droits de vote de la Société.

A la suite de la réception du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, en sa qualité d’Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil d’Administration de la Société a décidé le 4 décembre 2020 (i) que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.

1.2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote d'Amplitude Surgical

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et à la date du Projet de Note en Réponse :

Actionnaires

Nombre d’actions

%

Nombre de droits de vote(1)

%

Auroralux

25.010.557

52,32%

25.010.557

52,32%

Olivier Jallabert(2)

95.702

0,20%

95.702

0,20%

Autres Cadres

2.242

0,00%

2.242

0,00%

Auto-détention

51.704

0,11%

51.704

0,11%

Public

22.644.636

47,37%

22.644.636

47,37%

Total

47.804.841

100,00%

47.804.841

100,00%

(1) Conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

(2) Dont 95.702 Actions Indisponibles.

Actions attribuées gratuitement

Le Conseil d’Administration a procédé le 24 juillet 2018 à l’attribution gratuite d’actions (les « Actions Gratuites ») à certains cadres et salariés de la Société, dont l’acquisition définitive est sujette à deux conditions cumulatives de présence et de performance.

A la date du Projet de Note en Réponse, il y a un maximum de 506.800 Actions Gratuites qui ont été attribuées mais non encore émises ou délivrées, et dont les conditions d’attribution (de performance, notamment) sont encore susceptibles d’être réalisées. Ni la période d’acquisition ni la période de conservation ne devrait avoir expiré à la date de clôture de l’Offre.

Il est néanmoins rappelé que les 2.800 Actions Gratuites qui ne font pas l’objet d’un accord de liquidité sont visées par l’Offre afin de permettre à leurs bénéficiaires ou ayants droit de pouvoir les apporter à l’Offre dans l’hypothèse où les circonstances se traduiraient par une acquisition ou un droit de cession anticipée conformément aux dispositions législatives ou règlementaires applicables.

Le solde des Actions Gratuites, soit 504.000 Actions Gratuites, a fait l’objet d’accords de liquidité conclus entre l’Initiateur et les bénéficiaires dont la description figure à la section 7.1.4 du Projet de Note en Réponse.

1.2.3. Gouvernance de la Société

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat d’Amplitude Surgical à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l’Initiateur, la composition du Conseil d’Administration a été modifiée le 10 novembre 2020. A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’Administration est composé comme suit :

- Stefano Drago, président du Conseil d’Administration ;

- Olivier Jallabert ;

- Daniel Caille ; et

- Charlotte Pennec.

La direction de la Société est actuellement assurée par Olivier Jallabert, directeur général. Stefano Drago et Charlotte Pennec ont été désignés à la demande d’Auroralux.

1.3. Principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1. Termes de l'Offre

Il est précisé que l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions Visées qui seront apportées à l’Offre, au prix de 2,15 euros par Action, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exclusion des Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix d’Offre, net de tout frais.

1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient 25.010.557 Actions représentant 52,32% du capital social et des droits de vote de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée des 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et qui ne font pas l’objet d’un contrat de liquidité soit un total de 22.797.084 Actions, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions Indisponibles et des (ii) 51.704 Actions Auto-Détenues que la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, représentant un total de 22.649.678 Actions Visées.

1.3.3. Situation des titulaires d'Actions Gratuites

La Société a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de certains Managers et salariés tel que notamment décrit à la section 3.7.4 du document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société.

Conformément aux autorisations conférées au Conseil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d’Amplitude Surgical du 24 novembre 2017 de procéder à l’attribution gratuite d’un maximum de 1.434.145 Actions, le Conseil d’Administration a décidé au cours de sa réunion du 24 juillet 2018 de procéder à l’attribution gratuite de 1.434.144 Actions. Olivier Jallabert s’est vu attribuer 540.000 Actions Gratuites au titre de son mandat de président-directeur général.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du plan d’Actions Gratuites en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note en Réponse4 :

Plan d’attribution gratuite d’Actions 2019-2021

Nombre d’Actions attribuées gratuitement

1.434.144

Date d’attribution

24 juillet 2018

Date d’acquisition

Date la plus tardive entre (i) le deuxième anniversaire de la date d’attribution d’initiale et (ii) la date de la réunion du Conseil d’Administration qui constatera la réalisation des conditions de présence et de performance5

Période de conservation

Deux ans courant à compter de la date d’acquisition

Total des Actions Gratuites en période d’acquisition à la date du Projet de Note en Réponse

506.800

Total des Actions Gratuites en période de conservation à la date du Projet de Note en Réponse

0

Les Actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan 2019-2021 sont réparties en trois tranches : (i) une tranche A de 478.048 Actions Gratuites, une tranche B de 478.048 Actions Gratuites et une tranche C de 478.048 Actions Gratuites.

Leur acquisition définitive est soumise à :

  1. des conditions de présence à la date d’acquisition, le titulaire devant être soit salarié avec un contrat de travail à durée indéterminée de la Société ou d’une société du Groupe dont la Société est actionnaire majoritaire, et ne pas être en préavis de licenciement, de démission ou en cours de procédure de rupture conventionnelle, soit être titulaire d’un mandat de directeur général ou de directeur général délégué de la Société et ne pas être en préavis de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit ; et
  2. des conditions de performance par tranche, conditionnée par l’atteinte d’un montant déterminé de chiffre d’affaires consolidé de la Société.

Sur 1.434.144 actions attribuées gratuitement le 24 juillet 2018, le Conseil d’Administration en date du 10 novembre 2020 a constaté que seules 144.800 Actions Gratuites pourront être acquises au titre des conditions de performance des tranches A et B et un maximum de 362.000 Actions Gratuites pourront encore être acquises au titre de la tranche C, soit un nombre maximum de 506.800 Actions Gratuites. Il est précisé que l’ensemble de ces Actions Gratuites sont encore en période d’acquisition et, qu’en l’absence d’évènement exceptionnel, aucune de ces Actions Gratuites ne devrait être délivrée avant la fin de la période d’Offre. 504.000 de ces Actions Gratuites font l’objet d’accords de liquidité décrits à la section 7.1.4 du Projet de Note en Réponse. En conséquence, l’Offre vise 2.800 Actions Gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité.

A l’exception des Actions Gratuites décrites ci-dessus, aucune autre Action Gratuite en cours de période d’acquisition ou de conservation n’a été attribuée par la Société.

1.3.4. Retrait obligatoire – Radiation de la cote

1.3.4.1. Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Indisponibles).

Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Indisponibles) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action).

Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-16 III du Règlement Général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le cas échéant, le montant de l’indemnisation relative au Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Rothschild Martin Maurel, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions Amplitude Surgical leur revenant.

1.3.4.2. Retrait obligatoire ultérieur

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où un Retrait Obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue de l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique suivi d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société dès l’issue de l’Offre et jusqu’à l’atteinte par l’Initiateur du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société et préalablement au dépôt d’un projet d’offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicable.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’établissement présentateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement Général de l’AMF.

1.3.5. Fusion et réorganisation juridique

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Amplitude (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe. L'Initiateur a indiqué qu'aucune décision n’a été prise à ce jour.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du pacte d’associés relatif à l’Initiateur conclu le 10 novembre 2020 entre les actionnaires de l’Initiateur (le « Pacte d’Associés »), la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée dirigée par un président.

Les termes du Pacte d’Associés relatifs à la gouvernance de la Société sont décrits à la section 7.1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.4. Procédure d’apport à l’Offre et règlement-livraison de l'Offre

La procédure d’apport à l’Offre et de règlement livraison sont décrites à la section 2.6. (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.5. Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.5. (Calendrier indicatif de l’Offre) du Projet de Note en Réponse.

1.6. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.11. (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) de la Note d’Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 4 décembre 2020 sur convocation de son Président, conformément aux statuts de la Société afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l’Offre.

L’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société était présent par des moyens de télécommunication.

Il est précisé que les travaux du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Maurice Nussenbaum, désigné en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, ont été menés sous la supervision de Monsieur Daniel Caille, conformément à la recommandation de l'AMF n° 2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières. Pour rappel, le Collège de l’AMF a signifié à la Société, le 13 octobre 2020, son absence d’opposition à la désignation de l’Expert Indépendant qui a été formellement désigné le 19 octobre 2020, sur proposition de Monsieur Daniel Caille, par consultation écrite des membres du Conseil d’administration.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé suivant, a été adoptée le 4 décembre 2020 hors la présence de Madame Charlotte Pennec et de Monsieur Stefano Drago, administrateurs cooptés le 10 novembre 2020 en remplacement des administrateurs liés à Apax Partners, démissionnaires. En effet, ces nouveaux administrateurs dont la désignation a été proposée par PAI, ont décidé de se conformer à la décision du Conseil d’administration en date du 30 juillet 2020 qui avait chargé Monsieur Daniel Caille de procéder à la sélection de l’expert indépendant et de procéder seul à la mission d’appréciation de l’Offre telle que prévue par la règlementation en vigueur, en sa qualité d’unique administrateur indépendant. La délibération a également été adoptée hors la présence de Monsieur Olivier Jallabert, administrateur et Directeur Général, pour les mêmes raisons. L’ensemble du Conseil d’administration fait donc sienne la position exprimée ci-dessous.

« Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, Auroralux, société par actions simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B239377, s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 2,15 euros par action (le « Prix d'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

L’Initiateur est une filiale de PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l., une filiale de PAI Partners S.A.S.

L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société représente un total de 25.010.557 Actions, correspondant à 52,32% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et de (ii) 51.704 actions auto-détenues par la Société que celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total de 22.649.678 Actions visées par l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. L’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement Général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et où les conditions alors applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre. Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.

Eléments d’appréciation du Prix d’Offre par la Banque Présentatrice

Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 2,15 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés dans le Projet de Note d’Information, le Prix d’Offre extériorise les primes suivantes :

 

Valeur par Action¹ (€)

 

 

Prime / (décote) induite par le Prix d’Offre (%)

Changement de contrôle d’Amplitude Surgical

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bloc de contrôle acquis le 10 novembre 2020

Prix par Action de l'opération de cession par Apax et de cession / réinvestissement par certains managers

 

 

2,15

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Méthodes retenues à titre principal

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Références boursières

Dernier cours de clôture précédant l'annonce du projet²

 

 

1,62

 

 

 

 

+32,7%

 

CMPV - 20 jours

 

 

1,63

 

 

 

 

+32,0%

 

CMPV - 60 jours

 

 

1,40

 

 

 

 

+53,5%

 

CMPV - 120 jours

 

 

1,29

 

 

 

 

+66,4%

 

CMPV - 180 jours

 

 

1,38

 

 

 

 

+55,9%

 

CMPV - 250 jours

 

 

1,40

 

 

 

 

+53,7%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cours cibles des analystes

Cours cibles des analystes (moyenne ; sur la base de 2 rapports)

 

 

1,30

 

 

 

 

+65,4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DCF

Plan d'affaires de l'Initiateur

 

 

1,94

 

 

 

 

+10,9%

 

Scénario dégradé

 

 

1,13

 

 

 

 

+90,3%

 

Scénario amélioré

 

 

2,26

 

 

 

 

(5,0%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Méthodes retenues à titre indicatif

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Comparables boursiers4

EBITDA - Capex³ 2019a

 

 

1,81

 

 

 

 

+18,8%

 

EBITDA - Capex³ 2021e

 

 

2,42

 

 

 

 

(11,0%)

 

EBITDA ajusté³ 2019a

 

 

2,16

 

 

 

 

(0,3%)

 

EBITDA ajusté³ 2021e

 

 

2,43

 

 

 

 

(11,4%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Transactions comparables

Transaction Apax / Amplitude (2011)

 

 

1,94

 

 

 

 

+10,6%

 

Transactions dans le secteur de l'orthopédie

 

 

2,54

 

 

 

 

(15,2%)

 

Notes : 1 Valeur par Action sur la base d'un nombre dilué d'Actions de 48.255.447, hors 56.194 Actions auto-détenues ; 2 Annonce de l’entrée en négociations exclusives d’Apax Partners et des dirigeants de la Société avec PAI Partners en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Amplitude Surgical, suivie d’une offre publique obligatoire (30/07/2020) ; 3 Pré-IFRS 16 ; 4 Moyenne globale des deux échantillons retenus

Conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant

Après avoir procédé à une présentation de la Société et son marché à laquelle souscrit pleinement le Conseil d’administration, l’Expert Indépendant a procédé à une évaluation de la Société qui apparaît convergente avec celle de la Banque Présentatrice, alors qu’elle n’épouse pas en totalité ses choix méthodologiques, ce qui en soi renforce la pertinence de l’analyse sur le caractère équitable du Prix d’Offre.

Comme la Banque Présentatrice, l’Expert Indépendant met en œuvre une méthode DCF (à titre principal) et une approche par les comparables boursiers (à titre indicatif).

L’Expert Indépendant n’a toutefois par retenu l’approche par les transactions comparables évoquée à titre indicatif par la Banque Présentatrice.

Méthode DCF

La mise en œuvre de la méthode DCF par l’Expert Indépendant conduit à une valeur centrale de 1,77 €, soit un écart de -0,17 € (–8,7%) par rapport à la Banque Présentatrice qui s’explique essentiellement par un écart de -0,12 € lié à la non prise en compte, dans le cadre de ses travaux, de la baisse graduelle du taux d’imposition prévue jusqu’en 2022 par la loi de Finances 2020.

Les écarts résiduels proviennent principalement d’hypothèses légèrement différentes pour les éléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres, l’extrapolation des investissements et pour le taux d’actualisation.

Méthode des comparables boursiers

L’analyse de l’Expert Indépendant est fondée sur les multiples calculés sur les exercices 2019 et 2021.

Cependant, la mise en œuvre diverge sur différents points avec celle de la Banque Présentatrice : typologie des multiples retenus, composition de l’échantillon, décote appliquée, définition de la fourchette, éléments de passage de Valeur d’Entreprise à la valeur des fonds propres.

Sur ces bases, l’Expert Indépendant retient une fourchette de 1,64 € - 2,30 €.

Synthèse des résultats des travaux d’évaluation de la Société par l’Expert Indépendant

Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 2,15 euros. Sur la base de ses travaux d’évaluation, l’Expert Indépendant rapporte que le Prix d’Offre extériorise les primes suivantes :

[Tableau Excel non-inclus]

La conclusion de l’Expert Indépendant sur le caractère équitable de l’Offre est ainsi notamment rédigée :

« Nous avons été désignés par le Conseil d’administration d’Amplitude Surgical en application de l’article 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l’AMF.

Au regard du contexte de l’Offre, du profil de l’Initiateur, et de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

- l’actionnaire minoritaire est libre d’apporter ou non ses actions à l’Offre publique d’achat simplifiée. Ses actions non apportées seront en revanche nécessairement transférées à l’Initiateur dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire (RO) ;

- il existe des accords connexes à l’Offre (article 261-1 du Règlement général de l’AMF, 4ème alinéa) que nous avons étudiés, à savoir le Contrat de Coopération, le Contrat d’Acquisition, le Traité d’Apport, les accords de liquidité portant sur les actions gratuites, le Protocole d’Investissement, le Pacte d’Associés et les Promesses en cas de cessation de fonctions. Ils ne sont pas de nature à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le cadre de l’Offre ou l’égalité de traitement entre actionnaires ;

- aucune synergie n’est attendue de l’opération par l’Initiateur, que le Retrait Obligatoire soit ou non mis en œuvre.

[…]

Ainsi, le prix d’Offre de 2,15 €, qui correspond au prix d’acquisition du bloc de contrôle par Auroralux :

- est légèrement inférieur (-3%) à la borne haute de notre analyse DCF (2,21 €) menée à titre principal ;

- se situe dans la partie supérieure de la fourchette ressortant de notre analyse des comparables boursiers (présentée à titre indicatif) ;

- est supérieur à l’ensemble des références de valeur (cours de bourse, cours cibles des analystes et actif net comptable).

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d’une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de la Société. »

Avis motivé du Conseil d'administration

À la lumière des éléments essentiels soumis au Conseil d'administration pour émettre un avis motivé, et notamment des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant et de l'analyse et des conclusions menées par Daniel Caille, le Conseil d'administration, sur recommandation de ce dernier, exprime, à l’unanimité, l’avis motivé suivant :

Le Conseil d’administration :

- estime que l’Offre sert les intérêts de la Société et de ses salariés pour favoriser le développement de l’entreprise dans un contexte particulièrement complexe ;

- prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix proposé, des conditions de l’Offre que de la teneur des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix de l’Offre ;

- prend acte que les instances représentatives du personnel ont rendu un avis favorable motivé ;

- estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;

- considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse ;

- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre afin de permettre la réalisation d’un retrait obligatoire dans les conditions requises par la règlementation en vigueur ;

- décide que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ;

- approuve le Projet de Note en Réponse rédigé par la Société ;

- approuve le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui leur a été préalablement transmis ; et

- donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :

  • finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ;
  • signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
  • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'Administration détiennent des Actions de la Société dans les proportions suivantes :

- Olivier Jallabert détient 95.702 Actions de la Société ;

- Daniel Caille détient 10 Actions de la Société ;

- Stefano Drago détient 1 Action de la Société ;

- Charlotte Pennec détient 1 Action de la Société.

Il est rappelé que les actions détenues par Olivier Jallabert (à l'exception des 95.702 Actions actuellement détenues) ont été cédées ou apportées à l'Initiateur dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle, étant précisé que les 95.702 Actions actuellement détenues ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Daniel Caille, Stefano Drago et Charlotte Pennec, détenant respectivement 10, 1 et 1 Actions de la Société au titre de leurs fonctions d’administrateurs de la Société, conformément aux obligations statuaires applicables (article 14.5 des statuts de la Société) et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, n’apporteront pas ces actions à l’Offre.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 51.704 de ses propres actions qui ne sont pas visées par l’Offre et ne seront donc pas apportées à l’Offre.

5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL

La Société a engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes après l’annonce du projet de Transaction.

Ainsi, dans le cadre de la procédure d'information-consultation du comité social et économique prévue à l'article L.2312-8 du Code du travail, le comité social et économique de la Société a rendu un avis favorable le 11 septembre 2020 et a unanimement approuvé le projet de rapprochement.

Conformément à l’article L.2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d’information-consultation du comité social et économique, régie par les articles L.2312-45 à L.2312-51 du Code du travail, n’est pas applicable, l’Initiateur détenant, à la date du dépôt de l’Offre, plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société.

Toutefois, en application de l’article L.2312-44 du Code du travail, le comité social et économique de la Société recevra les documents liés à l’Offre dans les trois jours suivants le dépôt de l’Offre.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la section 7 du Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

La Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d’indépendants au sein du Conseil d’Administration conformément à l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration réuni le 30 juillet 2020 a donné pouvoir à Daniel Caille, administrateur indépendant, à l’effet de conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans le cadre de ce processus, la Société a proposé à l’AMF, en application des dispositions de l’article 261-1-1 du Règlement Général de l’AMF, la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’Expert Indépendant. En l’absence d’opposition de l’AMF, Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, a été désigné par le Conseil d’Administration en qualité d’Expert Indépendant le 19 octobre 2020, à charge d’émettre, en application des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

« Nous avons été désignés par le Conseil d’administration d’Amplitude Surgical en application de l’article 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l’AMF.

Au regard du contexte de l’Offre, du profil de l’Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

  • l’actionnaire minoritaire est libre d’apporter ou non ses actions à l’Offre publique d’achat simplifiée. Ses actions non apportées seront en revanche nécessairement transférées à l’Initiateur dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire (RO) ;
  • il existe des accords connexes à l’Offre (article 261-1 du Règlement général de l’AMF, 4ème alinéa) que nous avons étudiés, à savoir le Contrat de Coopération, le Contrat d’Acquisition, le Traité d’Apport, les Accords de liquidité portant sur les actions gratuites, le Protocole d’Investissement, le Pacte d’Associés et les Promesses en cas de cessation de fonctions. Ils ne sont pas de nature à remettre en cause l’équité des conditions offertes dans le cadre de l’Offre ou l’égalité de traitement entre actionnaires ;
  • aucune synergie n’est attendue de l’opération par l’Initiateur, que le Retrait Obligatoire soit ou non mis en œuvre.

La synthèse des résultats de nos travaux d’évaluation d’Amplitude Surgical est présentée ci-après (en € / action).

[Tableau Excel non-inclus]

Ainsi, le prix d’Offre de 2,15 €, qui correspond au prix d’acquisition du bloc de contrôle par Auroralux :

  • est légèrement inférieur (-3%) à la borne haute de notre analyse DCF (2,21 €) menée à titre principal ;
  • se situe dans la partie supérieure de la fourchette ressortant de notre analyse des comparables boursiers (présentée à titre indicatif) ;
  • est supérieur à l’ensemble des références de valeur (cours de bourse, cours cibles des analystes et actif net comptable).

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée suivie, si les conditions requises sont remplies, d’une procédure de retrait obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de la Société. »

A propos d’Amplitude Surgical

Fondée en 1997 à Valence, Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe à l’international au travers de ses filiales et d’un réseau d’agents et de distributeurs exclusifs présents dans plus de 30 pays. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux États-Unis. Au 30 juin 2020, Amplitude Surgical employait 436 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de près de 90 millions d’euros. Les actions d’Amplitude Surgical sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir les titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets et définitifs de l’Offre. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Amplitude Surgical décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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1 Il est précisé en tant que de besoin que Mireille Lemery est qualifiée de Cédant dans le cadre du Projet de Note d’Information afin d’en faciliter la lecture mais qu’en pratique le transfert des Actions qu’elle détenait a eu lieu par voie d’apport uniquement. 2 Sur la base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote. 3 Sur la base d’un capital composé à la date du Projet de Note en Réponse de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote. 4 Ce tableau ne présente pas les plans d'actions gratuites dont les Actions ont été pleinement acquises et sont disponibles à la date du Projet de Note en Réponse. 5 Cette décision n'est pas encore intervenue.

Amplitude Surgical Dimitri Borchtch Directeur Financier finances@amplitude-surgical.com 04 75 41 87 41

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