Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

Regulatory News:

ENVEA (Paris:ALTEV) :

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT INITIÉE PAR

LA SOCIÉTÉ ENVEA GLOBAL

PRÉSENTÉE PAR

Rothschild Martin Maurel

VISANT LES ACTIONS D’ENVEA

Le présent communiqué a été établi par ENVEA et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »).

LE PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ENVEA GLOBAL AINSI QUE LE PRESENT PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE DE LA SOCIÉTÉ ENVEA RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note en réponse établi par ENVEA est disponible sur le site internet d’ENVEA (www.envea.global/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : ENVEA – 111, boulevard Robespierre – CS 80004 – 78304 Poissy Cedex 4.

I. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Envea Global, société par actions simplifiée au capital de 32.990.995 euros, dont le siège social est sis 5, rue de Castiglione, 75001 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 884 629 676 (« Envea Global » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’ENVEA, société anonyme au capital de 9.848.790 euros divisé en 1.641.465 actions de 6 euros de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 111, boulevard Robespierre, 78304 Poissy Cedex 4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 313 997 223 (« ENVEA » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé d’Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0010278762, d'acquérir la totalité de leurs actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (le « Prix d’Offre ») dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

L’Initiateur a été immatriculé le 26 juin 2020 et est détenu, à la date du présent projet de note d’information en réponse majoritairement par CETP IV Investment 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B242680 (« CETP IV Investment 3 »), elle-même intégralement détenue par CETP IV Participation S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B233291, elle-même détenue majoritairement par Carlyle Europe Technology Partners IV, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227570), Carlyle Europe Technology Partners IV – EU, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227531) et CETP IV Coinvestment, S.C.Sp. (entité de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B 227530) (ensemble, les « Entités CETP IV »). Les Entités CETP IV, y compris leurs associés gérants respectifs, sont toutes directement ou indirectement contrôlées par The Carlyle Group Inc., société mère du groupe cotée au NASDAQ (« Carlyle »).

L'Offre fait suite à l’acquisition directe du contrôle de la Société par Envea Global le 8 septembre 2020, via l’acquisition par voie de cessions et d’apports hors marché de 914.853 actions composant le capital social d’ENVEA, soit 55,73% de son capital (le « Transfert des Blocs »), auprès de Monsieur François Gourdon (le « Fondateur ») et certains membres de sa famille, du Directeur Général d’ENVEA et de son Directeur Administratif et Financier (ensemble les « Principaux Dirigeants » et avec le Fondateur et son groupe familial, les « Actionnaires de Référence ») ainsi qu’auprès d’autres actionnaires investisseurs de la Société (les « Cédants Additionnels »); étant précisé que l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant le Transfert de Blocs. En conséquence, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

A la date du présent document, l’Initiateur détient 914.853 actions ENVEA, représentant 55,73% du capital et 54,65% des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 20201.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres titres ou instruments financiers pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote d’ENVEA.

Le projet de note en réponse a été établi par ENVEA.

Rothschild Martin Maurel, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur, le 19 octobre 2020. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de l'Offre de quinze (15) jours de négociation.

II. Contexte de l’Offre

À l’issue d’un processus concurrentiel de cession, les Actionnaires de Référence sont entrés en négociation exclusive avec Carlyle le 26 juin 2020 en vue pour l’Initiateur d’acquérir une participation majoritaire au capital d’ENVEA, conformément aux termes d’une promesse irrévocable d’achat (put option agreement) (la « Promesse »).

La signature de cette Promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint entre la Société et Carlyle publié le 29 juin 2020. Cette publication a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l’AMF le 29 juin 2020 sous le numéro 220C2224.

L’avis favorable du conseil social et économique de la Société ayant été obtenu en date du 3 juillet 2020, ont été conclus le 10 juillet 2020 :

- un contrat d’acquisition (le « Contrat d’Acquisition Principal »), décrit à la Section Error! Reference source not found. du projet de note en réponse, entre l’Initiateur et notamment le Fondateur et les Principaux Dirigeants relatif à l’acquisition par l’Initiateur de 397.437 actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (l’« Acquisition du Bloc »), sous conditions suspensives de (i) la réalisation de l’apport au bénéfice de l’Initiateur par Monsieur François Gourdon, Madame Géraldine Gourdon (Benchitrit), Madame Nathalie Gourdon, Monsieur Pierre-François Gourdon, Monsieur Christophe Chevillion et Monsieur Stéphane Kempenar (ensemble les « Actionnaires Réinvestisseurs ») d’un total de 85.400 actions ENVEA sur la base d’une valeur unitaire de 110 euros (l’« Apport ») et plus généralement du réinvestissement conformément aux termes du TS de Réinvestissement (tel que ce terme est défini ci-dessous) et (ii) l’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France et l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations ;

- plusieurs contrats d’acquisition (les « Contrats d’Acquisition Additionnels »), décrits à la Section Error! Reference source not found. du projet de note en réponse, entre l’Initiateur (pour certains contrats, suite à la substitution de CETP IV Investment 3 par l’Initiateur en date du 10 juillet 2020) et des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi que des investisseurs institutionnels relatifs à l’acquisition d’un nombre total de 432.016 actions ENVEA au prix unitaire de 110 euros (les « Acquisitions Additionnelles »), chacun sous condition suspensive de la réalisation de l’Acquisition du Bloc ;

- un term sheet de réinvestissement (le « TS de Réinvestissement »), décrit à la Section Error! Reference source not found., du projet de note en réponse conclu entre CETP IV Investment 3 et les Actionnaires Réinvestisseurs relatif aux modalités de réinvestissement des Actionnaires Réinvestisseurs et de certains autres cadres et salariés d’ENVEA dans la société Envea Global.

La signature de ces accords a fait l’objet d’un communiqué de presse publié le 13 juillet 2020.

Le 24 juillet 2020, le conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, et sous condition suspensive du non exercice par l’AMF de son droit d’opposition. Après examen lors du Collège de l’AMF du 1er septembre 2020, l’AMF n’a pas exercé son droit d’opposition.

L’autorisation du Ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France a été obtenue le 27 juillet 2020 et l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence autrichienne au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 6 août 2020.

Le Transfert des Blocs a été réalisé le 8 septembre 2020 et a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint publié le 8 septembre 2020 par Carlyle et la Société.

III. Rappel des principaux termes de l’Offre

Modalités de l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l’AMF.

L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actionnaires de la Société dont les Actions (tel que ce terme est défini ci-après) sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l’Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre dans les délais impartis.

Les Actions détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront demander leur conversion au porteur dès que possible (i) auprès de leur un intermédiaire financier – teneur de compte si leurs actions ENVEA sont détenues au nominatif administré ou (ii) auprès de BNP Paribas Securities Services si leurs actions ENVEA sont détenues au nominatif pur.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action ENVEA apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre sont irrévocables.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre.

Oddo BHF SCA, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Dans le cadre de l’Offre, aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 19 octobre 2020. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’ENVEA (www.envea.global/fr/).

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse.

Titres visés par l’Offre

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions ENVEA en circulation non détenues par l'Initiateur, à l'exception :

- des 3.626 actions auto-détenues par la Société (en ce compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26 juin 2020 après clôture des marchés), le conseil d’administration de la Société ayant décidé de ne pas apporter lesdites actions à l’Offre ;

- un nombre maximum de 48.820 actions ENVEA à émettre par la Société le 21 octobre 2020 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions ENVEA et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « AGA 3 »), sous réserve des cas d’acquisition anticipée décrits ci-après ; et

- des 5.600 actions ENVEA détenues par des salariés de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») et dont la période de conservation n’expirera pas avant la date de clôture de l’Offre (les « Actions en PEE Non Disponibles ») en ce compris les Actions en PEE Non Disponibles SK (tel que ce terme est défini ci-après), sous réserve du cas de cessibilité anticipée décrit ci-après ;

soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d’Offre (augmenté du nombre maximum de 48.820 actions ENVEA correspondant aux AGA 3), un nombre maximum de 717.386 actions ENVEA (auxquelles seraient attachés 748.832 droits de vote), représentant 43,70% du capital et 44,74% des droits de vote théoriques de la Société2 (les « Actions »).

Les 48.820 AGA 3 attribuées gratuitement par ENVEA à certains de ses salariés et managers le 20 octobre 2019, dont la période d’acquisition vient à expiration le 21 octobre 2020 assortie d’une période de conservation d’un (1) an, laquelle n'aura donc pas expiré à la date de clôture de l'Offre, ne sont pas visées par l'Offre. En effet, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation, celle-ci prenant fin le 21 octobre 2021. Il est cependant précisé que dans l'hypothèse où certaines AGA 3 deviendraient cessibles par anticipation pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire, ces AGA 3 pourraient être apportées à l'Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Par ailleurs, l’Initiateur et chacun des Principaux Dirigeants ont conclu le 8 septembre 2020, un mécanisme de liquidité relatifs à leurs AGA 3 respectives décrit à la Section Error! Reference source not found. du projet de note en réponse.

Les Actions en PEE Non Disponibles détenues par certains salariés d’ENVEA ne sont pas visées par l’Offre. En effet, sauf en cas de décès du détenteur, les sommes investies dans le PEE sont bloquées pendant au moins 5 ans.

Par ailleurs, l’Initiateur et Monsieur Stéphane Kempenar, détenteur de 1.000 Actions en PEE qui ne seront cessibles qu’à compter du 3 décembre 2020 (les « Actions en PEE Non Disponibles SK »), ont conclu le 8 septembre 2020 un mécanisme de liquidité relatif aux Actions en PEE Non Disponibles SK décrit à la Section Error! Reference source not found. du projet de note en réponse.

IV. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ENVEA

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration d’ENVEA se sont réunis le 15 octobre 2020, sous la présidence de M. François Gourdon, président du conseil d’administration d’ENVEA, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

Etaient présents, physiquement ou par un autre moyen de communication autorisé par le règlement intérieur du Conseil d’administration, Monsieur François Gourdon, Président du conseil d’administration, Messieurs Vladimir Lasocki, Charles Villet et Cyril Bourdarot ainsi que la société Envea Global représentée par Monsieur Christophe Chevillion, membres du conseil d’administration. Par conséquent, l’ensemble des membres du conseil d’administration étaient présents.

Assistaient également à la réunion :

- Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet, représentant du cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, expert indépendant ;

- Monsieur Stéphane Kempenar, Directeur Administratif et Financier d’ENVEA ;

- Maître Henry de Mercey, avocat associé, conseil historique d’ENVEA ; et

- Michèle Dulbecco, membre du Comité Social et Economique

Après avoir procédé au rappel du contexte dans lequel l’Offre s’inscrit et du calendrier récent, le Président du Conseil d’administration a indiqué à ce dernier qu’il lui appartient, en application de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour ENVEA.

Après prise connaissance des documents essentiels relatifs à l’Offre, le Conseil d’Administration :

- a constaté que :

• l’Initiateur de l’Offre indique dans son projet de note d’information que l’Offre n’aura pas d’impact négatif sur la politique d’ENVEA en matière d’emploi, les salariés d’ENVEA continuant notamment à bénéficier de leur statut ;
• l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires d’ENVEA qui apporteront leurs titres à l’Offre;
• l’Initiateur souhaite renforcer sa participation au capital d’ENVEA afin de lui permettre de poursuivre sa stratégie sous la conduite de son équipe actuelle de management ;
• le rapport du cabinet JPA – Jacques Potdevin & Associés, expert indépendant nommé dans les conditions rappelées ci-dessus, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires d’ENVEA :

« S’agissant du prix de 110€ proposé aux actionnaires de la société ENVEA dans le cadre de l’offre nous rappelons que :

• La mise en œuvre de la méthode basée sur les cours de bourse, telle que présentée dans la partie 3 de notre rapport, externalise des primes comprises entre 4,46% et 24,38%. Le dernier cours de bourse avant l’annonce au marché de l’opération externalise une prime de 8,86%,
• La mise en œuvre de la méthode des DCF, et cela, en fonction des différentes hypothèses et scénarios présentés dans la partie 3 de notre rapport valorise l’action ENVEA entre 97,6€ et 108,2€. Ces valeurs externalisent une prime comprise entre 1,64% et 12,71%.

Dans ces conditions et dans le contexte d’une crise sanitaire inédite et mondiale, nous sommes d’avis que le prix de 110€ par action proposé par l’initiateur dans le cadre de l’offre, est équitable. »

• Envea Global, administrateur et Initiateur de l’Offre détient la majorité du capital social et des des droits de vote d’ENVEA.

- a considéré que connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et des intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l’expert indépendant, et du fait que le rapport de l’expert indépendant conclut au caractère équitable des termes de l’Offre, à l’unanimité que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, et de ses salariés et qu’elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale.

- En conséquence,

• a approuvé à l’unanimité le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté dans les termes du projet de note d’information établi par l’Initiateur et dans le projet de note en réponse ;
• a décidé d’émettre un avis favorable à l’Offre ainsi que de recommander à l’unanimité aux actionnaires d’ENVEA d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 3.626 actions auto-détenues par ENVEA (en ce compris les 1.386 actions Envea affectées au contrat de liquidité entre la Société et Gilbert Dupont suspendu depuis le 26 juin 2020 après clôture des marchés) ;
• a donné tous pouvoir à son Directeur Général à l’effet de (i) finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte d’ENVEA, le projet de note en réponse d’ENVEA, le document « Autres Informations » d’ENVEA (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’ENVEA), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d’Offre »), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte d’ENVEA, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus généralement à l’Offre.

L’intégralité de l’avis motivé du Conseil d’administration d’ENVEA est reproduit à la Section 2 du projet de note en réponse.

V. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet JPA - Jacques Potdevin & Associés, représenté par Messieurs Jacques Potdevin et Richard Bonnet, en qualité d’expert indépendant, sur le fondement de l’article 261–1 I 1°, 2° et 4 du Règlement général de l’AMF (l’ « Expert Indépendant »).

Les conclusions de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

« Nous présentons ci-dessous le tableau de synthèse des valeurs obtenues par action ENVEA à partir des méthodes retenues et jugés pertinentes par nos soins. Nous constatons que les résultats obtenus, dans le cadre de l’offre à 110€ par action ENVEA externalisent des primes comprises entre 1,64% et 24,38%.

Synthèse de valorisation d'ENVEA                       Prix de l'offre

        110.00

                          Valeur du titre   Prime / Décote surle prix de l'offre             Transaction sur le capital           Transaction préalable à l'Offre d'achat    

                          110.0

 

0.00%

            Cours de bourse           Cours SPOT avant annonce au marché    

                          101.1

 

8.86%

Moyenne 20 jours pondérée avant annonce    

                          105.3

 

4.46%

Moyenne 60 jours pondérée avant annonce    

                            99.3

 

10.79%

Moyenne 120 jours pondérée avant annonce    

                            95.9

 

14.68%

Moyenne 180 jours pondérée avant annonce    

                            92.2

 

19.35%

Moyenne 250 jours pondérée avant annonce    

                            88.4

 

24.38%

            Valeur DCF - Scénario A           Valeur retenue    

                            97.6

 

12.71%

Valeur basse    

                                    94.6

 

16.22%

Valeur haute    

                                  100.7

 

9.20%

            Valeur DCF - Scénario B           Valeur retenue    

                          108.2

 

1.64%

Valeur basse    

                                  105.0

 

4.78%

Valeur haute    

                                  111.7

 

-1.49%

Les diligences effectuées dans le cadre de notre mission doivent nous conduire à apprécier l’équité des conditions financières offertes à l’ensemble des actionnaires de la société ENVEA et à nous assurer que les accords connexes conclus entre le fondateur et sa famille, les principaux dirigeants, ENVEA et ENVEA GLOBAL ne sont pas de nature à correspondre à un complément de prix pour les dirigeants impliqués dans l’opération.

Dans le cadre de nos diligences, nous avons revu, analysé et apprécié l’ensemble des accords connexes tels que présentés dans la partie 4 de notre rapport. Ainsi l’analyse :

- Du contrat d'acquisition principal,

- Des contrats d'acquisition additionnels,

- Des conditions de l'opération d'apport par le fondateur et sa famille, Christophe CHEVILLION et Stéphane KEMPENAR de titres ENVEA rémunérés en actions ordinaires, actions de préférence A et actions de préférence B (actions Ratchet) de l'initiateur,

- Des droits attachés aux actions de préférence A attribuées au fondateur et à sa famille, à Christophe CHEVILLION et à Stéphane KEMPENAR,

- Des droits attachés aux actions de préférence B attribuées à Christophe CHEVILLION et Stéphane KEMPENAR,

- Du plan d'attribution gratuite d'actions de l'initiateur pour la part réservée aux principaux dirigeants de la société impliqués dans l'opération,

- Du pacte d'associés,

- De l'accord d'option achat/vente relatif aux actions de l'initiateur conclu d'une part avec le fondateur et sa famille et d'autre part avec les principaux dirigeants impliqués,

- De l'accord d'option d'achat/vente relatif aux actions gratuites ENVEA AGA3FR conclu avec les principaux dirigeants, et aux actions de Stéphane KEMPENAR bloquées dans le PEE ENVEA et disponibles fin 2020,

- Du plan d'attribution gratuite d'actions ENVEA AGA3FR,

- Des futurs promesses entre, les managers qui intègreraient le capital de Financière CA4Tech2, et CETP IV lnvestment 3.

nous permet de conclure à l’absence de compléments de prix ou de conditions susceptible de remettre en cause l’équité de l’offre.

S’agissant du prix de 110€ proposé aux actionnaires de la société ENVEA dans le cadre de l’offre nous rappelons que :

- La mise en œuvre de la méthode basée sur les cours de bourse, telle que présentée dans la partie 3 de notre rapport, externalise des primes comprises entre 4,46% et 24,38%. Le dernier cours de bourse avant l’annonce au marché de l’opération externalise une prime de 8,86%,

- La mise en œuvre de la méthode des DCF, et cela, en fonction des différentes hypothèses et scénarios présentés dans la partie 3 de notre rapport valorise l’action ENVEA entre 97,6€ et 108,2€. Ces valeurs externalisent une prime comprise entre 1,64% et 12,71%.

Dans ces conditions et dans le contexte d’une crise sanitaire inédite et mondiale, nous sommes d’avis que le prix de 110€ par action proposé par l’initiateur dans le cadre de l’offre, est équitable. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit in extenso à l’Annexe 1 du projet de note en réponse.

VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEUR

Le projet de note en réponse établi par ENVEA est disponible sur le site internet d’ENVEA (www.envea.global/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : ENVEA – 111, boulevard Robespierre – CS 80004 – 78304 Poissy Cedex 4.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’ENVEA seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

Avertissement : Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. ENVEA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 Source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 – https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf. 2 Sur la base d’un nombre total de 1.641.465 actions et 1.673.911 droits de vote théoriques au 7 octobre 2020 (source : rapport semestriel Envea au 30 juin 2020 – https://www.envea.global/design/medias/RAPPORT-SEMESTRIEL-ENVEA-S1-2020-300620.pdf).

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