COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A
L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS
BENEFICIAIRES DE LA SOCIETE NATIXIS
Paris, le 3 mars 2021
COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE
CAPITAL CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE
D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS BENEFICIAIRES DE LA
SOCIETE NATIXIS –PLANS
D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS 2018 ETPLAN
D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
2019-----Communiqué diffusé conformément
aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF,
en application de l’article 1 paragraphes 4 i) et 5 g) du Règlement
européen (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017
Code ISIN : FR0000120685
CADRE DE L’OPERATION
Autorisation de l’opération
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa
vingtième résolution a autorisé le conseil d’administration de la
société Natixis (ci-après la
« Société »), à procéder en une ou
plusieurs fois à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou
existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant
aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de
mandataires sociaux.
Durée de l'autorisation conférée par
l'assemblée généraleTrente-huit mois à compter de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.
Nombre maximum d’actions ordinaires
Natixis pouvant être attribuées
Le nombre maximum d’actions pouvant être
attribuées en vertu de la vingtième résolution de l’assemblée
générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 2,5
% du capital de la Société à la date de la décision d’attribution
par le conseil d’administration, un sous-plafond de 0,1 % du
capital social à la date d'attribution étant prévu pour les
attributions aux dirigeants mandataires sociaux.
Décisions d'attribution
- Le conseil d'administration du 13 avril 2018 a (i) décidé de
procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 3.389.678 actions
à certains salariés de Natixis désignés par le conseil
d'administration et au Directeur général de Natixis en exercice à
cette période, dans les conditions définies aux articles
L.225-197-1 et suivants1 du Code de commerce, entrainant le cas
échéant (si les conditions d’acquisition sont réunies à l’issue des
périodes d’acquisition) des augmentations de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à l’issue
des périodes d’acquisition par l’émission des actions attribuées,
(ii) arrêté la liste de bénéficiaires, (iii) fixé la durée des
périodes d’acquisition et conservation et (iv) arrêté les
Règlements du « Plan d'Attribution Gratuite d'Actions
2018 » et du « Plan Métier Paiements » (ci-après
respectivement le
« Plan 2018 » et le
« Plan Métier Paiements »).
- Le conseil d'administration du 12 avril 2019 a (i) décidé de
procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 2.600.406 actions
à certains salariés de Natixis désignés par le conseil
d'administration et au Directeur général de Natixis en exercice à
cette période, dans les conditions définies aux articles
L.225-197-1 et suivants1 du Code de commerce, entrainant le cas
échéant (si les conditions d’acquisition sont réunies à l’issue des
périodes d’acquisition) des augmentations de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à l’issue
des périodes d’acquisition par l’émission des actions attribuées,
(ii) arrêté la liste de bénéficiaires, (iii) fixé la durée
des périodes d’acquisition et conservation et (iv) arrêté le
Règlement du Plan d'« Attribution Gratuite d'Actions
2019 » (ci-après le
« Plan 2019 », étant
ci-après désigné avec le Plan 2018 et le Plan Métier Paiements, les
« Plans »).
Principes
de l'opération
Le conseil d’administration a décidé en 2018 et
en 2019 des attributions gratuites d'actions Natixis à certains
salariés et au Directeur général de la Société au titre des Plans
(ci-après les « Bénéficiaires »).
Les actions ne seront livrées qu'au terme de
différentes périodes d’acquisition définies par les Plans (ci-après
une « Période d’Acquisition » et
ensemble les « Périodes
d'Acquisition »), sous réserve que les conditions
prévues par les Plans soient respectées.
Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des
actions à l’issue des Périodes d’Acquisition sous réserve d'avoir
rempli les conditions d'acquisition fixées par les Plans (ci-après
l'« Acquisition Définitive »).
A l'expiration des Périodes d'Acquisition pour
les Plans 2018 et 2019, les actions seront livrées aux
Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées
par ces derniers durant une période définie par le conseil
d’administration (ci-après la « Période de
Conservation »).
Motifs des attributions gratuites
d’actionsLe conseil d’administration a décidé de procéder
à des attributions gratuites d’actions dans le cadre de la mise en
place au sein de Natixis de dispositifs de rétribution différée
sous forme de plans de fidélisation et de performance.
CARACTERISTIQUES DES PLANS
D’ATTRIBUTION
Bénéficiaires et nombre d’actions
attribuées par le conseil d'administrationLe conseil
d'administration du 13 avril 2018 a décidé d'attribuer un nombre
total de 3.389.678 actions de la Société au profit des
Bénéficiaires concernés au titre du Plan 2018 et du Plan Métier
Paiements.Le conseil d'administration du 12 avril 2019 a décidé
d'attribuer un nombre total de 2.600.406 actions de la Société au
profit des Bénéficiaires concernés au titre du Plan 2019.
Les actions attribuées gratuitement aux
Bénéficiaires seront soit des actions nouvelles soit des actions
existantes.
Durée de la Période
d'AcquisitionSous réserve du respect des conditions
d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées
seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue
de la Période d’Acquisition concernée.Au titre du Plan 2018, les
Périodes d’Acquisition courent à compter de la date d’attribution
des actions par le conseil d’administration et prennent fin
respectivement le 1er mars 2020 pour la première tranche attribuée,
et le 1er mars 2021 pour la seconde et dernière tranche attribuée.
Au titre du Plan 2019, les Périodes d’Acquisition courent à compter
de la date d’attribution des actions par le conseil
d’administration et prennent fin respectivement le 1er mars 2021
pour la première tranche attribuée le 1er mars 2022 pour la seconde
et la dernière tranche attribuée.
Conformément aux dispositions de l’article L.
22-10-59 du Code de commerce, les droits résultants de
l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme
de la Période d'Acquisition concernée, sous réserve de certaines
exceptions décrites dans les Plans.
Conditions d'Acquisition
DéfinitiveLe transfert de la propriété des actions est
soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont
:
- une condition de présence au sein de Natixis pendant la Période
d'Acquisition concernée, sauf exceptions prévues par les
Plans,
- l’atteinte, pour certains bénéficiaires, des conditions de
performance prévues par les Plans.
Durée de la Période de Conservation applicable aux
Bénéficiaires
Au titre du Plan 2018, les actions sont soumises
à une Période de Conservation obligatoire jusqu'au 1er octobre 2020
pour les actions dont la date d'acquisition est le 1er mars 2020,
et jusqu'au 1er octobre 2021 pour les actions dont la date
d'acquisition est le 1er mars 2021.Au titre du Plan 2019, les
actions sont soumises à une Période de Conservation obligatoire
jusqu'au 1er octobre 2021 pour les actions dont la date
d'acquisition est le 1er mars 2021, et jusqu'au 1er octobre 2022
pour les actions dont la date d'acquisition est le 1er mars
2022.
Droits attachés aux actionsA
l’issue des Périodes d’Acquisition, les actions livrées à chaque
Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives
que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant
la Période de Conservation. Elles seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées
générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de
participer aux assemblées générales et d’y voter, du droit de
communication et du droit aux dividendes.
A l’issue de la Période de Conservation pour les
Plans 2018 et 2019 et à l’issue de la période d’Acquisition pour le
Plan Métier Paiements, les Bénéficiaires auront le droit de vendre
les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires
devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de
Natixis et les restrictions prévues à l’article L. 22-10-59 du Code
de commerce.
COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT
ACQUISES
Acquisition définitiveIl a été
décidé le 1er mars 2021 que les actions à acquérir définitivement
au titre de la deuxième et dernière tranche du Plan 2018 et de la
première tranche du Plan 2019 seront des actions nouvelles.
Le montant nominal définitif de l’augmentation
de capital de Natixis intervenu le 1er mars 2021 s’élève à
3 122 448,00 euros correspondant au nombre d’actions
définitivement attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les
conditions prévues par les Plans (à savoir,
(i) 1 411 450 actions définitivement attribuées au
titre de la deuxième et dernière tranche du Plan 2018 et (ii)
540 080 actions définitivement attribuées au titre de la
première tranche du Plan 2019, multiplié par la valeur nominale
d’une action de Natixis (à savoir, 1,60 euro).
La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi
que le montant définitif de l’augmentation de capital et le nombre
d’actions émises ont été arrêtés le 1er mars 2021.
L’article 3 des statuts de la Société relatif au
capital social sera mis à jour en conséquence.
Demande d’admission sur Euronext
ParisLes nouvelles actions Natixis émises dans le cadre
des Plans feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur Euronext Paris à compter du 1er mars 2021.
Mention spécifiqueLes
informations contenues dans ce document sont communiquées à titre
d’information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du
règlement des Plans. En cas de divergence entre les informations
contenues dans ce document et les règlements des Plans, ces
derniers prévaudront.
Contact Communication
financière Damien Souchet + 33 1 58 55 41 10
1 Dont certaines dispositions sont désormais codifiées aux
articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce.
- 20210303_Communiqué PAGA-vf