CREDIT AGRICOLE SA : 2020 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX
SALARIÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
Montrouge, le 1er octobre 2020 |
2020 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX
SALARIÉS DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE
Crédit Agricole S.A. annonce ce jour le lancement de son
opération annuelle d’augmentation de capital réservée aux salariés
du groupe Crédit Agricole dans le monde.
Crédit Agricole S.A. va proposer aux 175 000 salariés du
groupe Crédit Agricole répartis dans 18 pays ainsi qu’aux salariés
retraités en France de souscrire des actions nouvelles de Crédit
Agricole S.A. dans le cadre d’une augmentation de capital réservée
(ACR 2020).Le nombre maximal d’actions à émettre est de 32
millions, soit un nominal de 96 millions d’euros.
Le Conseil d’Administration de Crédit Agricole
S.A. a fixé à 30 % la décote offerte en 2020 sur le prix de
l’action, en considération de la mobilisation exceptionnelle des
salariés du groupe. Crédit Agricole S.A. est l’une des premières
entreprises du CAC 40 à faire bénéficier ses salariés de la
nouvelle disposition de la loi Pacte 2019 permettant d’offrir une
telle décote.
L’ACR 2020 s’inscrit dans la politique de participation des
salariés à la performance financière du Groupe et d’accroissement
progressif de la part des salariés dans le capital de Crédit
Agricole S.A. au travers d’offres réservées.
La décote s’applique sur la moyenne des cours d’ouverture de
l’action Crédit Agricole SA constatés du 13 octobre au 9 novembre
2020. L’offre de souscription sera ouverte aux salariés du 12 au 25
novembre 2020 inclus (dates indicatives sous réserve de décision
finale de la direction du Groupe).Le montant maximal
d’investissement individuel dans cette offre sera de
40 000 euros. Les actions nouvelles seront créées le 22
décembre 2020.
En cas de souscription de l'intégralité des actions offertes, il
est attendu de cette opération un effet positif de l’ordre de 5
points de base sur le CET1 de Crédit Agricole SA et de 3 points de
base sur celui du Groupe. L’effet sur le bénéfice par action de
Crédit Agricole SA serait d’environ -1% et négligeable sur l’actif
net par action.
Les caractéristiques détaillées de l’offre sont décrites dans
les pages suivantes.
1.
motifs de l’offre
L’Offre réservée aux salariés décrite dans le
présent document d’information
(l’ « Offre ») a pour objectif de
permettre aux salariés du groupe Crédit Agricole d’être associés au
développement de la Société.
2.
emetteur des actions
Crédit Agricole SA (ci-après
« Crédit Agricole SA » ou la
« Société »), société anonyme au capital
de 8 654 066 136 euros, ayant son siège social 12,
place des Etats-Unis – 92127 Montrouge Cedex, France, et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 754 608 416.
Les informations relatives à la Société sont
disponibles sur son site internet (www.credit-agricole.com), et en
particulier dans le document d’enregistrement universel disponible
sur le site.
3.
CADRE DE L’OPERATION – TITRES OFFERTS
La souscription d’actions est proposée dans le
cadre des plans d’épargne mis en place au sein des entreprises
françaises participant à l’Offre et du plan d’épargne d’entreprise
groupe international établis conformément au droit français dans
les entreprises du Périmètre de l’Offre à l’international.
L’Offre est faite sur la base de l’autorisation
des actionnaires de la Société donné par la 36e résolution de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2020
et de la décision du conseil d’administration du 5 août 2020 sur le
principe de l’émission d’actions avec décote au profit des
bénéficiaires définis ci-après et les principales caractéristiques
de l’Offre. Le conseil a délégué au Directeur Général et/ou
Directeur Général Délégué de la Société, pouvant agir ensemble ou
séparément, les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de
l’Offre.
Les actions que les salariés du groupe Crédit
Agricole pourront souscrire dans le cadre de l’Offre (les
« Actions ») sont des actions
ordinaires, d’une valeur nominale de 3 euros et de même catégorie
que les actions ordinaires existantes. Les Actions nouvelles
porteront jouissance courante. Elles seront indisponibles pendant
la durée d’indisponibilité décrite au paragraphe 6 ci-après.
4.
admission aux négociations sur un marché
réglementé
L’admission des Actions nouvelles aux
négociations sur le marché d’Euronext Paris sera demandée dès leur
émission, prévue le 22 décembre 2020.
Dès cette admission aux négociations sur le
marché d’Euronext Paris, les Actions nouvelles seront entièrement
assimilées aux actions de la Société déjà admises sur ce marché et
négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN
FR0000045072.
5.
montant maximum des actions pouvant être
émises
Conformément à la décision du Conseil
d’administration de la Société, l’Offre porte sur 32 millions
d’actions, soit 96 millions d’euros de nominal.
6.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de
l’offre :
Les bénéficiaires de l’Offre sont les salariés
ayant une ancienneté de 3 mois au dernier jour de la période de
souscription, acquise de manière consécutive ou non depuis le 1er
janvier 2019 auprès d’une des entités comprises dans le Périmètre
de l’Offre, sous réserve des règles du droit local en vigueur,
ainsi que s’agissant des entités françaises, les retraités
éligibles (les « Salariés »).
Le « Périmètre de
l’Offre » désigne :
- la Société ;
- les entreprises ou groupements compris dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société en application de l’article
L. 233-16 du Code de commerce au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de la période de souscription, le périmètre de
déploiement de l’offre comprenant les entités ayant leur siège
social (i) en France ou (ii) en Allemagne, Egypte, Espagne,
Etats-Unis d’Amérique, Hong Kong, Irlande, Italie, Japon,
Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni,
Serbie, Singapour et Suisse, dès lors qu’elles sont détenues
directement ou indirectement à au moins 50 % par la Société et sous
réserve des dispositions juridiques et fiscales applicables dans
les États concernés ;
- les Caisses régionales de Crédit Agricole
Mutuel ? ;
- les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par les
Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel, le périmètre de
déploiement de l’offre comprenant les entités ayant leur siège
social (i) en France et (ii) en Espagne, Luxembourg et Suisse, sous
réserve des dispositions juridiques et fiscales applicables dans
les États concernés ;
- les entités contrôlées par la Société et/ou les Caisses
régionales de Crédit Agricole Mutuel en application des Articles L.
225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code
du travail ayant leur siège en France ;
sous réserve (i) que les entités indiquées
ci-dessus aient mis en place un plan d’épargne entreprise (PEE) ou
adhéré à l’un des plans d’épargne entreprise, plans d’épargne
groupe (PEG) ou au plan d’épargne entreprise groupe international
(PEEGI) permettant de souscrire à l’Offre et (ii) du respect du
droit local applicable.
Modalités de
souscription : Les Actions seront souscrites par
l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE)
s’agissant des Salariés participant à l’offre déployée en France
et, en direct s’agissant des Salariés participant à l’offre
déployée dans les autres pays du Périmètre de l’Offre.
Prix de souscription : Le
prix de souscription sera égal à 70% de la moyenne des cours
d’ouverture de l’action Crédit Agricole SA sur les 20 séances
de bourse précédant la décision du Directeur Général ou du
Directeur Général Délégué de la Société, agissant sur délégation du
Conseil d’administration, fixant la date d’ouverture de la période
de souscription. Selon le calendrier indicatif prévu, cette
décision serait prise le 10 novembre 2020. Le Prix de Souscription
sera communiqué aux Salariés via le site intranet des entreprises
participant à l’Offre et sur le site de souscription à l’Offre.
Plafond de souscription :
Le total de la souscription dans l’Offre est plafonné à 40 000
€ par salarié. Par ailleurs, le montant annuel total de
l’investissement d’un salarié dans les plans d’épargne est limité à
25% de sa rémunération annuelle brute. Le minimum de versement est
fixé à 15 € s’agissant des souscriptions par l’intermédiaire de
FCPE en France et au prix de souscription d’une Action s’agissant
des souscriptions en direct à l’international.
Indisponibilité des Actions ou de parts
de FCPE souscrites dans le cadre de l’Offre :Les
souscripteurs devront conserver les Actions ou les parts de FCPE
souscrites dans le cadre de l’Offre jusqu’au 31 mai 2025 (inclus),
sauf survenance d’un cas de déblocage autorisé et sous réserve
d'une durée de conservation plus longue prévue dans certains pays
pour tenir compte des dispositions juridiques et fiscales
locales.
Exercice des droits de vote attachés aux
actions :Lorsque les Actions sont souscrites par
l’intermédiaire de FCPE, les droits de vote sont exercés par les
porteurs de parts ou par le conseil de surveillance du FCPE, selon
les dispositions du règlement du fonds. S’agissant des Actions
souscrites en direct, les droits de vote seront exercés
individuellement par les salariés concernés.
7.
modalités de réduction des souscriptions
Le montant des souscriptions individuelles
pourra être réduit si la somme des engagements de souscription
dépasse le montant maximum de l’augmentation de capital prévue
mentionné au paragraphe 5 ci-dessus. La réduction des engagements
de souscriptions sera réalisée selon les règles
suivantes :
- il sera procédé à une réduction progressive des engagements
individuels de souscription, en commençant par les plus élevés,
jusqu’à un plafond de souscription après réduction (le
« Plafond après réduction »), de manière à ce que la
somme des engagements individuels de souscription soit inférieure
ou égale au montant maximum offert ;
- en conséquence, tous les engagements de souscription inférieurs
ou égaux au Plafond après réduction seront intégralement servis et
ceux excédant le Plafond après réduction seront servis à hauteur de
celui-ci; et
- s’agissant des souscripteurs français, la réduction éventuelle
des engagements de souscription s'imputera d’abord sur la partie de
la souscription financée par versements nouveaux dans le plan
d’épargne, puis sur les sommes issues d’un transfert d’épargne
salariale.
De plus, un plafond spécifique est fixé dans
certaines juridictions, en particulier aux Etats-Unis, pour tenir
compte des dispositions juridiques et fiscales locales. La
procédure de réduction ci-dessus sera également applicable si la
demande de souscription dans ces pays excède le plafond spécifique
national.
8.
calendrier indicatif de l’offre
Fixation du prix de souscription des
Actions : prévue le 10 novembre 2020Période de souscription
des Actions : prévue du 12 au 25 novembre
2020Règlement-livraison des Actions : prévu pour le 22 décembre
2020.
Ce calendrier est fourni à titre indicatif et
pourra être modifié en raison d’événements affectant le bon
déroulement de l’opération.
9.
Mentions légales
Des informations supplémentaires sur Crédit
Agricole SA, sur l’Offre et les Actions proposées sont disponibles
sur le site de la Société (www.credit-agricole.com).
L’Offre sera mise en place dans les seuls pays
où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une
notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la
suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales
compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation
d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une
notification de l’Offre.
Plus généralement, l’Offre sera uniquement
réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement
et/ou les notifications requises auront été effectuées et les
autorisations nécessaires auront été obtenues.
La Société pourra renoncer à la réalisation de
l’Offre, suspendre ou reporter celle-ci au cas où les conditions de
marché ne permettraient pas la réalisation de l’Offre dans des
conditions optimales.
Ce document d’information a un simple caractère
informatif et ne saurait être considéré comme une forme de
démarchage ou de sollicitation en vue de la participation des
Salariés à l’Offre. Par ailleurs, aucun conseil ou ni aucune
recommandation d’investissement ne sont donnés par Crédit Agricole
SA ni par un employeur concernant cette Offre. La décision
d’investissement est une décision personnelle, qui doit être prise
par le Salarié en tenant compte de la diversification de son
portefeuille.
10.
CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L’OFFRE
Pour toute question relative à l’Offre, les
bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources
Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans la
documentation relative à l’Offre remise aux bénéficiaires.
Contacts presse Crédit
Agricole S.A.
Charlotte de
Chavagnac + 33 1 57
72 11
17
charlotte.dechavagnac@credit-agricole-sa.fr
CONTACTS ACTIONNAIRES
INDIVIDUELS
Numéro vert France :
0 800 000 777Credit-agricole-sa@relations-actionnaires.com
Tous nos communiqués de presse sur : credit-agricole.com -
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