Regulatory News:
Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 3 NOVEMBRE
2020
DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION
RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions de la société
Genkyotex
initiée par
Calliditas Therapeutics
présentée par
Bryan, Garnier & Co
Etablissement présentateur et garant
PRIX DE
L’OFFRE : 2,80 euros par action Genkyotex SA
COMPLEMENTS DE PRIX
EVENTUELS : les actionnaires qui auront apporté leurs
actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de
prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 2.5 («
Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information.
DUREE DE
L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat
simplifiée (l’ « Offre ») sera fixé
par l’Autorité des marchés financiers (l’ «
AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux
dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de
l’AMF.
Le projet d’Offre et le projet de note
d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note
d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS
IMPORTANT
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10 % du capital et des droits de vote de Genkyotex SA,
Calliditas Therapeutics AB (publ) a l’intention de demander à
l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois
suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de
retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II
du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions
Genkyotex SA non apportées à l’Offre (à l’exception des actions
auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de
stock-options faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité), en
contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par
action, soit 2,80 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas
échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5
(« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information.
Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela
soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui
transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus
par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce
document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction
située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire
attentivement la Section 2.13 (« Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une
quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec
tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une
description des caractéristiques juridiques, financières et
comptables de Genkyotex SA et de Calliditas Therapeutics AB (publ)
sera mise à disposition du public au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Seuls les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à
l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et
définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du
Projet de Note d’Information) seront éligibles au paiement des
Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments
de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.
Les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre
selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à
la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note
d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces
Compléments de Prix Eventuels.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calliditas
Therapeutics AB (publ) (www.calliditas.se). Il peut être obtenu
sans frais auprès de :
Bryan, Garnier &
Co
26, avenue des Champs-Elysées
75008 Paris France
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Calliditas Therapeutics AB
(publ) seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du
public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre
publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF,
Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée
(aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis
aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le
numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire
américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select
Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est
situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et
immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766
(ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »),
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société
Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le
siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps
Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires
sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext
Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474
(ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et,
ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe
»), d’acquérir la totalité des actions de la Société que
l’Initiateur ne détient pas pour un prix par action de la Société
de 2,80 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix
Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels
») du Projet de Note d’Information (l’ « Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 7.236.515
actions de la Société représentant, à la date du Projet de Note
d’Information, 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques
de la Société. Elle porte sur la totalité des actions de la Société
non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions
auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des 46.667 Actions
Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou
l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la
Société. Ce nombre de 4.443.749 actions comprend les 187.612
actions qui seront émises par la Société en raison de l’exercice
d’options de souscription d’actions de la Société que les
bénéficiaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième
jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de
l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales
dispositions du projet d’Offre.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de
capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la Société autres que (i) les
11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612
options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à
exercer et les 3.916 options de souscription décrites à la Section
2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du
Projet de Note d’Information et (iii) les bons de souscription
d’actions décrits à la Section 2.4.2 (« BSA Yorkville ») du Projet
de Note d’Information.
L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un
actionnaire de la Société.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément
aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix jours de
négociation.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société
conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et
financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF,
l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire
»).
Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co, en tant qu’établissement
présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement
Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020,
le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte
de l’Initiateur.
La note d’information sera également déposée auprès de
l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la «
FSMA ») pour reconnaissance conformément à l’article 20 de
la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d’acquisition.
L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s’applique pas
aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de
Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix
Eventuels ») du Projet de Note d’Information. L’Etablissement
Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en
France.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Contexte de l’Offre
L’Initiateur a fait part à la Société de son intérêt en vue de
procéder à un rapprochement amical avec la Société par voie
d’acquisition des actions détenues par des actionnaires financiers
de référence et certains dirigeants de la Société suivie du dépôt
par l’Initiateur d’une offre publique d’achat obligatoire
simplifiée en numéraire.
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 3
novembre 2020, au titre d’un contrat d’acquisition d’actions de la
Société en date du 13 août 2020 (le « Contrat d’Acquisition
»), d’un nombre total de 7.236.515 actions de la Société (les «
Actions Cédées »), par voie d’achat de blocs d’actions hors
marché (l’« Acquisition Hors Marché ») auprès des personnes
suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :
■ 2.717.174 actions auprès de BioDiscovery 3, un fonds
professionnel de capital investissement représenté par Andera
Partners, pour un prix de 7.414.624,41 euros ;
■ 209.752 actions auprès de BioDiscovery 2, un fonds
professionnel de capital investissement représenté par Andera
Partners, pour un prix de 572.371,26 euros ;
■ 1.393.285 actions auprès d’Eclosion2 & Cie SCPC, une
société en commandite de placements collectifs représentée par
Eclosion2 SA, pour un prix de 3.801.996,11 euros ;
■ 1.087.568 actions auprès de Vesalius Biocapital II SA, SICAR,
une société anonyme société d’investissement en capital à risque
représentée par SGV Management Services BVBA, pour un prix de
2.967.755,56 euros ;
■ 940.589 actions auprès de Neomed Innovation V L.P., un Limited
Partnership représenté par son associé gérant (General Partner)
Neomed Innovation V Limited, pour un prix de 2.566.679,26 euros
;
■ 482.967 actions auprès de Wellington Partners Nominee Ltd,
pour un prix de 1.317.920,35 euros ;
■ 67.633 actions auprès de N5 Investments AS, pour un prix de
184.556,93 euros ;
■ 148.689 actions auprès de Monsieur Elias Papatheodorou, pour
un prix de 405.742,54 euros ;
■ 115.231 actions auprès de Monsieur Philippe Wiesel, pour un
prix de 314.442,35 euros ; et
■ 73.627 actions auprès de Monsieur Alexandre Grassin, pour un
prix de 200.913,36 euros.
L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix de l’Offre,
étant précisé que certains frais de conseil financier sont venus en
déduction du prix payé aux Actionnaires Cédants, de telle sorte que
le prix net par action payé dans le cadre de l’Acquisition Hors
Marché s’est élevé à 2,7288 euros par Action Cédée. L’Acquisition
Hors Marché a été réalisée au prix total de 19.747.002,13 euros
financé au moyen de fonds disponibles en trésorerie de
l’Initiateur.
En complément, les Actionnaires Cédants seront en droit de
percevoir au titre du Contrat d’Acquisition leur prorata des
Compléments de Prix Eventuels détaillés en Section 2.5.1 (« Montant
et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») du
Projet de Note d’Information, en cas d’obtention de certaines
approbations réglementaires relatives à la commercialisation du
principal produit candidat de la Société, le setanaxib.
Il n’existe aucun autre mécanisme de complément de prix dans le
cadre de l’Acquisition Hors Marché.
Le 13 août 2020, l’Initiateur et la Société ont conclu un accord
relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (tender offer
agreement) portant sur les actions de la Société à l’exclusion des
Actions Cédées (le « Protocole d’Accord »), prévoyant
notamment :
■ les principaux termes et conditions de l’Offre ;
■ des engagements de conduite des activités de la Société dans
le cours normal des affaires ;
■ l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les
actions auto-détenues par la Société sans que l’Initiateur en fasse
la demande (étant précisé que l’Initiateur n’en a pas fait la
demande) ; et
■ des déclarations et garanties portant sur le capital, les
actifs, les activités et plus largement la situation juridique,
financière et comptable de la Société consenties à
l’Initiateur.
Dans un communiqué en date du 13 août 2020 relatif à la
réalisation de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur a annoncé
son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée
obligatoire portant sur les actions de la Société.
Dans le cadre de la préparation de l’Acquisition Hors Marché et
de l’Offre, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de juin à
août 2020, à certaines informations sur la Société et ses filiales
dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément
aux recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room »
figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion
de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de
commerce, l’Initiateur a informé la Société et l’AMF par courriers
en date du 3 novembre 2020 qu’elle avait franchi individuellement à
la hausse le 3 novembre 2020 les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %,
25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la
Société à la suite de la réalisation de l’Acquisition Hors
Marché.
A l’exception de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur n’a
effectué aucune transaction sur les actions de la Société ou autre
titre donnant accès au capital de la Société pendant les douze mois
précédant la date du Projet de Note d’Information.
A la date du Projet de Note d’Information, les 7.236.515 actions
de la Société détenues par l’Initiateur représentent environ 62,66
% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet
de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de
l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites
visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.
Le conseil d’administration de la Société, réuni le 12 août
2020, a :
■ sur la recommandation du comité ad hoc mis en place,
conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF,
le 13 juillet 2020 et composé de l’ensemble des administrateurs
indépendants de la Société (Madame Catherine Moukheibir et Madame
Mary Tanner) ainsi que de Monsieur Jesús Martin Garcia,
administrateur (ce dernier ayant été remplacé par Monsieur Claudio
Nessi dans cette fonction le 4 septembre 2020), à l’effet de
recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le
conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des
travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis
motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur
l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et
ses salariés ; et
■ sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le
cabinet BM&A Advisory & Support représenté par Monsieur
Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert
Indépendant » chargé d’émettre un rapport sur les conditions
financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait
Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I,
II et III du règlement général de l’AMF.
La constitution du comité ad hoc et la nomination de l’Expert
Indépendant ont été annoncées par la Société par voie de communiqué
de presse publié le 13 août 2020.
L’Expert Indépendant a conclu dans son rapport du 2 novembre
2020 au caractère équitable des conditions financières offertes aux
actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi que dans
le cadre d’un éventuel Retrait Obligatoire.
Le conseil d’administration de la Société réuni le 2 novembre
2020 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de
ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce
sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs
actions à l’Offre. C’est dans ce contexte que l’Etablissement
Présentateur a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note
d’Information auprès de l’AMF le 3 novembre 2020 pour le compte de
l’Initiateur. Le projet de note en réponse de la Société a
également été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020.
L’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le
rapport de l’Expert Indépendant sont reproduits dans le projet de
note en réponse de la Société.
1.2.2 Motifs de l’Offre
L’Offre représente pour Calliditas une opportunité
d’investissement permettant d’étendre la gamme de ses produits dans
le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie
de croissance à long terme de Genkyotex. L’Offre a ainsi pour objet
d’unir deux acteurs innovants et complémentaires du secteur des
biotechnologies.
En effet et tel que plus amplement décrit en Section 3.1 («
Descriptif des activités de Genkyotex ») du Projet de Note
d’Information, Genkyotex est une société biopharmaceutique de stade
clinique spécialisée dans la découverte et le développement de
petites molécules thérapeutiques capables d’inhiber de manière
sélective un complexe enzymatique, appelé NADPH oxydase (ou NOX).
Genkyotex développe un portefeuille de médicaments candidats
représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou
plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le
setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et NOX4, atteste
d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de phase 2
dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie
fibrotique orpheline). Le setanaxib est également évalué dans deux
essais cliniques de phase 2 initiés par des investigateurs dans le
diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD) d’une part,
et dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) d’autre part.
Genkyotex a également lancé en juin 2020 un essai clinique de phase
1 ayant pour objectif d’évaluer la sécurité, la pharmacocinétique,
et le potentiel d’interactions médicamenteuses du setanaxib à des
doses plus élevées que celles administrées lors de son dernier
essai de phase 2.
Calliditas est une société pharmaceutique spécialisée dans
l’identification, le développement et la commercialisation de
nouveaux traitements pour des indications orphelines, ciblant en
premier lieu les maladies rénales et hépatiques ayant des besoins
médicaux importants et non satisfaits. Le principal produit
candidat de Calliditas, Nefecon, est une nouvelle formulation orale
brevetée de budesonide, un immunosuppresseur local établi et très
puissant pour le traitement de la néphropathie auto-immune IgA ou
IgAN, pour laquelle il existe un besoin médical important non
satisfait et aucun traitement approuvé. Calliditas mène une étude
globale de phase 3 au sein de l’IgAN et, si elle est approuvée,
vise à commercialiser le Nefecon de manière indépendante aux
Etats-Unis et par le biais de partenariats au sein de l’Union
européenne et en Asie.
A ce jour, aucun inhibiteur des NOX ni le setanaxib n’a encore
été approuvé pour commercialisation par les autorités de santé
compétentes. La poursuite du développement du setanaxib ainsi que
la préparation de sa mise sur le marché et les conditions strictes
de fabrication, vont nécessiter de Genkyotex des investissements
financiers importants.
Dans ce contexte, Calliditas souhaite, au moyen de l’Offre,
procéder au rapprochement de Genkyotex et de Calliditas, afin
notamment de permettre à Genkyotex de pallier ses besoins de
trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de
financement.
D’autre part, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de
ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de
chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing,
and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses
activités issue de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin
de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.
L’Offre vise ainsi à développer une stratégie se concentrant sur
l’ajout d’actifs en phase avancée avec un accent particulier sur
les maladies orphelines dans le but de fournir des solutions aux
patients atteints de maladies dont les besoins sont importants mais
demeurent non satisfaits.
L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans
l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à
l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des
droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait
de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait
Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour
l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de
faciliter le rapprochement des activités de la Société et de
l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des
besoins de trésorerie de la Société.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à
la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information.
1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la
Société
A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de
l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 11.548.562
euros, divisé en 11.548.562 actions ordinaires.
Préalablement à la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le
capital et les droits de vote de la Société étaient, à la
connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social 1
Nombre de droits de
vote
% des droits de vote 2
Fonds Andera Partners3
2.926.926
25,34 %
2.926.926
25,36 %
Eclosion2 & Cie SCPC
1.393.285
12,06 %
1.393.285
12,07 %
Vesalius Biocapital II SA, SICAR
1.087.568
9,42 %
1.087.568
9,42 %
Neomed Innovation V L.P.
940.589
8,14 %
940.589
8,15 %
Wellington Partners Nominee Ltd
482.967
4,18 %
482.967
4,19 %
N5 Investments AS
67.633
0,59 %
67.633
0,59 %
M. Elias Papatheodorou
148.689
1,29 %
148.689
1,29 %
M. Philippe Wiesel
115.231
1,00 %
115.231
1,00 %
M. Alexandre Grassin
73.627
0,64 %
73.627
0,64 %
Auto-détention
9.243
0,08 %
N/A
0 %
Autres investisseurs
4.302.804
37,26 %
4.302.804
37,29 %
TOTAL
11.548.562
100,00 %
11.539.319
100,00%
A la suite de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché et
préalablement à l’exercice d’options de souscription d’actions de
la Société (correspondant à 187.612 actions nouvelles) que leurs
bénéficiaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième
jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de
l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales
dispositions du projet d’Offre (tel que décrit à la Section 2.3 («
Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de
Note d’Information), le capital et les droits de vote de la Société
sont, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit à la
date du Projet de Note d’Information:
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social 4
Nombre de droits de
vote
% des droits de vote 5
Calliditas
7.236.515
62,66 %
7.236.515
62,71 %
Auto-détention
9.243
0,08 %
N/A
0 %
Autres investisseurs
4.302.804
37,26 %
4.302.804
37,29 %
TOTAL
11.548.562
100,00 %
100,00 %
100,00%
1.2.4 Autorisations réglementaires
L’Acquisition Hors Marché était subordonnée à l’obtention de
l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie et des Finances
français conformément à l’article L. 151-3 du code monétaire et
financier au titre de la réglementation des investissements
étrangers réalisés en France.
Une demande d’autorisation a été effectuée au Ministère de
l’Economie et des Finances le 25 août 2020 et l’autorisation du
Ministère de l’Economie et des Finances a été obtenue le 28 octobre
2020.
La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune
autre autorisation réglementaire.
1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à
venir
1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et
financière
Calliditas a l’intention de poursuivre le travail engagé par
Genkyotex sur le setanaxib.
Calliditas souhaite par son rapprochement avec Genkyotex étendre
la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines,
tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de
Genkyotex.
D’autre part et comme décrit à la Section 1.2.2 (« Motifs de
l’Offre ») du Projet de Note d’Information, Calliditas souhaite
tirer parti de l’expertise de ses équipes en matière d’essais
cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle (CMC
: chemistry, manufacturing, and control) mais également dans les
aspects réglementaires de ses activités issue de ses avancées
cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé
par Genkyotex sur le setanaxib.
L’Initiateur a été informé par la Société qu’elle ne dispose
actuellement de moyens financiers lui permettant de faire face à
son besoin de fonds de roulement net que jusqu’à la fin du mois de
février 2021 (hors prise en compte de certains frais et dépenses
résultant de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché et de
l’Offre). En conséquence, la Société aura des besoins de
financement à court terme auxquels l’Initiateur envisage de
répondre sous forme de prêt d’actionnaire et/ou d’augmentation de
capital. Si la Société devait rester cotée à l’issue de l’Offre,
l’Initiateur anticipe qu’il devra financer les activités de la
Société jusqu’à ce qu’elle puisse de nouveau se financer auprès de
tiers pour un montant total qui pourrait être proche de la
capitalisation boursière actuelle de la Société. Les modalités et
le calendrier de ces financements n’ont pas été décidés mais il est
probable qu’ils incluent plusieurs augmentations de capital au
cours des prochaines années. Les actionnaires de la Société qui
n’apporteraient pas leurs actions à l’Offre s’exposent donc à voir
leur participation significativement diluée.
1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la
Société
A l’issue de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché en date
du 3 novembre 2020, la composition du conseil d’administration de
la Société a été revue afin de refléter la nouvelle structure de
son actionnariat. Au jour de la réalisation de l’Acquisition Hors
Marché, le 3 novembre 2020, Claudio Nessi, Andera Partners,
représenté par Gilles Nobercourt, et Eclosion2 SA, représenté par
Jesús Martin Garcia , Catherine Moukheibir et Mary Tanner ont
démissionné de leur mandat de membres du conseil d’administration,
et Stephane Verdood et Joseph McCracken de leur mandat de censeurs
du conseil d’administration de la Société. Le conseil
d’administration a coopté, le même jour, Elmar Schnee (Chairman de
Calliditas), Renee Aguiar-Lucander (Chief Executive Officer de
Calliditas) et Jonathan Schur (General Counsel de Calliditas) en
qualité de nouveaux membres du conseil d’administration de la
Société.
A la date du Projet de Note d’Information, le conseil
d’administration de la Société est donc composé des membres
suivants :
- Elmar Schnee – Président ;
- Renee Aguiar-Lucander ;
- Jonathan Schur ; et
- Elias Papatheodorou.
Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire,
elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société
d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels. Des évolutions concernant
la forme juridique et la composition des organes sociaux de la
Société pourraient être envisagées dans ce contexte.
1.3.3 Intentions concernant l’emploi
En matière de politique sociale, l’Offre s’inscrit dans une
logique de poursuite de l’activité et du développement de la
Société, l’Initiateur souhaitant développer la plateforme existante
par l’intermédiaire d’investissements afin de soutenir son
développement clinique.
1.3.4 Politique en matière de distribution de
dividendes
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
n’envisage pas de modification de la politique de distribution de
dividendes de la Société, étant précisé que cette dernière n’a pas
distribué de dividendes depuis l’admission aux négociations des
actions de la Société sur Euronext Paris et Euronext Brussels.
L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la
politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de
l’Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société et aux
capacités distributives et besoins de financement de la
Société.
1.3.5 Synergies – Gains économiques
L’Offre permettra d’assurer la pérennité de la Société en
l’adossant à un actionnaire ayant l’expertise et les moyens
financiers nécessaires à son développement, tout en offrant une
liquidité immédiate à ses actionnaires minoritaires actuels.
L’Offre suivie d’un Retrait Obligatoire permettrait de faciliter
le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et
le financement du développement et des besoins de trésorerie de la
Société. Le Retrait Obligatoire permettrait également de simplifier
le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des
contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission
de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts
associés.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’est
pas en mesure de chiffrer les synergies qui pourront être réalisées
à l’issue de l’Offre.
1.3.6 Fusion et réorganisation juridique
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se
réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier
d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la
Société et l’Initiateur ou certaines de leurs filiales, d’éventuels
transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des
augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la
possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la
Société.
1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actions non
détenues directement par l’Initiateur ne représenteraient pas plus
de 10 % du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans
les trois mois suivant la publication du résultat définitif de
l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir
transférer les actions non présentées à l’Offre (à l’exception des
actions auto-détenues par Genkyotex SA et des 46.667 Actions
Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou
l’issue de l’Offre » ) du Projet de Note d’Information) en
contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par
action, soit 2,80 euros par action de la Société augmenté, le cas
échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5
(« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information.
À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du
règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la
Société, réuni le 12 août 2020, sur la base de la recommandation du
comité ad hoc, a désigné l’Expert Indépendant à charge d’émettre un
rapport sur les conditions et modalités financières de l’Offre
suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire. L’Expert
Indépendant a conclu dans son rapport du 2 novembre 2020 au
caractère équitable des conditions financières offertes aux
actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi que dans
le cadre d’un éventuel Retrait Obligatoire. Son rapport est
reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la
Société.
Dans les conditions prévues aux articles 236-1 et suivants et
237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se
réserve également la faculté, dans l’hypothèse où le Retrait
Obligatoire ne serait pas mis en œuvre ainsi qu’il est prévu au
paragraphe précédent et où il viendrait à détenir ultérieurement au
moins 90 % des droits de vote de la Société, de déposer auprès de
l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’une procédure
de Retrait Obligatoire dans le cas où les actions détenues par les
actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10 % du
capital ou des droits de vote de la Société. Dans ce cas, le
Retrait Obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF qui se
prononcera sur sa conformité au vu notamment (i) de l’évaluation
des actions concernées de la Société qui sera fournie par
l’Initiateur, et (ii) d’un nouveau rapport de l’expert indépendant
désigné conformément à la règlementation applicable.
Il est précisé que la mise en œuvre d’un de ces cas de figure de
Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la
Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels.
1.4 Avantages de l’opération pour la Société et ses
actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur
l’intégralité de leurs actions à un prix de 2,80 euros par action
de la Société, auquel s’ajoute pour les actionnaires qui
apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure
Semi‑Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 («
Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information)
0,62 euro par action de la Société représentant la valeur des
Compléments de Prix Eventuels, probabilisés et actualisés au 30
juin 2020, soit 3,42 euros par action, tels que plus amplement
détaillés à la Section 3.4.1 (« Actualisation des flux de
trésorerie disponibles (méthode « DCF ») ») du Projet de Note
d’Information.
Le prix de l’Offre extériorise des primes sur les valorisations
induites des différentes méthodes retenues par l’Etablissement
Présentateur :
■ 49,6 % par rapport au modèle de valorisation présentant
l’actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode « DCF
») décrit à la Section 3.4.1 (« Actualisation des flux de
trésorerie disponibles (méthode « DCF ») ») du Projet de Note
d’Information. L’Offre fait ainsi ressortir des primes de 49,6 %,
34,7 % et 68,3 % sur, respectivement, la valeur centrale et les
bornes basse et haute issues de cette méthode ;
■ 69,3 % par rapport à l’augmentation de capital de la Société
réalisée le 6 février 2020 et entre 76,3 % et 91,6 % par rapport
aux conversions d’OCABSA intervenues entre le 4 novembre 2019 et le
15 janvier 2020, ces primes étant extériorisées dans le cadre de la
valorisation sur les transactions récentes sur le capital de la
Société décrite à la Section 3.4.2 (« Transactions récentes sur le
capital de la Société ») du Projet de Note d’Information ; et
■ 56,2 % sur le cours de clôture du 12 août 2020 et
respectivement 52,7 %, 48,9 %, 52,0 %, 52,4 % et 50,9 % sur les
moyennes des cours pondérés par les volumes sur les 20, 60, 120,
180 et 250 derniers jours de cotation avant l’annonce de l’Offre,
ces primes étant extériorisées dans le cadre de la valorisation par
référence au cours de bourse de la Société décrite à la Section
3.4.3 (« Cours de bourse de la Société ») du Projet de Note
d’Information.
L’ensemble des éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont
présentés en Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de
l’Offre ») du Projet de Note d’Information.
1.5 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, outre le Contrat
d’Acquisition et le Protocole d’Accord décrits à la Section 1.2.1
(« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur a conclu le contrat suivant :
Accord de liquidité
Monsieur Elias Papatheodorou s’est engagé à exercer, au plus
tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en
application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des
principales dispositions du projet d’Offre, les 70.000 options de
souscription d’actions qu’il détient au titre du plan d’attribution
d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4
juin 2020 et à apporter à l’Offre 23.333 actions issues de cette
levée.
En tant que directeur général de la Société, Monsieur Elias
Papatheodorou sera tenu, en application de l’article L. 225-185 du
code de commerce et du plan d’attribution d’options de
souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020, de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions deux
tiers des 70.000 actions issues de l’exercice de ses options, soit
46.667 actions (les « Actions Indisponibles »).
L’Initiateur et Monsieur Elias Papatheodorou ont conclu le 2
novembre 2020 un accord de liquidité aux termes duquel Monsieur
Elias Papathéodorou bénéficie d’une promesse d’achat lui permettant
de céder les Actions Indisponibles dans les 15 jours ouvrés de la
cessation de ses fonctions de directeur général et l’Initiateur
bénéficie d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir les
Actions Indisponibles détenues par Monsieur Elias Papathéodorou
dans les 15 jours ouvrés de l’expiration de la promesse d’achat. Le
prix d’exercice de la promesse d’achat et de la promesse de vente
est égal au prix de l’Offre (soit 2,80 euros et Compléments de Prix
Eventuels).
En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions
Indisponibles seront assimilées aux Actions détenues par
l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de
commerce et ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire
(mais seront cédées à terme à l’Initiateur en application des
promesses). L’accord de liquidité s’appliquera dans tous les cas, y
compris si le Retrait Obligatoire n’est pas mis en œuvre.
L’Initiateur a par ailleurs été informé de certains engagements
pris par les bénéficiaires des plans d’attribution d’options de
souscriptions d’actions de la Société qui sont décrits à la Section
2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du
Projet de Note d’Information.
En dehors des accords mentionnés dans la Section 1.5 (« Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou
l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et
l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel
accord.
2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait
Obligatoire
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants
du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a
déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, le projet d’Offre sous
la forme d’une offre publique d’achat simplifiée et le Projet de
Note d’Information relatif à l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre qui sera réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage
irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société
toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre
pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 2,80
euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des
Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 («
Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information
pour les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre selon
la Procédure Semi‑Centralisée (telle que décrite et définie à la
Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note
d’Information). L’attention des actionnaires de la Société est
attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure
simplifiée, ne sera pas ré‑ouverte à la suite de la publication du
résultat définitif de l’Offre.
Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du
Projet de Note d’Information le 3 novembre 2020, l’Initiateur n’a
fait l’acquisition d’aucune action de la Société excepté
l’acquisition de 7.236.515 actions de la Société dans le cadre de
l’Acquisition Hors Marché en date du 3 novembre 2020, tel que
décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de
Note d’Information.
A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à
l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve le droit
d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les
limites de l’article 231‑38 IV du règlement général de l’AMF.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
7.236.515 actions de la Société représentant 62,66 % du capital et
des droits de vote théoriques de de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions
auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des Actions
Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou
l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information), soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la
Société déterminé comme suit :
Actions existantes à la date du dépôt de
l’Offre
11.548.562
Actions qui seront émises par l’exercice
des options de souscription
187.612
Moins actions détenues par
l’Initiateur
7.236.515
Moins actions auto-détenues
9.243
Moins Actions Indisponibles
46.667
TOTAL
4.443.749
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de
capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social de la Société autres que (i) les
11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612
options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à
exercer et les 3.916 options de souscription décrites à la Section
2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du
Projet de Note d’Information et (iii) les bons de souscription
d’actions décrits à la Section 2.4.2 (« BSA Yorkville ») du Projet
de Note d’Information.
2.3 Situation des titulaires d’options de
souscription
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place
quatre plans d’options de souscription d’actions de la Société
destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment décrits en
page 28 (section 8.2) du rapport financier semestriel de la Société
au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.
Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans
sont très significativement supérieurs au prix de l’Offre (16,65
euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,85 euros pour le plan du
11 octobre 2018 et 9,07 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul
le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de
Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, est inférieur au prix
de l’Offre mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4
juin 2021 (pour la première tranche de 25%).
Lors de sa réunion du 11 août 2020, le conseil d’administration
de la Société a décidé, conformément au règlement du Plan de
Stock-Options 2020, d’autoriser, pour chacun des dix bénéficiaires
de ce plan, la levée par anticipation du nombre d’options qui lui a
été attribué sous réserve que le bénéficiaire prenne les
engagements suivants : (i) exercer la totalité et seulement la
totalité des options qu’il détient au titre du Plan de
Stock-Options 2020, (ii) apporter les actions résultant de cet
exercice anticipé à l’Offre et (iii) renoncer de manière définitive
et irrévocable aux droits qu’il détient au titre des options de
souscription d’actions lui ayant le cas échéant été attribuées au
titre des plans des 9 janvier 2018, 26 septembre 2018 et 21 mars
2019.
Les dix bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont souscrit
ces engagements vis-à-vis de la Société et se sont engagés à
exercer leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la
réalisation de l’Acquisition Hors Marché (soit un total de 187.612
actions souscrites à un prix de 2,30 euros par action) au plus tard
le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en
application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des
principales dispositions du projet d’Offre.
Par ailleurs, les deux bénéficiaires des plans d’attribution
d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et du 21 mars
2019 qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de
Stock-Options 2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit
un total de 3.916 options) sous réserve de réalisation d’un retrait
obligatoire de la Société à un prix inférieur au prix d’exercice de
leurs options (16,65 euros au titre du plan du 9 janvier 2018 et
9,07 euros au titre du plan du 21 mars 2019).
Au résultat de ces différentes opérations :
■ l’ensemble des titulaires des 187.612 options issues du Plan
de Stock-Options 2020 se sont engagés à les lever au plus tard le
quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF des
principales dispositions du projet d’Offre et à apporter les
actions ainsi émises à l’Offre (à l’exception des 46.667 Actions
Indisponibles qui font l’objet de l’accord de liquidité décrit à la
Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative
sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre ») du Projet de Note de
d’Information) ;
■ il ne reste plus que 3.916 options au titre des plans
antérieurs (3.339 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 577
options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques en
cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
2.4 Situation des titulaires de bons de souscription
d’actions
2.4.1 BSA Administrateurs
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a accordé entre
2010 et 2014 à certains mandataires sociaux et à des membres de son
comité scientifique un total de 303.500 bons de souscription
d’options (BSA) (les « BSA Administrateurs »), tels que
notamment décrits en page 27 (section 8.1) du rapport financier
semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre
2020.
Les prix d’exercice des BSA Administrateurs étaient très
significativement supérieurs au prix de l’Offre (29,91 euros pour
les 152.500 BSA attribués le 4 février 2010, 39,89 euros pour les
116.000 BSA attribués le 20 décembre 2013 et 57,74 euros pour les
35.000 BSA attribués le 12 septembre 2014).
Les détenteurs des BSA Administrateurs ont été informés,
conformément aux termes et conditions des BSA Administrateurs, de
la caducité des BSA Administrateurs qui est intervenue en
conséquence de la cession de plus de 50% des actions de la Société
à l’occasion de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché.
Au résultat de ces opérations, l’ensemble des BSA
Administrateurs sont caducs et ne peuvent donc plus être exercés à
la date du Projet de Note d’Information.
2.4.2 BSA Yorkville
A la connaissance de l’Initiateur, la Société a émis le 20 août
2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de
souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds
d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors
Global LP, Les obligations convertibles ont été intégralement
converties en actions de la Société et ne subsistent à la date du
Projet de Note d’Informations que 666.312 BSA détenus par YA II PN,
Ltd qui, s’ils venaient à être tous exercés, donneraient droit à
l’émission de 66.845 actions de la Société (les « BSA
Yorkville »), tels que notamment décrits en page 30 (section
9.1) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020
publié le 17 septembre 2020.
Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023,
étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville est très
significativement supérieur au prix de l’Offre (18,70 euros).
Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans
l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles
et sont donc exclus de l’Offre.
2.5 Compléments de Prix Eventuels
2.5.1 Montant et Conditions du Paiement des Compléments de
Prix Eventuels
L’Initiateur s’engage à verser dans le cadre de l’Offre et, le
cas échéant, du Retrait Obligatoire, trois compléments de prix
éventuels payables en numéraire (calculés par rapport à 100% des
actions de la Société sur une base entièrement diluée hors BSA
Yorkville au jour précédant le règlement-livraison de l’Offre
réalisée selon la Procédure Semi-Centralisée, soit 11.740.090
actions), sous réserve de l’obtention des approbations
réglementaires suivantes relatives à la commercialisation du
setanaxib (les « Conditions du Paiement des Compléments de Prix
Eventuels ») :
- 30.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 2,56 euros par
action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib
obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de
l’Offre, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la
part de l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit
l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé
à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1
») ;
- 15.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 1,28 euro par
action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib
obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de
l’Offre, une autorisation de commercialisation au sein de l’Union
européenne de la part de la Commission européenne, quelle que soit
l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé
à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2
») ; et
- 10.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 0,85 euro par
action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib
obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de
l’Offre, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la
part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union
européenne de la part de la Commission européenne, pour le
traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du
diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 »
et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de
Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »),
étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le
Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de
l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis
de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de
l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le
traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du
diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera
pas dû.
En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du
Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard dans les
dix ans suivant la clôture de l’Offre, les Compléments de Prix
Eventuels concernés ne seront pas dus.
2.5.2 Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels
Sous réserve de la réalisation des Conditions du Paiement des
Compléments de Prix Eventuels, seuls les actionnaires de la Société
qui auront apporté leurs actions de la Société à l’Offre selon la
Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la
Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note
d’Information) ou qui auront vu leurs actions de la Société être
transférées à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire bénéficieront des Compléments de Prix
Eventuels.
Les actionnaires apportant leurs actions de la Société à l’Offre
selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à
la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note
d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces
Compléments de Prix Eventuels.
2.5.3 Modalités de paiement des Compléments de Prix
Eventuels
CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9,
a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur
(l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant,
au paiement des Compléments de Prix Eventuels aux actionnaires qui
apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure
Semi-Centralisée ou qui verront leurs actions être transférées dans
le cadre du Retrait Obligatoire.
Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera
aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients
ayant apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure
Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 («
Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) et
bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels, en même temps
qu’Euronext leur créditera le produit de cession des actions
apportées à l’Offre, un droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un
droit à Complément de Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de
Prix Eventuel n°3 à raison de chaque action de la Société apportée
à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (ou le cas échéant,
transférée à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du
Retrait Obligatoire).
Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux
Compléments de Prix Eventuels aux compte‑titres de leurs clients en
même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors
Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée selon la
Procédure Semi-Centralisée.
Les droits aux Compléments de Prix Eventuels, sont des droits de
créance non cessibles et non admis aux négociations, non éligibles
au PEA et transférables dans des cas limités (succession ou
donation). Les droits aux Compléments de Prix Eventuels seront
admis aux opérations d’Euroclear France.
Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation des
Conditions de Paiement des Compléments de Prix Eventuels,
l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les
bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i)
les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à
l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée, (ii) les actionnaires
qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à
l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire
ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la réalisation des
Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.
Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant,
dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions
du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la
réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de
Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de
l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis
financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux
intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des
Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui
seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent
Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear
France.
L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les
tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix
Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de
dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis
financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations
qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne
porteront pas intérêt.
2.6 Modalités de l’Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre
2020. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet
(www.amf-france.org). En outre, un communiqué comportant les
principaux éléments du projet de note d’information déposé le 3
novembre 2020 et précisant les modalités de sa mise à disposition a
été diffusé par l’Initiateur le 3 novembre 2020 conformément aux
dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé
auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, est tenu gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur et
est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de l’Initiateur (www.calliditas.se).
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
Concomitamment au dépôt du Projet de Note d’Information, la
Société a déposé le projet de note en réponse, incluant notamment
le rapport de l’Expert Indépendant, en application de l’article
261-1, I du règlement général de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables. En application des
dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la
déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux
dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de
l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur au
plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les
modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par
l’Initiateur.
Après publication de la déclaration de conformité relative à
l’Offre par l’AMF, la note d’information sera déposée auprès de la
FSMA pour reconnaissance, conformément à l’article 20 de la loi
belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques
d’acquisition.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris et Euronext
Brussels publieront un avis annonçant les modalités et le
calendrier de l’Offre.
2.7 Termes et modalités du Retrait Obligatoire
Dans l’hypothèse où les actions non détenues directement par
l’Initiateur ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des
droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, l’Initiateur
demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard trois mois suivant
la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre
d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non
présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité par action de
la Société, égale au prix de l’Offre de 2,80 euros, augmenté, le
cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section
2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information, nette de tous frais.
L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire
et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant
le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué
informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et
précisant les modalités de mise à disposition de la note
d’information établie dans le cadre de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur publiera également un avis informant
le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales
du lieu du siège de la Société.
Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non
détenues directement par l’Initiateur à l’issue de l’Offre.
Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur,
au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur
un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions,
6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, désignée en qualité
d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait
Obligatoire. CIC Market Solutions, sur présentation des
attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les
établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de
l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes
de détenteurs des actions de la Société.
Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris et
d’Euronext Brussels le jour où le Retrait Obligatoire sera
effectif.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à
compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des
Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
L’indemnisation complémentaire correspondant aux Compléments de
Prix Eventuels sera payée aux actionnaires de Genkyotex concernés
par le Retrait Obligatoire selon les modalités et conditions
prévues à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du
Projet de Note d’Information.
2.8 Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période d’au moins 10 jours de
négociation.
Les actions de la Société apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que
ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la
Société apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette
condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites
auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit,
entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter
leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire
financier un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre au plus tard à
la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis
à leur disposition par cet intermédiaire financier et en précisant
s’ils optent pour la Procédure Non-Centralisée ou la Procédure
Centralisée.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous
la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus
par CIC Market Solutions) devront demander leur inscription sous la
forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à
l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la
conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de
registres). L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le
fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la
conversion au porteur perdraient les éventuels avantages liés à la
détention des actions sous forme nominative si l’Offre était nulle
pour quelque raison que ce soit.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs
actions à l’Offre pourront le faire selon l’une des deux procédures
suivantes :
■ Procédure non-centralisée (la « Procédure
Non-Centralisée ») : les actionnaires pourront céder leurs
actions sur le marché, auquel cas le règlement-livraison des
actions cédées (en ce compris le paiement du prix) sera effectué au
fur et à mesure de l’exécution des ordres et au plus tard le
deuxième jour de négociation suivant l’exécution des ordres. Bryan,
Garnier & Co, prestataire de services d’investissement habilité
en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte
de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront
apportées à l’Offre sur le marché selon la Procédure
Non-Centralisée, conformément à la réglementation applicable. Les
actionnaires optant pour cette procédure ne seront pas éligibles au
paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5
(« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information
; ou
■ Procédure semi-centralisée (la « Procédure
Semi-Centralisée ») : les actionnaires pourront céder leurs
actions dans la Procédure Semi-Centralisée par Euronext Paris,
auquel cas le règlement-livraison des actions cédées (en ce compris
le paiement du prix) interviendra à l’issue de la procédure de
semi-centralisation, après la date de clôture de l’Offre. Les
actionnaires optant pour cette procédure (et eux seuls) seront
éligibles au paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits en
Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note
d’Information.
Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne
sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport des actions de la Société
à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur
ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune
taxe afférente ne seront supportées par l’Initiateur, quelle que
soit la procédure d’apport à l’Offre choisie par les actionnaires
de la Société.
L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige,
de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté
devant les tribunaux compétents.
2.9 Publication des résultats
L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre et
Euronext Paris et Euronext Brussels indiqueront dans un avis la
date et les modalités de livraison des actions de la Société
apportées à l’Offre dans le cadre de la Procédure
Semi-Centralisée.
Concomitamment, l’Agent Centralisateur livrera aux
intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant
apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi‑Centralisée
(telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure
d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information), les droits
aux Compléments de Prix Eventuels.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date
d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
2.10 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext
publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier
de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement
indicatif.
3 novembre 2020
Pour l’Initiateur
- Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre
et du Projet de Note d’Information
- Mise à disposition au siège de
l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)
- Publication et diffusion d’un communiqué
de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
d’Information
Pour la Société
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note
en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil
d’administration de la Société et l’attestation d’équité de
l’Expert Indépendant
- Mise à disposition au siège de la
Société et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.genkyotex.com)
- Publication et diffusion d’un communiqué
de mise à disposition du projet de note en réponse
24 novembre 2020
Déclaration de conformité par l’AMF
emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de
la Société
Reconnaissance de la note d’information
par la FSMA
25 novembre 2020
Pour l’Initiateur
Mise à disposition au siège de
l’Etablissement Présentateur et mise en ligne de la note
d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org), de la FSMA (www.fsma.be) et
de l’Initiateur (www.calliditas.se)
Mise à disposition au siège de
l’Etablissement Présentateur et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)
Publication et diffusion par l’Initiateur
d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note
d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA et (ii) des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur
Pour la Société
Mise à disposition du public et mise en
ligne et de la note en réponse de la Société visée par l’AMF sur
les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.genkyotex.com)
Mise à disposition de la Société et mise
en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.genkyotex.com)
Publication et diffusion par la Société
d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note en
réponse de la Société visée par l’AMF et (ii) des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société
***
Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture
de l’Offre
Diffusion par Euronext Paris et Euronext
Brussels de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
26 novembre 2020
Ouverture de l’Offre
9 décembre 2020
Clôture de l’Offre (dernier jour de
passage des ordres de vente sur le marché et dans le cadre de la
Procédure Semi-Centralisée)
15 décembre 2020
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre par l’AMF, Euronext Paris et Euronext Brussels
Demande à l’AMF de mise en œuvre du
Retrait Obligatoire, le cas échéant
18 décembre 2020
Règlement-livraison des actions apportées
à l’Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée
Dans les plus brefs délais à
compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et
radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext
Brussels, le cas échéant
2.11 Frais liés à l’Offre
Le montant global des frais supportés par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre et l’Acquisition Hors Marché intervenue
préalablement à l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et
frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables et tous
experts et autres consultants, les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ 1,2 million d’euros, hors
taxes.
2.12 Mode de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de la Société
visées par l’Offre (soit 4.443.749 actions) serait apportée à
l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant
être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant
apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais
annexes), s’élèverait à 12.442.497,20 euros (hors Compléments de
Prix Eventuels).
L’Initiateur financera l’Offre sur ses fonds propres.
2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France et en Belgique et le
Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans
des pays autres que la France et la Belgique, à l’exception des
dispositions ci-dessous.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en
dehors de France et de Belgique et aucune mesure ne sera prise en
vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note
d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne
constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières
ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans
lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute
personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait
être valablement faite.
Les porteurs d’actions de la Société situés en dehors de France
ou de Belgique ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit
local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la
part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités
supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du
Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de
restrictions particulières en application des lois et règlements
qui y sont en vigueur hors de France et de Belgique. L’Offre ne
s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire
l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre
ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les
personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues
de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans
l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas
de violation par toute personne des règles locales et restrictions
qui lui sont applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé
que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou
de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris,
sans limitation, par fax, téléphone ou courrier électronique)
relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre
autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système
de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant
résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du
règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune
acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique.
Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle
résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée
nulle.
L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et
aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun
autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information
ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou
indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les
conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux
Etats-Unis d’Amérique.
Tout porteur d’actions de la Société qui apportera ses actions à
l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux
Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou
de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé
de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas
une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US Person »
(au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié)
et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les
Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de
communication ou instrument relatif au commerce entre Etats des
Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une
bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis
d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre
ou a transmis son ordre d’apport, et (v) qu’il n’est ni agent, ni
mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un
mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des
Etats-Unis d’Amérique.
Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport d’actions qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la
discrétion de ce dernier.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à
la Securities and Exchange Commission des États-Unis
d’Amérique.
Pour les besoins de la présente section, on entend par
Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires
et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district
de Columbia.
2.14 Régime fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit aux Sections
2.14 (« Régime fiscal français de l’offre ») et 2.15 (« Régime
fiscal belge de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.
3. Synthèse des éléments d’appréciation du prix
d’Offre
Les éléments d'appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à
la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du
Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations
obtenues selon les différentes méthodes retenues et selon les
hypothèses présentées dans les différentes analyses, ainsi que les
primes correspondantes par rapport au prix d’Offre de 3,42
euros.
1 Sur une base non-diluée.
2 Sur une base non-diluée. Toutes les actions disposent
des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243 actions
auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les droits de
vote sont suspendus.
3 BioDiscovery 2 FPCI et BioDiscovery 3 FPCI.
4 Sur une base non-diluée.
5 Sur une base non-diluée. Toutes les actions disposent
des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243 actions
auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les droits de
vote sont suspendus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des
titres ni une quelconque forme de démarchage.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois
déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers et reconnue
par l’Autorité belge des services et marchés financiers.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201103005682/fr/
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