- Soutien des actionnaires stratégiques L’Oréal via son fonds
de capital-investissement BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development et Michelin Ventures au travers d’engagements de
souscription représentant 3,9 M€
- Cession concomitante d'actions existantes détenues par
Truffle Capital et la Holding Incubatrice Série 1 dans la limite
d'un montant de 10 M€ en cas de demande supérieure à 20 M€
Regulatory News:
Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Carbios (Paris:ALCRB) (Euronext Growth Paris : ALCRB – ISIN :
FR0011648716), (la « Société »), société pionnière dans le
développement de solutions bioindustrielles dédiées au cycle de vie
des polymères plastiques et textiles, annonce aujourd’hui le
lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par placement auprès d’investisseurs
qualifiés, français et internationaux, conformément à la 9ème
résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date
du 18 juin 2020 et aux décisions du Conseil d’administration de la
Société en date des 21 et 22 juillet 2020 (l’ « Offre
Primaire»). L’Offre Primaire d’un montant cible de 20 M€,
représentant une dilution de l’ordre de 8%1 sur la base du nombre
d'actions existantes à date sera allouée aux investisseurs de façon
prioritaire, étant précisé que le nombre d'actions à émettre sera
en tout état de cause limité à 20% du nombre d’actions de la
Société actuellement admises aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris. En cas de demande supérieure à 20 M€ de la
part des investisseurs, concomitamment à l’Offre Primaire, des
fonds d'investissement dont la société de gestion est Truffe
Capital et la Holding Incubatrice Série 1 (les « Cédants »)
pourront céder une partie des actions qu’ils détiennent dans la
limite d’un montant de 10 M€ (l’ « Offre Secondaire » et
avec l’Offre Primaire, l’ « Offre »). Le nombre d'actions,
le montant levé, la dilution exacte et le montant cédé seront
mentionnés dans le communiqué de presse annonçant le résultat de
l'Offre.
Natixis, ODDO BHF SCA et Bryan, Garnier & Co Limited
agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés (les «
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés »).
Raisons de l’Offre
Primaire
L’Offre Primaire est destinée à fournir à la Société des moyens
supplémentaires pour financer les prochaines étapes de sa
croissance et préparer la montée en puissance de son outil
industriel.
Dans cette perspective, les fonds levés dans le cadre de l’Offre
Primaire permettront notamment de financer :
- La seconde phase de la construction de l’usine de démonstration
industrielle de recyclage enzymatique des déchets plastiques en
PET2, dont la mise en opération est prévue au deuxième trimestre
2021,
- Les dépenses opérationnelles de la Société, y compris celles
liées à l’usine de démonstration industrielle jusqu’à fin
2022,
- La participation à une augmentation de capital de CARBIOLICE,
joint-venture créée par Carbios, Limagrain Ingrédients et le fonds
« Sociétés de Projets Industriels » opéré par Bpifrance, permettant
de soutenir le lancement commercial de la technologie EVANESTO
attendu courant 2020.
Modalités de l’Offre
Le produit brut de l’Offre Primaire devrait être d’un montant
cible de 20 M€.
L’Offre Primaire sera réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants de la
Société, sur le fondement de l'article L. 225-136 du code de
commerce, auprès d'investisseurs qualifiés au sens de l’article
2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au
1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier conformément
à la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en
date du 18 juin 2020, aux décisions prises par le Conseil
d'administration lors de ses réunions des 21 et 22 juillet 2020 et
aux décisions qui seront prises par le Directeur Général ce jour. A
cet égard, il est précisé qu'en raison de l'Offre Secondaire, les
deux représentants de Truffle Capital au Conseil d'administration
de la Société n'ont participé ni aux débats ni au vote de la
délibération du Conseil d'administration mettant en œuvre la 9ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du
18 juin 2020.
Le montant cédé dans le cadre de l’Offre Secondaire devrait être
d’un montant maximum de 10 M€. Ce montant ne sera alloué aux
investisseurs qu’en cas de demande excédant le seuil de 20 M€ fixé
pour l’Offre Primaire.
L’Offre s’effectuera par construction accélérée d’un livre
d’ordres en France et hors de France, à l’issue de laquelle seront
déterminés le prix et le nombre des actions nouvelles à émettre et
des actions à céder. Le nombre final d’actions nouvelles ainsi
émises sera décidé par le Directeur Général de la Société faisant
usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil
d'administration lors de ses réunions des 21 et 22 juillet 2020, en
vertu et dans les limites de la 9ème résolution de l’Assemblée
Générale Mixte de la Société en date du 18 juin 2020.
La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera
initiée immédiatement et devrait se clore dès que possible le 22
juillet 2020, sous réserve de toute prorogation. La Société
annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la nouvelle
répartition du capital dès que possible après la clôture du livre
d’ordres, par voie de communiqué de presse.
L’Offre est ouverte (i) aux investisseurs qualifiés au sens de
l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel
que visé au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier,
en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis
d’Amérique en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de
1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») et (ii) aux
investisseurs institutionnels qualifiés aux Etats-Unis d’Amérique
(« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis
par la règle 144A du Securities Act et conformément à une exemption
d’enregistrement prévue par le Securities Act et la réglementation
y afférent.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext
Paris sous le même code ISIN FR0011648716 - ALCRB.
Le règlement-livraison des actions cédées, des actions nouvelles
et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth
Paris sont prévus le 27 juillet 2020.
En application des dispositions de l’article L.411-2 du code
monétaire et financier et de l’article 1.4 du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017,
l’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus
soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ «
AMF »).
Engagements de
souscription
L’Oréal via son fonds de capital-investissement BOLD Business
Opportunities for L'Oréal Development et Michelin Ventures se sont
engagés à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant
total de 3,9 millions d’euros, sous certaines conditions notamment
de montant minimum de l'Offre Primaire et de prix.
Proposition de nomination d'un
représentant de BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development
au Conseil d'administration en qualité de censeur
L'engagement de souscription de BOLD Business Opportunities for
L'Oréal Development prévoit également qu’un représentant de BOLD
Business Opportunities for L'Oréal Development soit ensuite désigné
en tant que censeur au sein du Conseil d'administration de la
Société3.
Engagements d’abstention et de
conservation
La Société signera un engagement d’abstention d'une durée de 90
jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous
réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la
Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite
période.
BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development, Michelin
Ventures, Copernicus AM, les fonds d'investissement dont la société
de gestion est Truffle Capital, les administrateurs et le
management de la Société ont signé des engagements de conservation
des actions détenues avant réalisation de l'Offre ou, selon le cas,
des titres financiers pouvant donner accès au capital et,
s'agissant de BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development
et Michelin Ventures, des actions nouvelles souscrites dans le
cadre de l'Offre d’une durée de 90 jours à compter de la date de
règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Garantie de l'Offre
L'Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, l'Offre
fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société, les
Cédants et les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés.
Le contrat de placement pourra être résilié par les
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés,
à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de
règlement-livraison de l'Offre prévue le 27 juillet 2020, sous
certaines conditions.
Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié
conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs
passés dans le cadre de l'Offre seraient nuls et non avenus.
Facteurs de risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 1.12
du Document d’Enregistrement Universel déposé le 29 avril 2020
auprès de l’AMF, disponible sans frais sur le site internet de la
Société (www.carbios.fr). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de
risques présentés dans ledit Document d’Enregistrement Universel
sont identiques à la date du présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Offre suivants : (i) le
prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et
baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans
le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des
cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le
marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de
la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir
une dilution additionnelle découlant d’éventuelles augmentations de
capital futures.
À propos de Carbios
Carbios est une société de chimie verte dont les innovations
répondent aux enjeux environnementaux et de développement durable
auxquels sont confrontés les industriels. Depuis sa création en
2011 par Truffle Capital, la Société a développé, grâce aux
biotechnologies, deux procédés industriels qui révolutionnent la
biodégradation et le recyclage des polymères. Ces innovations, qui
constituent une première mondiale, permettent d’optimiser les
performances et le cycle de vie des plastiques et textiles en
exploitant les propriétés d’enzymes hautement spécifiques.
Le modèle de développement économique de Carbios s’appuie sur
l’industrialisation et la commercialisation de ses produits et/ou
enzymes, de ses technologies et de ses bioprocédés au travers de
concessions de licences directement ou via des joint-ventures à des
industriels majeurs des secteurs concernés par les innovations de
la Société. À ce titre, Carbios a créé en septembre 2016, la
joint-venture Carbiolice, en partenariat avec Limagrain Ingrédients
et le fonds SPI opéré par Bpifrance. Cette société, dont Carbios
assure un contrôle majoritaire, exploitera la première technologie
licenciée par Carbios en produisant des granulés enzymés servant à
la fabrication de plastiques biodégradables et biosourcés.
Carbios bénéficie de la qualification « Entreprise Innovante »
de Bpifrance permettant l’éligibilité des titres de la Société à
l’investissement des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation
(FCPI).
Pour en savoir plus : www.carbios.fr
Carbios est éligible au PEA-PME
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de
la société CARBIOS dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE)
n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le
« Règlement Prospectus »).
Dans les États membres de l’Espace Economique Européen et au
Royaume-Uni, la présente communication et toute offre qui pourrait
y faire suite sont adressées exclusivement aux personnes qui sont
des « investisseurs qualifiées » en sens de l’article 2(e) du
Règlement Prospectus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
actions, ou toute autre titre, de la société CARBIOS ne peuvent
être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite
d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que
les actions de la société CARBIOS n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act. CARBIOS n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d’Amérique.
S’agissant du Royaume-Uni, la diffusion du présent communiqué
n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne
autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du
Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des
professionnels en matière d'investissements au sens de l'article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le
« Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article
49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated
associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en
dehors du Royaume-Uni (toutes ces personnes étant dénommées
ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse
uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par
aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs
de CARBIOS ainsi que des déclarations prospectives. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par CARBIOS. Cette dernière opère dans un
environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc
pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres
facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact
potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la
matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques
pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. Ces informations
sont données uniquement à la date du présent communiqué. CARBIOS ne
prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à
l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui
serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le
communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
1 Calculée, par hypothèse, sur la base d'un prix par action égal
à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de
bourse précédant ce jour. 2 Polymère plastique constituant
majoritaire des bouteilles d'eau et de certains matériaux textiles
tels que les fibres de polyester. 3 Sous réserve de l’approbation
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Consultez la
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