- Forte demande permettant d’augmenter sensiblement la taille
envisagée de l’augmentation de capital de 20 M€ à 27 M€
(+35%)
- Souscription des actionnaires stratégiques L’Oréal via son
fonds de capital-investissement BOLD Business Opportunities for
L'Oréal Development et Michelin Ventures pour un montant total de
3,9 M€
- Cession concomitante par Truffle Capital et la Holding
Incubatrice Série 1 de 380 952 actions existantes représentant un
montant de 10 M€
Regulatory News:
Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Carbios (Paris:ALCRB) (Euronext Growth Paris : ALCRB – ISIN :
FR0011648716), (la « Société »), société pionnière dans le
développement de solutions bio-industrielles dédiées au cycle de
vie des polymères plastiques et textiles, annonce aujourd’hui le
fort succès de son augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant
définitif de 27 M€ auprès d’investisseurs qualifiés, français et
internationaux (l’ « Offre Primaire ») effectuée par
construction accélérée d'un livre d'ordres. Concomitamment à
l’Offre Primaire, des fonds d'investissement dont la société de
gestion est Truffle Capital et la Holding Incubatrice Série 1 (les
« Cédants ») ont cédé 380 952 actions existantes
représentant un montant de 10 M€ (l’ « Offre Secondaire » et
avec l’Offre Primaire, l’ « Offre »).
Natixis, ODDO BHF SCA et Bryan, Garnier & Co Limited ont agi
en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés »).
L’Offre Primaire a donné lieu à l’émission de 1 028 572 actions
ordinaires nouvelles, soit 14,79% du capital social actuel de la
Société, à un prix par action de 26,25 euros (prime d’émission
incluse), représentant une levée de fonds totale de 27 000 015
euros. Le prix de souscription s’établit à 26,25 euros,
représentant une décote de 15,32% sur le cours de clôture de
l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris.
A l’issue de l’Offre Primaire, le capital social de la Société
est désormais composé de 7 982 172 actions de 0,70 euro de valeur
nominale chacune. Sur la base des éléments de trésorerie (15,9 M€
au 31 décembre 2019) et de ses dépenses prévisionnelles, le montant
levé dans le cadre de l'opération, devrait permettre à la Société
de mener à bien ses objectifs stratégiques et de couvrir ses
besoins en fonds de roulement jusqu’au 2ème trimestre 2023.
Utilisation des fonds
levés
L’Offre Primaire est destinée à fournir à la Société des moyens
supplémentaires pour financer les prochaines étapes de sa
croissance et préparer la montée en puissance de son outil
industriel.
Dans cette perspective, les fonds levés permettront notamment de
financer :
- La seconde phase de la construction de l’usine de démonstration
industrielle de recyclage enzymatique des déchets plastiques en
PET, dont la mise en opération est prévue au deuxième trimestre
2021,
- Les dépenses opérationnelles de la Société, y compris celles
liées à l’usine de démonstration industrielle jusqu’à fin
2022,
- La participation à une augmentation de capital de CARBIOLICE,
joint-venture créée par Carbios, Limagrain Ingrédients et le fonds
« Sociétés de Projets Industriels » opéré par Bpifrance, permettant
de soutenir le lancement commercial de la technologie EVANESTO
attendu courant 2020.
Principales caractéristiques de
l’Offre
Un nombre total de 1 028 572 actions ordinaires nouvelles, d’une
valeur nominale unitaire de 0,70 euro, a été émis au profit
d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement
(UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au 1° de l'article
L.411-2 du code monétaire et financier conformément à la 9ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du
18 juin 2020.
Par ailleurs, 380 952 actions existantes détenues par les
Cédants, représentant 5,48% du capital actuel de la Société, ont
été cédées auprès des investisseurs puisque la demande a largement
excédé le seuil de 20 M€ fixé pour l’Offre Primaire.
Ainsi, le livre d’ordres a été largement couvert, s’appuyant sur
une demande soutenue d’investisseurs institutionnels nouveaux et
existants.
Les actions nouvelles, représentant 14,79% du capital social
actuel de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation
de l’Offre Primaire (soit une dilution de 12,89%), ont été émises
par décisions du Conseil d'administration du 21 et 22 juillet 2020
et du Directeur Général du 22 juillet 2020, conformément à la
délégation de compétence conférée par la 9ème résolution approuvée
par l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 18 juin
2020. A cet égard, il est précisé qu'en raison de l'Offre
Secondaire, les deux représentants de Truffle Capital au Conseil
d'administration n'ont participé ni aux débats ni au vote des
délibérations du Conseil d'administration mettant en œuvre la 9ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du
18 juin 2020.
Le prix d’émission des actions nouvelles et des actions cédées a
été fixé à 26,25 euros par action, représentant une décote de
15,32% par rapport au cours de clôture de l’action Carbios au 22
juillet 2020, soit 31 euros, et de 19,99% par rapport à la moyenne
des cours pondérée par les volumes de l’action Carbios sur le
marché Euronext Growth Paris des 5 dernières séances de bourse
précédant sa fixation (i.e. du 16 au 22 juillet 2020 inclus), soit
32,81 euros, conformément à la 9ème résolution de l’Assemblée
Générale Mixte de la Société en date du 18 juin 2020 qui a fixé la
décote maximale autorisée à 20% de la moyenne des cours pondérée
par les volumes de l’action Carbios au cours des 5 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix et aux décisions du
Conseil d'administration du 21 et 22 juillet 2020.
A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de
Carbios avant le lancement de l’Offre Primaire détiendra dorénavant
une participation de 0,87%.
Le capital social de la Société sera composé de 7 982 172
actions à l'issue du règlement-livraison.
A la connaissance de la Société, la répartition de
l’actionnariat avant et après la réalisation de l’Offre est la
suivante :
Avant la réalisation de
l'Offre
Après la réalisation de
l'Offre(1)
Actionnaires
Nombre d’actions
% capital
Droits de vote
théoriques
% des droits de vote
Nombre d’actions
% capital
Droits de vote
théoriques
% des droits de vote
Holding Incubatrice Série 1
41 309
0,59 %
41 309
0,59 %
0
0%
0
0%
Fonds Truffle Capital
998 734
14,36 %
998 734
14,32 %
659 091
8,26%
659 091
8,23%
Management et Administrateurs
8 807
0,13 %
10 514
0,15 %
8 807
0,11%
10 514
0,13%
Copernicus Wealth Management SA(1)
620 154
8,92 %
620 154
8,89 %
635 392
7,96%
635 392
7,94%
BOLD Business Opportunities for L'Oréal
Development
387 596
5,57 %
387 596
5,56%
482 834
6,05%
482 834
6,03%
Michelin Ventures
310 077
4,46 %
310 077
4,44 %
363 410
4,55%
363 410
4,54%
Actions auto détenues
1 998
0,03 %
1 998
0,03 %
1 998
0,03%
1 998
0,02%
Flottant
4 584 925
65,94 %
4 605 381
66,02 %
5 830 640
73,05%
5 851 096
73,10%
Total
6 953 600
100 %
6 975 763(2)
100 %
7 982 172
100 %
8 004 335
100 %
(1) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers ayant
pour société de gestion Copernicus Wealth Management SA
(2) Sur la base des informations disponibles au 6 juillet
2020
Admission aux négociations des actions
nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous
le même code ISIN FR0011648716 - ALCRB. Le règlement-livraison des
actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris sont prévus le 27 juillet 2020.
Les informations présentées au sein de ce communiqué le sont à
l'issue du placement des actions par construction accélérée d'un
livre d'ordres, à présent clos, mais restent conditionnées à la
correcte exécution des opérations de règlement-livraison, objet du
contrat de placement visé ci-dessous.
En application des dispositions de l’article L.411-2 du code
monétaire et financier et de l’article 1.4 du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017,
l’Offre n’a pas donné et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF »).
Engagements de
souscription
L’Oréal via son fonds de capital-investissement BOLD Business
Opportunities for L'Oréal Development et Michelin Ventures ont
souscrit à l'augmentation de capital, conformément aux engagements
qu’ils avaient pris, pour un montant total de 3,9 millions d’euros,
représentant 148 571 actions nouvelles soit 14,44% du nombre total
d'actions nouvelles émises dans le cadre de la présente
augmentation de capital. Ces soutiens constituent des marqueurs
forts de la légitimité acquise par la Société et son équipe de
management.
Proposition de nomination d'un
représentant de BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development
au Conseil d'administration en qualité de censeur
Pour rappel, l'engagement de souscription de BOLD Business
Opportunities for L'Oréal Development prévoyait qu’un représentant
de BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development soit ensuite
désigné en tant que censeur au sein du Conseil d'administration de
la Société1.
Engagements d’abstention et de
conservation
La Société a signé un engagement d’abstention d'une durée de 90
jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous
réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la
Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite
période.
BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development, Michelin
Ventures, Copernicus Wealth Management SA (anciennement dénommée
Copernicus AM), les fonds d'investissement dont la société de
gestion est Truffle Capital, les administrateurs et le management
de la Société ont signé des engagements de conservation des actions
détenues avant réalisation de l'Offre ou, selon le cas, des titres
financiers pouvant donner accès au capital et, s'agissant de BOLD
Business Opportunities for L'Oréal Development et Michelin
Ventures, des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'Offre
d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison
des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Garantie de l'Offre
L'Offre n’a pas fait l’objet d’une garantie. Toutefois, l'Offre
a fait l’objet d’un contrat de placement entre la Société, les
Cédants et les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés.
Le contrat de placement peut être résilié par les Coordinateurs
Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, à tout moment
et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre
prévue le 27 juillet 2020, sous certaines conditions usuelles pour
ce type de contrat.
Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié
conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs
passés dans le cadre de l'Offre seraient nuls et non avenus.
Facteurs de risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risques
relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 1.12
du Document d’Enregistrement Universel déposé le 29 avril 2020
auprès de l’AMF, disponible sans frais sur le site internet de la
Société (www.carbios.fr). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de
risques présentés dans ledit Document d’Enregistrement Universel
sont identiques à la date du présent communiqué.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Offre suivants : (i) le
prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et
baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans
le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des
cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le
marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de
la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir
une dilution additionnelle découlant d’éventuelles augmentations de
capital futures.
Intervenants
Coordinateurs Globaux, Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés
Conseil juridique de la
Société
Conseil juridique des
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés
À propos de Carbios
Carbios est une société de chimie verte dont les innovations
répondent aux enjeux environnementaux et de développement durable
auxquels sont confrontés les industriels. Depuis sa création en
2011 par Truffle Capital, la Société a développé, grâce aux
biotechnologies, deux procédés industriels qui révolutionnent la
biodégradation et le recyclage des polymères. Ces innovations, qui
constituent une première mondiale, permettent d’optimiser les
performances et le cycle de vie des plastiques et textiles en
exploitant les propriétés d’enzymes hautement spécifiques.
Le modèle de développement économique de Carbios s’appuie sur
l’industrialisation et la commercialisation de ses produits et/ou
enzymes, de ses technologies et de ses bioprocédés au travers de
concessions de licences directement ou via des joint-ventures à des
industriels majeurs des secteurs concernés par les innovations de
la Société. À ce titre, Carbios a créé en septembre 2016, la
joint-venture Carbiolice, en partenariat avec Limagrain Ingrédients
et le fonds SPI opéré par Bpifrance. Cette société, dont Carbios
assure un contrôle majoritaire, exploitera la première technologie
licenciée par Carbios en produisant des granulés enzymés servant à
la fabrication de plastiques biodégradables et biosourcés.
Carbios bénéficie de la qualification « Entreprise Innovante »
de Bpifrance permettant l’éligibilité des titres de la Société à
l’investissement des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation
(FCPI).
Pour en savoir plus : www.carbios.fr
Carbios est éligible au PEA-PME
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de
la société CARBIOS dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE)
n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le
« Règlement Prospectus »).
Dans les États membres de l’Espace Economique Européen et au
Royaume-Uni, la présente communication et toute offre qui pourrait
y faire suite sont adressées exclusivement aux personnes qui sont
des « investisseurs qualifiées » en sens de l’article 2(e) du
Règlement Prospectus.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
actions, ou toute autre titre, de la société CARBIOS ne peuvent
être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite
d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que
les actions de la société CARBIOS n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act. CARBIOS n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux
Etats-Unis d’Amérique.
S’agissant du Royaume-Uni, la diffusion du présent communiqué
n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne
autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du
Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des
professionnels en matière d'investissements au sens de l'article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le
« Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article
49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated
associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en
dehors du Royaume-Uni (toutes ces personnes étant dénommées
ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse
uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par
aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs
de CARBIOS ainsi que des déclarations prospectives. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par CARBIOS. Cette dernière opère dans un
environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc
pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres
facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact
potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la
matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques
pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. Ces informations
sont données uniquement à la date du présent communiqué. CARBIOS ne
prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à
l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui
serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le
communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
1 Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.
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