Communiqué de presse
COMMUNIQUÉ DU 15 MARS 2021 RELATIF AU
DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ
NATIXIS
EN RÉPONSE
À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ NATIXIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
BPCE
Le présent communiqué (le
« Communiqué ») a été établi et est
diffusé le 15 mars 2021 en application des dispositions de
l’article 231-26 II du règlement général de l’AMF (le
« RGAMF »). |
Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent
soumis à l’examen de l’AMF |
Le projet de note en réponse (le
« Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur le site internet de Natixis (www.natixis.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans
frais au siège social de Natixis, 30, avenue Pierre Mendès France,
75013 Paris.
Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Natixis seront déposées auprès de
l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes
modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre
publique.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public
des modalités de mise à disposition de ces documents.
RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE
L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, BPCE,
société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital
de 173.613.700 euros, dont le siège social est situé 50 avenue
Pierre Mendès France, 75013 Paris, et immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042
(ci-après, « BPCE » ou
l’« Initiateur »), offre de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Natixis, société anonyme
à conseil d’administration au capital de 5.052.644.851,20 euros,
dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France,
75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 542 044 524 (la « Société
» ou « Natixis ») et dont les actions sont admises
aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé
d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120685, mnémonique « KN »
(les « Actions »), d’acquérir la totalité des
Actions que BPCE ne détient pas directement ou indirectement à la
date du projet de note d’information préparé par BPCE et déposé
auprès de l’AMF (le « Projet de Note
d’Information ») au prix unitaire de 4,00 euros
(dividende attaché1) (le « Prix de
l’Offre »), dans le cadre de l’offre publique d’achat
simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus
détaillée dans le Projet de Note d’Information (l’«
Offre »).
BPCE est un établissement de crédit, organe
central du groupe bancaire coopératif composé des réseaux des
Banques Populaires et des Caisses d’Épargne, ainsi que des autres
établissements de crédit affiliés, dont Natixis. Son statut est
soumis au code monétaire et financier.
BPCE détient à la date du Projet de Note en
Réponse, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote
théoriques représentant 70,53 % du capital et des droits de vote
théoriques de la Société2.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non
détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci :
- qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de
Note en Réponse, un nombre maximum de 928.220.277 Actions, étant
précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas
visées par l’Offre3, et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées
gratuitement par la Société soit, à la date du Projet de Note en
Réponse, et sur la base du calendrier indicatif présenté à la
section 1.5 du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de
298.166 Actions nouvelles4,
soit à la date du Projet de Note en Réponse, un
nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443.
À la date du Projet de Note en Réponse, il
n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument
financier émis par la Société ou droit conféré par la Société
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux
droits de vote de la Société autres que les actions attribuées
gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés
décrites à la section 1.3.5 du Communiqué.
L’Offre sera réalisée conformément à la
procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1
et suivants du RGAMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de
vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours
ouvrés aux États-Unis.
L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société
non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des
dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et
financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du RGAMF, le 10 février 2021, JPMorgan Chase Bank, N.A.,
succursale de Paris (l’« Établissement
Présentateur »), a déposé, en qualité d’établissement
présentateur de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information
auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. L’Établissement
Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note
d’Information qu’il n’agissait pas de concert avec un tiers ou un
actionnaire de la Société.
1.
CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
1.1
Contexte de l’Offre
Le groupe BPCE, dont l’organe central est la
société BPCE SA, est le deuxième groupe bancaire en France et
s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives,
autonomes et complémentaires : celui des quatorze Banques
Populaires et celui des quinze Caisses d’Épargne
(le « Groupe BPCE »). Il est un acteur
majeur de la gestion d’actifs, de l’assurance, de la banque de
grande clientèle et des services financiers spécialisés.
Natixis, filiale du Groupe BPCE, est un
établissement financier français de dimension internationale
spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune, la banque de
financement et d’investissement, l’assurance et les paiements. Elle
accompagne et conseille sa propre clientèle d’entreprises,
d’institutions financières et d’investisseurs institutionnels,
ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE.
L’Offre fait suite à la publication par BPCE le
9 février 2021 d’un communiqué de presse annonçant que le Groupe
BPCE étudie une simplification de son organisation et une évolution
de son modèle. C’est dans le cadre de cette réorganisation que BPCE
a fait connaître au marché, dans son communiqué publié le 9 février
2021, son intention de déposer la présente Offre et d’acquérir les
29,3 %5 du capital de la Société qu’elle ne détient pas.
1.2
Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans une volonté de
simplification du fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la
préparation de son plan stratégique.
En effet, compte tenu des perspectives
économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage
de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de
la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande
clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne
constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif.
En conséquence, si les actionnaires minoritaires
ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote
de Natixis à l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention
de BPCE de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de
retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.3.7
ci-dessous.
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté
l’Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des
actions de Natixis6. Le conseil d’administration de la Société a
procédé, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II
du RGAMF, à la désignation d’un expert indépendant, sur le
fondement des dispositions de l’article 261-1 III du RGAMF, chargé
de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des actions de
la Société et dont le rapport est reproduit à la section 7 du
Projet de Note en Réponse.
1.3
Termes de l’Offre
1.3.1
Principaux termes de l’Offre
En application des dispositions des articles
231-13 et 231-18 du RGAMF, l’Établissement Présentateur, agissant
pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre le 10
février 2021 auprès de l’AMF. Un avis de dépôt a été publié par
l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 10 février
20217. Seul l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6
du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des
actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 4,00 euros par
Action (dividende attaché8), l’intégralité des Actions qui seront
apportées à l’Offre pendant une période de vingt (20) jours de
négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux
États-Unis.
1.3.2
Modalités de l’Offre
Les modalités de l’Offre sont détaillées dans la
section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et
Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et
précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
1.3.3
Ajustement des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de
Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre
(incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à
(i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de
réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en
nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital
social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la
date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir
droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre
(incluse), le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit
en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette
opération.
Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet
de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à
l’accord préalable de l’AMF.
1.3.4
Nombre et nature des titres visés par l’Offre
BPCE détient, à la date du Projet de Note en
Réponse, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote
théoriques de la Société, représentant 70,53% du capital et des
droits de vote théoriques de la Société9.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non
détenues par l’Initiateur ou assimilées à celle-ci :
- qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de
Note en Réponse, un nombre maximum de 928.220.277 Actions, étant
précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas
visées par l’Offre10, et
- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre
à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées
gratuitement par la Société soit, à la date du Projet de Note en
Réponse, et sur la base du calendrier indicatif présenté à la
section 1.5 du Communiqué, un nombre maximum de 298.166 Actions
nouvelles11,
soit à la date du Projet de Note en Réponse, un
nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443.
À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse,
il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument
financier émis par la Société ou droit conféré par la Société
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux
droits de vote de la Société autres que les actions attribuées
gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés
décrites à la section 1.3.5 du Communiqué.
1.3.5
Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions
Gratuites et des titulaires d’Actions Indisponibles12
À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse,
la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions
Gratuites permettant l’attribution d’un nombre maximum de 6.083.355
Actions au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de
la Société et de son groupe (les « Actions
Gratuites »).
Le tableau ci-dessous résume les principales
caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en
cours à la date du 1er mars 2021. Les chiffres présentés donnent
une vision de l’encours ; les actions annulées depuis leur
attribution du fait de l’application des conditions des plans
concernés sont donc exclues.
Référence du Plan13 |
Date d’attribution |
Date d’acquisition |
Date de Disponibilité1 (hors Actions concernées
par les Obligations de Conservation Additionnelle2) |
AGA en Période d’Acquisition non concernées par les
Obligations de Conservation Additionnelle |
Total des AGA en Période d’Acquisition |
PAGA CDG 2017 |
23/05/2017 |
23/05/2021 |
23/05/2023 |
64.477 |
75.085 |
PMP 2018 Tranche 1 |
13/04/2018 |
13/04/2021 |
13/04/2023 |
223.081 |
223.081 |
PMP 2018 Tranche 2 |
13/04/2018 |
13/04/2023 |
13/04/2025 |
223.081 |
223.081 |
PAGA CDG 2018 |
23/05/2018 et 02/08/2018 |
23/05/2022 |
23/05/2024 |
68.657 |
78.188 |
PAGA 2019 Tranche 2 |
12/04/2019 |
01/03/2022 |
01/03/2024 |
1.644.218 |
1.650.321 |
PAGA CDG 2019 |
28/05/2019 |
28/05/2023 |
28/05/2025 |
86.722 |
98.192 |
PAGA 2020 Tranche 1 |
10/04/2020 |
01/03/2022 |
01/10/2022 |
1.161.575 |
1.161.575 |
PAGA 2020 Tranche 2 |
10/04/2020 |
01/03/2023 |
01/10/2023 |
2.323.229 |
2.323.229 |
PAGA CDG 2020 |
20/05/2020 |
20/05/2024 |
20/05/2024 |
126.396 |
250.603 |
Total |
- |
- |
- |
5.921.436 |
6.083.355 |
1 Les motifs de cette indisponibilité sont
détaillés ci-dessous. À noter que, conformément aux termes des
plans d’attribution d’Actions Gratuites, les Actions attribuées à
un attributaire seront immédiatement acquises et/ou deviendront
immédiatement cessibles en cas d’invalidité ou de décès de
celui-ci. Le cas échéant, la Date de Disponibilité (tel que ce
terme est défini ci-dessous) sera déterminée par référence à cette
date d’acquisition accélérée.
2 Tel que ce terme est défini ci-dessous.
Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus
ont été mis à jour par rapport aux chiffres présentés dans la
section 2.5 du Projet de Note d’Information afin de prendre en
compte les éléments suivants :
- 1.411.450 Actions ont été émises à la date du 1er mars 2021 au
titre du plan « PAGA 2018 – Tranche 2 » (et 385.102
Actions Gratuites attribuées au titre dudit plan sont devenues
caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ou en
raison de la non-atteinte des conditions de
performance) ;
- 540.080 Actions ont été émises à la date du 1er mars 2021 au
titre du plan « PAGA 2019 – Tranche 1 » (et
289.855 Actions Gratuites attribuées au titre dudit plan sont
devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ou
en raison de la non-atteinte des conditions de performance) ;
- 9.642 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA
2019 – Tranche 2 » sont devenues caduques à la suite du
départ de certains bénéficiaires ;
- 16.124 Actions Gratuites attribuées au titre du plan
« PAGA 2020 – Tranche 1 » sont devenues caduques à
la suite du départ de certains bénéficiaires ; et
- 32.249 Actions Gratuites attribuées au titre du plan
« PAGA 2020 – Tranche 2 » sont devenues caduques à
la suite du départ de certains bénéficiaires.
Il est précisé que, sur la base du calendrier
indicatif présenté à la section 1.5 du Communiqué prévoyant une
date de clôture de l’Offre intervenant avant le 1er mars 2022, un
nombre maximum de 298.166 Actions Gratuites pourra être émis à
raison de l’acquisition définitive de ces Actions Gratuites, et ces
Actions sont donc visées par l’Offre.
Par ailleurs, il est en outre précisé que
certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de
certains plans d’attribution d’Actions Gratuites (ou qui seront
détenues par ces bénéficiaires en cas d’expiration de la période
d’acquisition préalablement à la date estimée de clôture de
l’Offre) sont indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse
et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre
(les « Actions Indisponibles »), y
compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la
période de conservation a, ou aura, expiré à la date du Projet de
Note en Réponse ou à la date estimée de clôture de l’Offre. Les
Actions Indisponibles correspondent à :
- un nombre maximum de 110.521 Actions indisponibles (dont 99.913
Actions déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse et
10.608 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture
de l’Offre) à raison :
- d’obligations de conservation stipulées dans les règlements des
plans d’attribution d’Actions Gratuites aux termes desquelles tout
ou partie des Actions reçues par les membres du Comité de Direction
Générale de Natixis sont incessibles jusqu’à la cessation par leur
titulaire de leurs fonctions au sein du Comité de Direction
Générale ; et/ou
- des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du code de
commerce en application desquelles le conseil d’administration de
Natixis a imposé aux mandataires sociaux de Natixis une obligation
de conservation de leurs titres jusqu’à la cessation de leurs
fonctions,
(les
« Obligations de Conservation
Additionnelle ») ;
(ii)
un nombre maximum de 5.058.974 Actions indisponibles (dont
4.771.416 Actions déjà émises à la date du Projet de Note en
Réponse et 287.558 Actions qui sont susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre) dans l’attente de l’expiration d’un
délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de
l’article 150-0 D du CGI pour les Actions éligibles au bénéfice des
dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction
issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la
croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques).
À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse,
et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés
prévus par la loi14, les Actions Gratuites ne pourront pas être
apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition
ou de conservation des Actions Gratuites n’auront pas expiré avant
la clôture de l’Offre.
L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des
Actions Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de
conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions
Gratuites et de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre
de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions
Gratuites et les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être
apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »).
Les Actions Indisponibles, dont les détenteurs auront conclu un
contrat de Liquidité, ne seront pas apportées à l’Offre.
En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur
consentira à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur
d’Actions Indisponibles une promesse d’achat, exerçable à compter
de la Date de Disponibilité, suivie d’une promesse de vente
consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur
d’Actions Indisponibles au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à
compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat,
et à défaut d’exercice de celle-ci.
Les promesses d’achat et de vente ne pourront
toutefois être exercées que dans l’hypothèse où l’Initiateur serait
en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire
et financier et 237-1 et suivants du RGAMF.
La « Date de Disponibilité »
correspondra au jour où les Actions faisant l’objet d’un Contrat de
Liquidité deviendront cessibles au résultat de (i) l’expiration de
la période d’acquisition, de la période de conservation (si
applicable), ou, le cas échéant, du délai de détention fiscale, ou
(ii) de la cessation des fonctions au titre desquelles le titulaire
desdites Actions était soumis à une obligation de conservation.
Le prix d’exercice par Action des promesses sera
calculé sur la base d’une formule qui, s’il était déterminé à la
date du Projet de Note en Réponse, aboutirait au Prix de
l’Offre.
En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du
retrait obligatoire, les Actions faisant l’objet des mécanismes de
liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues
par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de
commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire
mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat
de Liquidité, sous réserve de la conclusion de celui-ci par le
bénéficiaire ou le détenteur concerné.
1.3.6
Conditions d’ouverture de l’Offre
À la date du Projet de Note en Réponse,
l’ouverture de l’Offre est, en vertu des dispositions de l’article
231-32 du RGAMF, subordonnée à l’obtention de l’autorisation
préalable des autorités listées ci-dessous, à raison de
l’accroissement indirect de la détention de l’Initiateur dans le
capital et les droits de vote de certaines entités et
participations détenues par la Société :
- l’autorisation de l’AMF, en vertu des dispositions de l’article
L. 532-9-1 du code monétaire et financier, s’agissant des société
de gestion de portefeuille suivantes :
- AEW Ciloger ;
- H2O AM Europe ;
- Ostrum Asset Management ;
- Seventure Partners ;
- Thematics Asset Management ;
- Vauban Infrastructure Partners ; et
- Galia Gestion,
- l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de
résolution, en vertu des dispositions de l’article L. 322-4 du code
des assurances, s’agissant de l’entreprise d’assurance Compagnie
Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur ;
- l’autorisation de la Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN) et de la Banque fédérale
allemande, en Allemagne, s’agissant de l’entreprise d’assurance
Coface Finanz GmbH ;
- la décision de non-opposition de la Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN), en Allemagne, s’agissant de
la société de gestion de portefeuille AEW Invest GmbH ;
- l’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier, au Luxembourg, s’agissant de la société de gestion de
portefeuille AEW S.à r.l ;
- l’autorisation de l’Insurance and Private Pension Regulation
and Supervision Agency, en Turquie, s’agissant de l’entreprise
d’assurance Coface Sigorta ; et
- la décision de non-opposition de l’Autorité des marchés
financiers du Québec, au Canada, s’agissant de la société de
gestion Fiera Capital Corporation,
(ensemble, les « Autorisations
Réglementaires »).
Il est en outre précisé que, s’agissant des
entreprises d’assurance Coface RE et Compagnie Française
d’Assurance Pour Le Commerce Extérieur, succursale de Lausanne,
l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA),
en Suisse, a confirmé le 11 mars 2021 ne pas s’opposer à
l’Offre.
L’Initiateur a informé l’ensemble des
régulateurs concernés de l’Offre et a procédé au dépôt de
l’ensemble des demandes d’Autorisation Réglementaire à la date du
Projet de Note en Réponse, à l’exception :
- de la demande d’autorisation de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier, au Luxembourg, s’agissant de la société de
gestion de portefeuille AEW S.à r.l qui sera déposée très
prochainement ;
- des demandes d’autorisation en Allemagne et en Turquie pour
lesquelles des courriers de saisine ont été adressés à la
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN), s’agissant
de Coface Finanz GmbH et d’AEW Invest GmbH, et à l’Insurance
and Private Pension Regulation and Supervision Agency, s’agissant
de Coface Sigorta, pour engager des discussions avec ces autorités
quant aux modalités procédurales à suivre pour ces demandes
d’autorisation.
Les actionnaires de la Société seront informés
de l’obtention de ces Autorisations Réglementaires et de
l’ouverture de l’Offre par un communiqué publié par
l’Initiateur.
L’Initiateur a également entrepris des démarches
tendant à l’identification, et le cas échéant l’obtention, au vu de
la législation applicable, de l’ensemble des autres formalités
administratives qui seraient requises dans les pays concernés.
1.3.7
Intentions de l’Initiateur concernant le maintien de la cotation de
la Société à l’issue de l’Offre
Le Projet de Note d’Information indique qu’en
application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier
et 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la
clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire visant les actions Natixis, si le nombre d’actions non
présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la
Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du
capital et des droits de vote de Natixis.
Dans un tel cas, le retrait obligatoire
porterait sur les actions Natixis autres que celles détenues par
l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les
Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la
section 1.3.5 du Communiqué). Il serait effectué moyennant une
indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La
mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des
actions Natixis du marché réglementé d’Euronext Paris.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas
en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait
obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet
d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait
obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement
ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre,
l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la
Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au
dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire
sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la
conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert
indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de
l’article 261-1 du RGAMF.
1.4
Procédure d’apport à l’Offre
L’Offre sera ouverte pendant une période de
vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours
ouvrés aux États-Unis.
La procédure d’apport à l’Offre est présentée à
la section 1.4 du Projet de Note en Réponse.
L’Offre et tous les documents y afférents sont
soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque
nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté
devant les tribunaux compétents.
1.5
Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l’Offre.
Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à
la section 1.5 du Projet de Note en Réponse.
1.6
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
La section 2.11 du Projet de Note d’Information
indique que :
- l’Offre n’a fait l’objet d’aucune autre demande
d’enregistrement ou de demande de visa auprès d’une autorité de
contrôle des marchés financiers en dehors de France et qu’aucune
mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel
visa ;
- le Projet de Note d’Information et les autres documents
relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat
de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans
tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est
illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou
sollicitation ne pourrait être valablement faite ;
- les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne
pourront pas participer à l’Offre sauf si le droit étranger auquel
ils sont soumis le leur permet, étant précisé que l’Offre, la
participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note
d’Information peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays.
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger
décrites à la section 2.11 du Projet de Note d’Information
s’appliquent au Projet de Note en Réponse.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et
n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation
à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du
Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse et/ou du
Communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans
certaines de ces juridictions.
La Société décline toute responsabilité en cas
de violation par toute personne des restrictions légales
applicables.
États-Unis d’Amérique
L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique
conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act
de 1934 tel qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux
lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le
règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle
14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II »)
et aux exigences du droit français. En conséquence, l’Offre sera
soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives au
calendrier de règlement-livraison, à la renonciation aux conditions
et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et
procédures américaines relatives aux offres publiques.
La réception d’une somme d’argent dans le cadre
de l’Offre par un actionnaire américain de Natixis pourrait être
une opération imposable au titre de l’impôt y compris à l’impôt
fédéral américain sur le revenu et peut être une opération
imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi
que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement
recommandé que chaque actionnaire américain de Natixis consulte
immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les
conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires
américains de Natixis de faire valoir leurs droits et réclamations
découlant du droit fédéral américain sur les valeurs mobilières,
l’Initiateur et Natixis étant des sociétés ayant leurs sièges
respectifs en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou
partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont
résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les
actionnaires américains de Natixis pourraient ne pas avoir la
possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors
des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses
dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du
droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il
pourrait également être difficile de contraindre une société
non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des
jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.
Dans la mesure permise par les lois et
règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934
et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur
et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent
ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le
cas échéant) ainsi que Natixis et ses affiliés ou son/ses
courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le
compte de Natixis ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent,
avant ou après la date du Communiqué, directement ou indirectement,
acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des
Actions en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur
le marché, sur la base d’un ordre libellé au Prix de l’Offre, ou
dans le cadre de transactions hors marché à un prix par Action égal
au Prix de l’Offre conformément aux dispositions de l’article
231-39, II du RGAMF. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un
prix par Action supérieur au Prix de l’Offre. Dans la mesure où des
informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient
à être rendues publiques en France, elles seraient également
rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre
moyen permettant d’informer les actionnaires américains de Natixis,
à l’adresse suivante : www.natixis.com. Aucun achat en dehors de
l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur,
Natixis ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les
affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de Natixis
peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des
titres Natixis, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en
place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels
titres.
Le Projet de Note d’Information, le Projet de
Note en Réponse et le Communiqué n’ont été ni déposés ni examinés
par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou
autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune
de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou
l’adéquation des informations contenues dans le Projet de Note
d’Information, le Projet de Note en Réponse ou le Communiqué. Toute
déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une
infraction pénale.
2.
AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil d’administration de Natixis est
actuellement composé de :
- Monsieur Laurent Mignon (président du conseil d’administration)
;
- BPCE, représenté par Madame Catherine Halberstadt ;
- Monsieur Alain Condaminas ;
- Monsieur Dominique Duband ;
- Madame Nicole Etchegoïnberry ;
- Madame Sylvie Garcelon ;
- Monsieur Philippe Hourdain ;
- Madame Catherine Leblanc ;
- Monsieur Christophe Pinault ;
- Monsieur Daniel de Beaurepaire ;
- Madame Anne Lalou* ;
- Monsieur Bernard Oppetit* ;
- Madame Catherine Pariset* ;
- Madame Diane de Saint Victor* ; et
- Monsieur Nicolas de Tavernost*.
* Administrateurs indépendants
Il est précisé que Monsieur Henri Proglio occupe
un poste de censeur au conseil d’administration de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article
261-1, III du RGAMF, le conseil d’administration, lors de la séance
en date du 9 février 2021, a ratifié et approuvé formellement la
constitution d’un comité ad hoc, composé de l’ensemble des
administrateurs indépendants, à savoir :
- Madame Anne Lalou ;
- Madame Diane de Saint Victor ;
- Monsieur Nicolas de Tavernost ;
- Monsieur Bernard Oppetit ;
- Madame Catherine Pariset.
Monsieur Henri Proglio a également participé au
comité ad hoc en sa qualité de censeur du conseil d’administration
de la Société.
Sur proposition du comité ad hoc, le conseil
d’administration a désigné lors de sa séance du 9 février 2021, sur
le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le
cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur
Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir
un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Lors de cette
réunion, le conseil d’administration a pris connaissance des
principales caractéristiques du projet d’Offre (le
« Projet ») et des considérations
préliminaires du comité ad hoc, avant d’accueillir favorablement le
Projet et d’approuver les termes du communiqué de presse du 9
février 2021 de la Société à la suite de l’annonce par l’Initiateur
de son intention de déposer le projet d’Offre.
Le Projet de Note d’Information déposé par
l’Initiateur auprès de l’AMF le 10 février 2021 contient notamment
le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de
l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments
d’appréciation du Prix de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis
le 15 mars 2021, sous la présidence de Monsieur Laurent Mignon,
président du conseil d’administration, à l’effet d’examiner le
projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les
conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et
ses salariés. L’ensemble des membres du conseil d’administration
était présent physiquement ou par visioconférence.
Préalablement à la réunion, les administrateurs
ont eu connaissance :
- du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc
conformément à l’article 261-1, III du RGAMF ;
- du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant ; et
- du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément
à l’article 231-19 du RGAMF.
Le conseil d’administration a ainsi rendu l’avis
motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris ses
membres indépendants :
« Résumé des diligences accomplies,
conclusions de l’expert indépendant et recommandation du comité ad
hoc
Le Président rappelle que les principaux termes
du projet d’offre publique de BPCE visant les titres de la Société
(l’« Offre ») ont été présentés au
comité stratégique du conseil d’administration le 15 janvier 2021.
Le Président rappelle qu’à la suite de cette présentation, les
membres indépendants du conseil d’administration ont accepté de
former un comité ad hoc. Le censeur du conseil d’administration a
par ailleurs été convié aux réunions du comité ad hoc.
i.
Désignation de l’expert indépendant
Le comité ad hoc s’est réuni le 15 janvier 2021
et a procédé à une revue approfondie du profil de trois experts
susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant pour
les besoins de l’article 261-1 du RGAMF en tenant compte notamment
(i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de
l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre
d’opérations d’offres publiques suivies d’une procédure de retrait
obligatoire et (iii) plus généralement de la réputation
professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.
Les membres du comité ad hoc, après en avoir délibéré et sous
réserve de son acceptation et de confirmation de l’absence de
conflit d’intérêts, ont décidé de proposer au conseil
d’administration la désignation du cabinet Ledouble, représenté par
Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité
d’expert indépendant, tant au regard de l’expérience de ce cabinet
dans des missions similaires, de la composition et des
qualifications des membres dudit cabinet, des moyens matériels de
l’expert et compte tenu de l’existence d’éventuels conflits
d’intérêts avec l’un des deux autres experts qui étaient envisagés
initialement. Il est indiqué que le choix de l’expert indépendant a
été fait sans recours à un appel d’offres compte tenu du caractère
extrêmement confidentiel que revêtait l’Offre.
À cette occasion, le comité ad hoc a également
décidé de désigner la banque Lazard en qualité de conseil financier
et le cabinet Simmons & Simmons en qualité de conseil
juridique, afin d’assister le comité ad hoc dans la réalisation de
ses missions dans le cadre de l’Offre.
ii.
Suivi des travaux de l’expert indépendant par le comité ad hoc
Entre le 15 janvier 2021 et le 9 février 2021,
le comité ad hoc s’est réuni toutes les semaines. Ainsi le comité
ad hoc s’est réuni à neuf reprises pour les besoins de sa mission,
dont six fois en présence de l’expert indépendant. A chaque fois,
il s’est notamment assuré que l’expert indépendant avait en sa
possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de
sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des
conditions satisfaisantes. Les membres du comité ad hoc se sont
réunis par visioconférence :
- le 15 janvier 2021, afin de procéder dans un premier temps à la
désignation de Madame Catherine Pariset et de Madame Karine Pinault
en qualité respectivement de présidente et secrétaire du comité ad
hoc et de la banque Lazard et du cabinet Simmons & Simmons en
qualité respectivement de conseil financier et de conseil juridique
du comité ad hoc puis, dans un second temps, de faire un premier
point d’étape avec ses conseils et le cabinet Ledouble sur le rôle
et les missions conférés aux membres du comité ad hoc, aux conseils
du comité ad hoc et à l’expert indépendant ;
- le 19 janvier 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’évoquer le
calendrier de l’Offre au regard des autorisations réglementaires
nécessaires, l’intention de conclure un accord connexe de liquidité
avec les salariés et mandataires sociaux détenteurs des Actions
Gratuites et des Actions Indisponibles et la disponibilité
d’éléments prévisionnels, le plan d’affaires en cours de la Société
s’achevant à la fin de l’exercice 2020 alors que le nouveau plan
stratégique devait être annoncé en juin 2021 ;
- le 22 janvier 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’évoquer les
échanges intervenus avec la banque présentatrice de l’offre et les
conseils financiers de l’Initiateur et de la Société. Ont ensuite
été évoquées les différentes méthodes de valorisation qui devaient
être utilisées pour l’appréciation du prix d’offre. Les membres du
comité ad hoc ont souligné la spécificité des valorisations des
valeurs bancaires au regard notamment de leur actif net comptable
et de leur l’actif net tangible. A notamment été évoqué le contexte
réglementaire contraignant pour les établissements de crédit, ainsi
que l’environnement de taux durablement bas, lesquels ont un impact
structurel sur la valorisation des actifs bancaires en zone euro en
dessous de leurs fonds propres tangibles ;
- le 26 janvier 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’informer
notamment les membres du comité ad hoc des échanges intervenus lors
de deux réunions organisées respectivement entre (i) l’expert
indépendant, la banque Lazard, la banque présentatrice de l’Offre
et les conseils financiers de la Société et de l’Initiateur et (ii)
Monsieur Nicolas Namias et la banque Lazard. Connaissance prise des
autorisations réglementaires nécessaires et du calendrier des
publications périodiques de la Société, les membres du comité ad
hoc ont également pu échanger lors de cette session sur le
calendrier de l’Offre. Concernant les travaux de valorisation de
l’expert indépendant, le comité ad hoc a examiné la pertinence des
indicateurs consolidés du consensus 2021-2023 dans le cadre des
travaux de l’expert indépendant ;
- le 2 février 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que l’expert
indépendant fasse état aux membres du comité ad hoc de ses analyses
préliminaires relatives aux réflexions menées par l’Initiateur sur
la valorisation de la Société, aux méthodes de valorisation
utilisées et aux principaux paramètres retenus en matière notamment
de niveau de fonds propres CET 1 cible ou le calcul de valeur
terminale pour les besoins des méthodes de valorisation
intrinsèques. L’expert indépendant et la banque Lazard ont fait
état des discussions en cours avec la banque présentatrice et les
conseils financiers de la Société et de l’Initiateur sur ces
méthodes. Ayant rappelé les dispositions de l’article 2.2a de
l’instruction AMF - DOC-2006-07 telle que modifiée le 10 février
2020 qui imposent à l’Initiateur, dans le cadre d’une offre
simplifiée, de justifier des raisons pour lesquelles la
valorisation proposée fait ressortir une valeur inférieure à
l’actif net comptable de la Société, les membres du comité ad hoc
ont échangé sur la pertinence de cette référence pour les valeurs
financières ;
- le 4 février 2021, avec le cabinet Simmons & Simmons et la
banque Lazard, afin que la banque Lazard présente aux membres du
comité ad hoc ses conclusions préliminaires sur le rationnel
stratégique de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés et sur ses travaux de valorisation. La banque Lazard a mis
à disposition des membres du comité ad hoc les conclusions de ses
analyses aux termes desquelles, en l’état du marché, les travaux de
valorisation présentés par l’Initiateur feraient apparaître une
prime par rapport aux différentes méthodes de valorisations. Ils
feraient par ailleurs apparaître une décote par rapport aux
références comptables. Les membres du comité ad hoc ont pris acte
de la cohérence et de la pertinence de ces éléments par rapport aux
méthodes de valorisation financières, mais ont fait part de leur
attention au regard de la valeur de l’actif net tangible de la
Société au 31 décembre 2020 ;
- le 5 février 2021, avec le cabinet Simmons & Simmons, afin
notamment de prendre acte de la décision de l’Initiateur de fixer
le prix d’offre à 4 euros par action (dividende 2020 attaché). Les
membres du comité ad hoc ont ainsi pu constater que l’Initiateur
dans le cadre de ses travaux de valorisation a tenu compte des
points d’attention du comité ad hoc ;
- le 8 février 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que l’expert
indépendant fasse un point d’étape sur l’avancement de ses travaux.
Le comité ad hoc a alors pris acte qu’en l’état de ses travaux,
l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en
cause le caractère équitable de l’Offre. Une discussion a eu lieu
ensuite sur le projet de Contrat de Liquidité (étant souligné qu’il
a été convenu que ce projet devrait faire l’objet d’une réunion
spécifique ultérieure du comité). Le comité ad hoc a alors évoqué
la future recommandation qui pourrait être faite au conseil
d’administration de la Société en vue de sa future prise de
position de principe sur l’Offre.
Lors de sa réunion du 9 février 2021, le conseil
d’administration a décidé de ratifier et d’approuver formellement
la constitution du comité ad hoc conformément à l’article 261-1,
III du RGAMF et à l’instruction de l’AMF n°2006-15 relative à
l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières et
a invité le comité ad hoc à poursuivre la mission qui est la sienne
au titre de la règlementation boursière dans le cadre de
l’Offre.
La réunion du conseil d’administration a été
suspendue pour permettre aux membres du comité ad hoc de se réunir
le même jour et confirmer leur décision du 15 janvier 2021 de
proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet
Ledouble en qualité d’expert indépendant pour les besoins de
l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Lors de cette
réunion, le comité ad hoc a également pris acte qu’au stade de ses
travaux, l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments
remettant en cause le caractère équitable de l’Offre. Enfin, les
membres du comité ad hoc ont décidé de proposer à l’unanimité au
conseil d’administration d’accueillir favorablement le projet
d’offre proposé par l’Initiateur.
Suite à cette interruption de séance, le conseil
d’administration a décidé à l’unanimité de suivre la proposition du
comité ad hoc et de désigner le cabinet Ledouble, représenté par
Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité
d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2°
et 4° et II du RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et du retrait obligatoire.
Au cours de la même séance et à l’unanimité de
ses membres, le conseil d’administration, connaissance prise des
conclusions préliminaires du comité ad hoc, a accueilli
favorablement l’Offre et a approuvé l’hypothèse du management selon
laquelle les principaux indicateurs consolidés du consensus
2021-2023 constituent une borne haute par rapport aux indicateurs
cibles consolidés 2024 attendus dans le cadre du plan stratégique
devant être annoncé en juin 2021 ceci afin de confirmer à l’expert
indépendant qu’il pouvait se fonder sur ces éléments dans le cadre
de ses travaux.
Suite à la réunion du 9 février 2021, le comité
ad hoc a poursuivi ses travaux et s’est réuni à 4 reprises,
systématiquement en présence de l’expert indépendant. A chaque
fois, il s’est assuré que l’expert indépendant continuait à
disposer de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de
sa mission :
- le 16 février 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’effectuer une
première revue des correspondances reçues des minoritaires dont
deux tendances principales se dégagent, la première portant sur
l’actif net comptable de la Société et la seconde sur la
valorisation de la Société dans les comptes de l’Initiateur. Il
s’en est suivi une discussion sur les analyses, majoritairement
positives, faites par les analystes suite à la publication du
projet d’Offre. Un point a été en outre effectué (i) sur les
diligences de l’expert indépendant (déjà réalisées et à venir) et
(ii) sur le projet communiqué tant au comité ad hoc qu’à l’expert
indépendant de Contrat de Liquidité et sur sa capacité à offrir un
traitement égal des bénéficiaires vis-à-vis des actionnaires
minoritaires ;
- le 23 février 2021 avec l’expert indépendant, le cabinet
Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que l’expert
indépendant fasse part aux membres du comité ad hoc des conclusions
préliminaires de ses travaux de valorisation. Dans ce cadre, il a
été présenté au comité les méthodes utilisées (hors références
comptables), les conclusions préliminaires des travaux de
valorisation. Le comité ad hoc a pu prendre acte, qu’en l’état des
travaux de l’expert indépendant, le prix d’offre faisait apparaitre
une prime, parfois significative, par rapport aux valorisations de
la Société résultant des différentes méthodes
utilisées ;
- le 3 mars 2021, en présence de l’expert indépendant, du cabinet
Simmons & Simmons et de la banque Lazard, afin que l’expert
indépendant présente les conclusions de ses travaux de valorisation
mis à jour au 28 février 2021. Les membres du comité ad hoc ont par
ailleurs échangé sur un premier projet d’avis
motivé ;
- le 12 mars 2021, en présence de l’expert indépendant, du
cabinet Simmons & Simmons et de la banque Lazard en amont du
conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur
l’Offre, afin de finaliser le projet d’avis motivé notamment sur la
base de la présentation du projet de son rapport par l’expert
indépendant.
Le détail des interactions entre les membres du
comité ad hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive
dans le rapport d’expertise du cabinet Ledouble.
Le comité ad hoc note que l’expert indépendant a
eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles
que la Société estime pertinentes. La Présidente du comité ad hoc
rappelle que le conseil d’administration du 9 février 2021, à
l’unanimité de ses membres, a approuvé l’hypothèse du management de
la Société selon laquelle les principaux indicateurs consolidés du
consensus 2021-2023 constituent une borne haute par rapport aux
indicateurs cibles consolidés 2024 attendus dans le cadre du plan
stratégique devant être annoncé en juin 2021.
Le comité ad hoc indique en outre ne pas avoir
été informé ou relevé d’éléments de nature à remettre en cause le
bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.
iii.
Conclusions du rapport de l’expert indépendant
La Présidente du comité ad hoc donne alors la
parole à Madame Agnès Piniot et à Monsieur Sébastien Sancho afin
qu’ils présentent les conclusions du rapport établi par le cabinet
Ledouble sous la supervision du comité ad hoc conformément aux
dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF et de l’instruction
de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre
d’opérations financières.
L’expert indépendant présente alors une synthèse
de ses travaux et les conclusions de son rapport :
- « l’Offre permet aux Actionnaires Minoritaires de
bénéficier d’une liquidité de leurs Actions à un prix induisant une
décote sur la Book Value (BV) et la Tangible Book Value (TBV)
sensiblement inférieure à la décote actuelle de la Société, des
autres banques françaises et de manière générale des autres banques
européennes ;
- l’analyse boursière situe les CMPV, dont notamment ceux
constatés sur les « 60 jours, 120 jours et 180 jours de négociation
précédant l’annonce ou le fait générateur de l’offre », et les
cours cible des analystes à la date de l’annonce de l’Offre en net
retrait par rapport au Prix de l’Offre ;
- la valeur fondamentale de l’Action au travers de son évaluation
intrinsèque (DDM) ou analogique (Comparables Boursiers et
Transactions Comparables), qu’elle résulte de la valorisation
globale du Groupe ou par métier, à partir des projections du
Cadrage Financier ou du Consensus 2021-2023, confirme l’existence
d’une prime induite par le Prix de l’Offre sur l’ensemble des
approches de valorisation mises en œuvre ;
- la valeur de la participation Natixis dans les livres de BPCE,
ainsi que des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, procède
d’évaluations internes qui se fondent sur des paramètres propres à
BPCE et ne peuvent être transposés aux bornes de la Société ; pour
ces raisons, nous ne reprenons pas ces références à notre compte
dans l’Evaluation Multicritère de l’Action ».
Par ailleurs, l’expert indépendant a constaté
qu’aucune « opération réalisée par l’Initiateur sur le capital
de la Société au cours des 18 mois précédant l’annonce de l’Offre
n’a été portée à notre connaissance » et que comme indiqué
dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’attend pas de
synergies de coûts du fait de l’Offre. »
L’expert indépendant rappelle également qu’il a
répondu aux observations des actionnaires minoritaires en précisant
notamment que :
- ses travaux ont été réalisés en toute indépendance à l’égard
des parties prenantes à l’Offre ;
- qu’il a couvert, dans ses diligences, les sujets techniques qui
lui ont été soumis par certains actionnaires minoritaires (§ 7.2 à
§ 7.12 de son rapport) et, en réponse aux questions soulevées, a
relevé en particulier que :
- « les effets de la crise sanitaire, dont l’horizon de
sortie reste incertain et qui a pesé sur le cours de l’Action (§
7.7), sont tempérés dans l’Evaluation Multicritère par
l’utilisation :
- en valorisation intrinsèque, d’un taux d’actualisation
intégrant un beta moyen 5 ans du Groupe, d’un taux de croissance
perpétuel antérieur à la survenance de la pandémie et d’un multiple
de sortie P/TBV 10 ans pour tenir compte de la cyclicité du secteur
bancaire ;
- en valorisation analogique par métier fondée sur les
Transactions Comparables, de résultats nets 2020 par métier
retraités des effets de la crise sanitaire, auxquels sont appliqués
les multiples transactionnels constatés avant crise
; »
- à l’issue de la publication d’un article mentionnant une
hypothèse de rachat des minoritaires de Natixis par BPCE mi-janvier
2021, relayée par des notes d’analystes qui ont réhaussé
significativement leurs objectifs de cours, le titre Natixis a
évolué en bourse de façon décorrélée par rapport à celui des autres
banques françaises précitées (§ 7.8) ;
- l’actif net comptable du Groupe ne peut être retenu
actuellement comme critère d’évaluation compte tenu de l’incidence,
en termes de décote sur la Book Value, du renforcement depuis
plusieurs années des règles prudentielles et donc des fonds propres
réglementaires des banques non disponibles pour les actionnaires (§
7.9) ;
- leur situation personnelle au regard du prix de leur entrée au
capital de Natixis (indépendamment de la politique de dividendes)
est fréquemment mise en avant, notamment pour ceux qui, ayant
souscrit au capital lors de l’offre au public dans le cadre de la
création de Natixis de la Société et conservé leurs titres depuis
lors, enregistrent une perte ; pour autant, comme indiqué ci-avant,
ce constat ne peut être mis en regard de l’équité du Prix de
l’Offre qu’il nous appartient d’apprécier dans le contexte actuel
du marché et de la réglementation. »
Enfin, en matière d’accords et d’opérations
connexes, l’expert indépendant constate que « les Accords et
Opérations Connexes n’emportent pas de conséquence sur notre
appréciation de l’équité du Prix de l’Offre. »
Le comité ad hoc prend donc acte que, selon le
rapport établi par le cabinet Ledouble, le prix de l’Offre proposé
par l’Initiateur, de 4 euros par action Natixis (dividende
attaché), est équitable pour les actionnaires de la Société dans le
cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire et que le cabinet Ledouble n’a pas identifié, dans les
Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de
préjudicier aux intérêts des actionnaires de Natixis dont les
titres sont visés par l’Offre.
Recommandation du comité ad
hoc
Le 15 mars 2021, le comité ad hoc a finalisé sa
recommandation au conseil d’administration au regard du rapport de
l’expert indépendant et de la réception des correspondances de
certains actionnaires à la suite de l’annonce publique de
l’Offre.
De manière générale, le comité ad hoc a souligné
auprès de l’expert indépendant, en vue de l’établissement de son
rapport, les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre,
qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il a
également pris en compte pour établir sa recommandation :
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société
(Stratégie et politique industrielle, commerciale et
financière)
- l’Offre s’inscrit dans une volonté de simplification du
fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la préparation de
son plan stratégique et que compte tenu des perspectives
économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage
de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de
la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande
clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne
constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif
;
- l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient
directement 70,53 % du capital et des droits de vote
théoriques ;
- l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues directement par l’Initiateur ou assimilées à
celles-ci ;
- l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de
l’Offre la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire
visant les actions Natixis, si le nombre d’actions non présentées à
l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne
représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et
des droits de vote de Natixis.
Le comité ad hoc constate que :
Le comité ad hoc note également que les
intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de
Note d’Information, sont les suivantes :
- en matière de stratégie et de poursuite des activités de la
Société, le Groupe BPCE a indiqué souhaiter accélérer la dynamique
de développement de ses métiers en leur apportant les moyens
d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au
service des clients et leur performance, au travers d’une
simplification de son organisation. Pour atteindre cet objectif, le
Groupe BPCE envisage d’étudier une évolution de son modèle, étant
précisé que cette étude sera indépendante du résultat de l’Offre,
avec :
- d’une part, les métiers de la banque de détail, regroupant la
Banque de Proximité et Assurance (Banque Populaire, Caisses
d’Epargne), Solutions et Expertises Financières (SEF), mais aussi
les métiers Assurance et Paiements. Cela parachèverait le mouvement
initié par la création réussie du pôle SEF. Les métiers Assurance
et Paiements pourraient être directement rattachés à BPCE ; les
modalités de ce rapprochement seraient étudiées ultérieurement ;
- d’autre part, les métiers globaux du Groupe au service de la
Grande Clientèle, gestion d’actifs et de fortune (« Natixis
Investment Managers », « Natixis Wealth
Management »), Banque de Grande Clientèle (« Natixis
Corporate and Investment Banking »), seraient réunis au sein
d’un nouvel ensemble : Global Financial Services
; et
- un modèle plus lisible pour les fonctions support de BPCE,
Natixis et ses métiers avec des filières simplifiées.
- dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire,
elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché
réglementé d’Euronext Paris ; dans ce contexte, des évolutions
concernant la composition des organes sociaux de la Société
pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de
l’Offre ;
- l’Initiateur n’a identifié aucune synergie spécifiquement dans
le cadre de l’Offre et l’économie éventuelle de coûts de cotation
qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché
réglementé d’Euronext Paris après la mise en œuvre, le cas échéant,
du retrait obligatoire, n’est pas significative par rapport au
montant de l’opération ; et
- en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué que la
politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée
par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de
la situation financière et des besoins financiers de la Société
dans le respect des éventuelles exigences réglementaires
applicables à la Société et en tenant compte des contraintes liées
au contexte économique actuel.
Connaissance prise des éléments figurant
ci-dessus, le comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la
Société.
- S’agissant du prix de
l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires
minoritaires et les détenteurs de titres non liquides
L’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et
au prix de 4 euros par action, la totalité des actions de la
Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre.
L’Initiateur propose par ailleurs aux bénéficiaires des Actions
Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de conclure des
promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites et de
leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier
d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites et les
Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à
l’Offre.
Le comité ad hoc a pris connaissance des
éléments d’appréciation du Prix d’Offre de 4 euros par action
établis par l’établissement présentateur de l’Offre, de l’analyse
du conseil financier du comité ad hoc, du rapport de l’expert
indépendant et des correspondances émises par certains actionnaires
minoritaires à la suite de l’annonce publique de l’Offre.
Le comité ad hoc rappelle que l’expert
indépendant et le conseil financier du comité ad hoc ont procédé à
une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés dans le
Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment
dans le rapport de l’expert indépendant.
Le comité ad hoc constate par ailleurs que le
prix de l’Offre est inférieur à l’actif net comptable tout en étant
proche de son actif net tangible. Le comité relève à ce titre que
les contraintes réglementaires, l’environnement de taux durablement
bas qui pèsent sur les établissements de crédit de la zone Euro,
ainsi que l’intensité concurrentielle sur des lignes importantes de
métier de la Société comme la banque de grande clientèle,
justifient cette valeur inférieure à l’actif net comptable.
Le comité ad hoc prend acte en outre que
l’analyse multicritères conduite pour l’évaluation de la Société
fait ressortir que le prix de l’Offre inclut une prime par rapport
à l’ensemble des critères d’évaluation retenu par la banque Lazard.
Le comité ad hoc constate, qu’aux termes du rapport établi par le
cabinet Ledouble et de l’analyse multicritères suivie par l’expert
indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la
Société, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire.
Il constate encore que l’Initiateur offre aux
actionnaires de Natixis qui apporteront leurs Actions à l’Offre
l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité
de leur participation à un prix par Action présentant une prime de
16% par rapport au cours de clôture de l’Action le 5 février 2021,
de 40% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par
les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date,
de 62% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par
les volumes de l’Action sur les 120 jours qui précèdent cette date
et de 66% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par
les volumes de l’Action sur les 180 jours qui précèdent cette
date.
Il constate enfin que Natixis et les membres du
comité ad hoc ont été destinataires de lettres ou courriel
d’actionnaires minoritaires portant sur un nombre de thèmes
récurrents auquel il a été systématiquement porté réponse, dans
l’attente de la position finale du conseil d’administration et du
rapport de l’expert indépendant. Le comité ad hoc a également pris
acte de la réception, essentiellement positive, du projet d’Offre
et de son prix par les analystes.
Le comité ad hoc considère par conséquent que
l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires
minoritaires de bénéficier d’une liquidité significative, immédiate
et intégrale dans des conditions de prix considérées comme
équitables par l’expert indépendant, y compris en cas de mise en
œuvre du retrait obligatoire.
- S’agissant de l’intérêt de
l’Offre pour les salariés
Le comité ad hoc note par ailleurs qu’en matière
d’emploi, BPCE a indiqué (i) que la Société restera une entité
propre dotée d’une gouvernance et de fonctions adaptées à la
gestion des métiers qu’elle aura vocation à piloter, étant précisé
qu’en fonction des résultats de l’Offre et de la possible radiation
de la cote de Natixis, certaines fonctions spécifiquement liées à
la cotation pourraient être affectées par l’opération envisagée et
(ii) qu’il n’anticipe pas que l’Offre entraîne une réduction
d’effectifs chez Natixis, étant précisé que toute réorganisation
qui pourrait être décidée à l’issue de l’Offre serait conduite
conformément aux pratiques du Groupe BPCE, notamment sans départ
contraint.
Le comité ad hoc note par ailleurs que
l’Initiateur a indiqué ne pas avoir l’intention de fusionner avec
Natixis et que l’Offre n’aura pas de conséquences sur
l’organisation juridique de la Société, sous réserve de l’étude de
la possibilité de mettre en œuvre un rattachement direct des
métiers Assurance et Paiements de la Société à l’Initiateur, étant
précisé que l’étude d’un tel rattachement ne sera pas conditionné
au succès de l’Offre.
Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc
considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note
d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société
et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière
d’emploi.
Au terme de sa mission, et connaissance
prise des travaux de ses conseils, de l’expert indépendant et de
l’ensemble des éléments ci-dessus, le comité ad hoc recommande, à
l’unanimité de ses membres, au conseil d’administration, de
conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés.
Avis du conseil
d’administration
Le conseil d’administration prend acte (i) des
termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre
figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des motifs et
intentions de l’Initiateur et des éléments de valorisation préparés
par JP Morgan (France) tels que figurant dans le Projet de Note
d’Information, (iii) des travaux et recommandations du comité ad
hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre et (iv) des
conclusions de l’expert indépendant.
Après échange de vues sur le projet d’Offre et
au regard des éléments qui précédent, le conseil d’administration
décide à l’unanimité, les administrateurs représentant BPCE et ceux
issus des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ayant suivi
la recommandation des membres du comité ad hoc, de reprendre à son
compte les travaux et recommandations du comité ad hoc, et
considère à ce titre que l’Offre est conforme aux
intérêts :
- de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà
contrôlée par BPCE, étant précisé que l’Initiateur a indiqué ne pas
anticiper de synergie dans le cadre de l’Offre et que le groupe
BPCE continuera d’être actif dans ses métiers actuels en ce compris
les métiers de Natixis ;
- de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur
de 4 euros par action Natixis (dividende attaché) est considéré
comme équitable par l’expert indépendant et constitue une
valorisation attractive des actions détenues par les actionnaires
de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire ;
- de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir
d’incidence particulière en matière d’emploi, étant précisé que
certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient
être affectées par l’opération envisagée et que toute
réorganisation qui pourrait être décidée à l’issue de l’Offre
serait conduite conformément aux pratiques du Groupe BPCE,
notamment sans départ contraint ;
recommande aux actionnaires
d’apporter leurs actions à l’Offre. »
3.
INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ
Les membres du conseil d’administration de la
Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le
conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la
section 2 ont fait part de leurs intentions comme
suit :
Nom |
Fonction |
Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis
motivé |
Intention |
Laurent Mignon |
Président du conseil d’administration |
321 460 |
Apport à l’Offre de 224 960 Actions15 |
BPCE, représentée par Catherine Halberstadt |
Administratrice |
2 227 221 174 |
N/A16 |
Alain Condaminas |
Administrateur |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Anne Lalou |
Administratrice |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Bernard Oppetit |
Administrateur |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Catherine Leblanc |
Administratrice |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Catherine Pariset |
Administratrice |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Christophe Pinault |
Administrateur |
1 093 |
Apport à l’Offre de 1 093 Actions |
Daniel de Beaurepaire |
Administrateur |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Diane de Saint Victor |
Administratrice |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Dominique Duband |
Administrateur |
1 616 |
Apport à l’Offre de 1 616 Actions |
Nicolas de Tavernost |
Administrateur |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Nicole Etchegoïnberry |
Administratrice |
1 112 |
Apport à l’Offre de 1 112 Actions |
Philippe Hourdain |
Administrateur |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
Sylvie Garcelon |
Administratrice |
1 000 |
Apport à l’Offre de 1 000 Actions |
4.
INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS
AUTO-DÉTENUES
À la date du Projet de Note en Réponse, la
Société détient 2.461.581 de ses propres Actions.
Le Conseil d’administration du 15 mars 2021 a
pris acte du fait que les 2.461.581 Actions auto-détenues par la
Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité,
en tant que de besoin, qu’il ne souhaite pas les apporter à
l’Offre.
5.
RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT
GÉNÉRAL DE L’AMF
En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et
4° et II du RGAMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès
Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, a été désigné en qualité
d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société
le 9 février 2021 afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et du retrait obligatoire.
La conclusion de ce rapport, en date du 15 mars
2021, est reproduite ci-dessous :
« À l’issue de nos travaux d’évaluation de
l’Action :
- nous sommes en mesure de conclure que le Prix de l’Offre est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires
apportant leurs titres à l’Offre, et dans la perspective d’un
éventuel retrait obligatoire ;
- nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations
Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts
des actionnaires de Natixis dont les titres sont visés par
l’Offre. »
Ce rapport est reproduit dans son intégralité à
la section 7 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante
dudit projet.
6.
MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À
LA SOCIÉTÉ
Les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la
veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article
231-28 du RGAMF, elles seront disponibles sur le site internet de
Natixis (www.natixis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la
veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans
frais au siège social de Natixis, 30, avenue Pierre Mendès France,
75013 Paris.
1 Natixis a l’intention de proposer à ses
actionnaires la distribution d’un dividende ordinaire de 0,06 euro
par Action au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020.
2 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032
actions et de 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société
(informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du
RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de
toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en
ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les
Actions auto-détenues.
3 Les 2.461.581 actions auto-détenues par la
Société, représentant 0,08 % du capital de la Société (informations
au 1er mars 2021), assimilées à celles détenues par l’Initiateur en
application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne
sont pas visées par l’Offre.
4 Voir section 1.3.5 du Projet de Note en
Réponse.
5 A la date du Communiqué, le pourcentage du
capital de la Société non détenu par BPCE correspond à 29,4% du
capital de la Société.
6 Une synthèse de cette évaluation figure à la
section 3 du Projet de Note d’Information.
7 Avis de dépôt n° 221C0328 du 10 février
2021.
8 Dividende proposé par Natixis au titre de son
exercice clos au 31 décembre 2020 : 0,06 euro par Action.
9 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032
actions et 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société
(informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du
RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de
toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en
ce compris les actions dépourvues de droit de vote.
10 Les 2.461.581 actions auto-détenues par la
Société, représentant 0,08% du capital de la Société, assimilées à
celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L.
233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par
l’Offre.
11 Voir section 1.3.5 du Communiqué.
12 A la date du présent Projet de Note en
Réponse, environ 400 bénéficiaires détiennent des Actions Gratuites
et/ou des Actions Indisponibles.
13 Le terme « PAGA » désigne les plans
d’attribution gratuite d’actions de performance ; le terme
« PMP » désigne le Plan Métier Paiement ; le terme
« CDG » désigne le Comité de Direction Générale.
14 Notamment en application des articles L.
225-197-1 et suivants du code de commerce (cause de décès ou
d’invalidité du bénéficiaire).
15 Monsieur Laurent Mignon détient 96 500
Actions Indisponibles pour lesquelles un Contrat de Liquidité
pourra être conclu avec l’Initiateur.
16 Madame Catherine Halberstadt détient
1 097 Actions qu’elle entend apporter à l’Offre.