Conclusion d’un accord de négociations exclusives entre VINCI Concessions et Eiffage en vue d’une offre publique d’ach...
23 Aprile 2021 - 05:45PM
Conclusion d’un accord de négociations exclusives entre VINCI
Concessions et Eiffage en vue d’une offre publique d’achat
simplifiée, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire, visant
les actions de la Société Marseillaise du Tunnel Pra
Vélizy-Villacoublay et Rueil-Malmaison, le 23
avril 2021
Communiqué de presse
Conclusion d’un accord
de négociations exclusives entre VINCI Concessions
et Eiffage en vue d’une offre publique d’achat simplifiée, suivie
le cas échéant d’un retrait obligatoire, visant les actions de la
Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage au prix de 23,0
euros par action (dividende
attaché1)2
A la suite des discussions annoncées le 31 mars
dernier, VINCI Concessions détenant directement et indirectement
33,29 % du capital et des droits de vote3 de la Société
Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (« SMTPC » ou la
« Société »), et Eiffage, détenant directement et
indirectement 32,92 % du capital et des droits de vote3 de la
Société annoncent avoir conclu le 23 avril 2021 un protocole
d’intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la
conclusion d’un accord concertant pour acquérir conjointement le
solde du capital de la Société.
La conclusion des accords définitifs pourra
intervenir une fois achevées les procédures d’informations et de
consultation des instances représentatives du personnel de VINCI
Concessions et de la Société. La réalisation de ces accords restera
subordonnée à l’obtention des autorisations des autorités de
concurrence compétentes, de sorte que VINCI Concessions et Eiffage
n’agiront de concert que si les accords définitifs sont conclus et
ces autorisations obtenues.
En cas de réalisation de ces accords, VINCI
Concessions et Eiffage
- prendront le
contrôle de la Société de concert et détermineront conjointement
les décisions la concernant, au sein des organes de gouvernance de
celle-ci, conformément au pacte décrit ci-après ;
- en conséquence,
déposeront dès que possible un projet d’offre publique d’achat,
sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), offre qui
sera suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire si les
conditions de mise en œuvre sont réunies. Ces opérations
permettraient également d’alléger ou d'exonérer la Société des
contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation
des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris
par la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ou à défaut par le
transfert de la cotation des actions de la Société sur Euronext
Growth ; et
- détiendront une
participation égale dans le capital de la Société à l’issue de
l’éventuelle offre publique d’achat.
Les principales autres caractéristiques de ce
projet d’offre publique qui pourrait être déposé au dernier
quadrimestre 2021 seraient les suivantes :
- il serait
libellé au prix de 23,0 euros par action SMTPC (dividende
attaché1). Ce prix représente une prime de 30,3 % par rapport
au cours de clôture du 31 mars 20215, 41,7 % par rapport à la
moyenne pondérée par les volumes des cours des 90 jours précédant
le 31 mars 20215 et 43,8 % par rapport à la moyenne pondérée
par les volumes des cours des 180 jours précédant le 31 mars 20215
(au cours des douze mois précédant ce communiqué, VINCI Concessions
et Eiffage n’ont pas acquis d’action de la Société) ;
- pour les douze
mois suivant la conformité de l’offre obligatoire éventuelle, VINCI
Concessions et Eiffage auraient l’intention de poursuivre
l’activité et le développement de la Société et les orientations
prises par son conseil d’administration, sans incidence
particulière sur la politique industrielle, commerciale ou de
dividendes de la Société ni sur la politique sociale (notamment en
matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines) ;
et
- il ferait
l'objet d'un rapport d’un expert indépendant nommé par la Société,
sur les conditions financières de l’offre et d’une décision de
conformité de la part de l'AMF.
Les principales modalités du pacte
d’actionnaires (le « Pacte ») qui serait conclu entre les
parties seraient les suivantes :
- Durée : le
Pacte serait conclu pour une durée égale (sous réserve d’exceptions
usuelles) à la durée de la concession du tunnel Prado Carénage
gérée par la Société augmentée de trois ans.
- Composition du
conseil d’administration tant que la Société est cotée sur Euronext
Paris : inchangée ;
- Composition du
conseil d’administration en cas de transfert sur Euronext
Growth : chacune des parties au Pacte pourrait proposer la
nomination d’un nombre d’administrateurs proportionnel à sa
participation dans le capital de la Société4 ; elles
pourraient également proposer conjointement jusqu’à deux
administrateurs dont au moins un indépendant ;
- Majorité :
certaines décisions importantes du conseil d’administration
seraient prises à la majorité des deux tiers (avec le vote
favorable d’au moins un représentant de VINCI Concessions et
d’Eiffage tant que la Société reste cotée sur Euronext
Paris) ; chacune de VINCI Concessions et Eiffage disposerait
donc d’un droit de véto sur ces décisions tant qu’elle détient au
moins un tiers du capital de la Société ;
- Obligation de
concertation : une obligation de concertation serait prévue
préalablement aux réunions du conseil d’administration et de
l’assemblée générale de la Société, afin de parvenir, dans toute la
mesure du possible, à une position commune sur les décisions
proposées ;
- Restrictions aux
transferts (hors transferts aux affiliés) : le Pacte
comprendrait certaines restrictions au transfert des actions de la
Société par les parties ainsi qu’un droit de premier refus et une
obligation de cession forcée dans certains cas.
En cas de réalisation de ces accords, VINCI
Concessions et Eiffage, promoteurs du tunnel du Prado-Carenage et
actionnaires de la Société depuis 1989 renforceront leur
implantation locale en tant que partenaires privés d’utilité
publique et franchiront une nouvelle étape dans leur implication au
sein de la Société, par la prise de contrôle de concert de
celle-ci.
Notes
1 Dividende proposé à l’assemblée générale
de SMTPC du 18 mai 2021 de 1,90 euro par action. En conséquence, le
prix le cas échéant proposé s’ajusterait à 21,10 euros par action
après le versement du dividende.
2 Ce prix fait ressortir une prime de 30,3 % par
rapport au cours de clôture du 31 mars 2021 (date de l’annonce de
négociations entre VINCI Concessions et Eiffage concernant SMTPC)
et de 41,7 % calculée sur le cours moyen pondéré par les volumes
des 90 jours précédant le 31 mars 2021.
3 Sur la base d'un capital de SMTPC composé de 5
837 500 actions représentant autant de droits de vote théoriques
conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement
général de l'AMF, au 31 décembre 2020.
4 Aucun si la participation est inférieure ou
égale à 10 % du capital de la Société, 1 administrateur si elle est
comprise entre 10 % (exclu) et 20 % (inclus) du capital de la
Société, 2 administrateurs si elle est comprise entre 20 % (exclu)
et 30 % (inclus) du capital de la Société, 3 administrateurs si
elle est comprise entre 30 % (exclu) et 40 % (inclus) du
capital de la Société, 4 administrateurs si la participation est
supérieure à 40% du capital de la Société.
5 Le 31 mars 2021 est la date de l’annonce de
l’existence des négociations entre VINCI Concessions et Eiffage
concernant SMTPC.
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217 000 collaborateurs dans une centaine de pays. Sa mission
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et des équipements qui contribuent à l’amélioration de la vie
quotidienne et à la mobilité de chacun. Parce que sa vision de la
réussite est globale, VINCI s’engage sur la performance
environnementale, sociale et sociétale de ses activités. Parce que
ses réalisations sont d’utilité publique, VINCI considère l’écoute
et le dialogue avec l’ensemble des parties prenantes de ses projets
comme une condition nécessaire à l’exercice de ses métiers.
L’ambition de VINCI est ainsi de créer de la valeur à long terme
pour ses clients, ses actionnaires, ses salariés, ses partenaires
et pour la société en général. www.vinci.com
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et des concessions, exerce ses activités à travers les métiers de
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collaborateurs et a réalisé, en 2020, un chiffre d’affaires de 16,3
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