Danone lance le refinancement partiel de son obligation hybride de 1,25 milliard d’euros

Communiqué – Paris, le 7 septembre 2021

Danone lance le refinancement partiel de son obligation hybride de 1,25 milliard d’euros

Dans le cadre d’une gestion active de sa dette hybride et afin de profiter de conditions favorables de marché, Danone annonce aujourd’hui son intention de refinancer partiellement son obligation hybride.

Danone lance ce jour une offre en numéraire de rachat partiel de ses titres à durée indéterminée émis le 30 octobre 2017 pour un montant total de 1,25 milliard d’euros (dont 1,25 milliard d’euros en circulation), portant une première option de remboursement le 23 mars 2023 et admis à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ISIN: FR0013292828) (les “Obligations Existantes”). Le montant maximum de l’offre de rachat est de 500 millions d’euros (l’ “Offre de Rachat ”).

Danone annonce également ce jour son intention d’émettre de nouveaux titres à durée indéterminée libellés en Euro, portant intérêt à taux fixe réajustable et une première option de remboursement dans 5,25 années (les “Nouvelles Obligations ”), sous réserve des conditions de marchés. Les termes des Nouvelles Obligations devraient être déterminés plus tard ce jour. Ces Nouvelles Obligations devraient être admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Les agences de crédit Standard & Poor’s et Moody’s devraient les assimiler à des fonds propres à hauteur de 50% et leur assigner les notations BBB- et Baa3 respectivement.

Un mécanisme d’allocation prioritaire des Nouvelles Obligations pourrait être appliqué à la seule et absolue discrétion de Danone en faveur des porteurs des Obligations Existantes exprimant leur intention d’apporter leurs titres à l’Offre de Rachat.

L’Offre de Rachat est soumise aux modalités du tender offer memorandum (« Tender Offer Memorandum ») daté du 7 septembre 2021. L’acceptation du rachat par Danone des Obligations Existantes apportées à l’Offre de Rachat est à sa seule discrétion. La conclusion de l’Offre de Rachat dépendra notamment du respect ou du renoncement par Danone aux conditions de la transaction : (i) la fixation des modalités financières des Nouvelles Obligations satisfaisantes pour Danone et (ii) la signature par Danone et les teneurs de livre d’un contrat de souscription pour l’achat ou la souscription des Nouvelles Obligations.

L’Offre de Rachat commencera le 7 septembre 2021 et prendra fin à 16h00 le 14 septembre 2021. Les résultats de l’Offre de Rachat seront annoncés le 15 septembre 2021 (sous réserve de changements causés par la prolongation, le retrait, la résiliation ou une ou des modifications de l’Offre de Rachat).

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

Ce communiqué contient des déclarations de nature prévisionnelle concernant Danone. Dans certaines hypothèses, vous pouvez identifier ces déclarations prévisionnelles au moyen de termes prospectifs tels que « estimer », « s’attendre à », « espérer », « anticiper », « escompter », « projeter », «perspectives», « objectif », « orientation », « planifier », « avoir l’intention de », « prévoir », « envisager », « probable », « pourrait », « devrait », « cibler », « viser », « fera », « croire », « continuer », « certain » et « convaincu », la forme négative ou plurielle de ces mots et d’autres termes qui ont un sens similaire.

Les déclarations de nature prévisionnelle de ce document contiennent, de manière non limitative, des prédictions concernant les activités, opérations, directions, performance et résultats futurs de Danone.

Bien que Danone considère que ces déclarations prévisions sont basées sur des hypothèses raisonnables, elles comportent de nombreux risques et incertitudes, et en conséquence les résultats réels pourront différer significativement des résultats anticipés dans ces déclarations de nature prévisionnelle. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au document d’enregistrement universel de Danone (section « facteurs de risques », dont la dernière version est disponible sur www.danone.com)s.

Sous réserve des exigences règlementaires, Danone ne s'engage pas à mettre à jour ou réviser publiquement une quelconque de ces déclarations de nature prévisionnelle. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat des titres Danone.

Entreprise multi-locale parmi les leaders de l’alimentation, Danone se développe sur des catégories tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses 3 métiers : les Produits laitiers et d’origine végétale, les Eaux et la Nutrition spécialisée. Avec un cadre d’action unique, ‘One Planet. One Health’, qui affirme que la santé des personnes et de la planète sont intimement liées, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines et plus durables. Pour accélérer cette révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le long terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première société cotée à adopter le statut d'Entreprise à Mission en France. Avec sa raison d’être -apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre -et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits dans ses statuts, Danone s'engage à agir de manière efficace, responsable et inclusive, en accord avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. D’ici 2025, Danone a pour ambition de devenir l'une des premières multinationales à obtenir la certification B Corp™. Avec plus de 100 000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d'affaires de 23,6 milliards d'euros en 2020. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales (Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Horizon Organic, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk). Cotée sur Euronext Paris et présente sur le marché OTCQX via un programme d'ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée dans les principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Vigeo Eiris et Sustainalytics, ainsi que l'Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index.

Avertissement

Offre des Nouvelles Obligations

Ce communiqué de presse ne constitue ni ne participe à une offre ou une sollicitation pour acquérir, souscrire ou vendre des titres et la nouvelle émission ne constitue pas une offre au public (autres qu’à des investisseurs qualifiés) dans toute juridiction, y compris en France.

Informations importantes

Ce communiqué de presse ne saurait être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats Unis d'Amérique ou dans toute juridiction où l'offre des Nouvelles Obligations n'est pas légale. La distribution de ce communiqué de presse est susceptible de faire l'objet de restrictions dans certaines juridictions et toute personne qui viendrait à détenir tout document ou information relatif à cette opération devra s'informer de la teneur de telles restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions pourra constituer une violation des lois sur les titres financiers de ces juridictions.

Aucune communication ou information relative à l'offre des Nouvelles Obligations ne pourra être transmise au public dans un pays où il est nécessaire pour ce faire d'être enregistré ou où une autorisation est requise. Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise dans tout pays où un tel enregistrement ou une telle autorisation est requis. L'émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peut être soumise à des restrictions d'ordre légal ou règlementaire dans certaines juridictions ; Danone n'encourra aucune responsabilité concernant un manquement par toute personne à ces restrictions.

Les Nouvelles Obligations ne seront offertes que par voie de placement en France et/ou en dehors de France (les Etats Unis d'Amérique étant exclus) à des investisseurs qualifiés uniquement, tels que définis par l'Article 2(e) du Règlement Prospectus. Il n'y aura pas d'offre au public dans un pays quelconque (y compris en France) concernant les Nouvelles Obligations, autrement qu'à des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation concernant la souscription des Nouvelles Obligations. La valeur des Nouvelles Obligations peut aussi bien diminuer qu’augmenter. Tout investisseur potentiel doit consulter des conseils professionnels pour déterminer le caractère adéquat pour lui d'un investissement dans les Nouvelles Obligations.

Interdiction de vente à des investisseurs de détail de l'Espace Economique Européen

Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou mettre à disposition par n'importe quelle autre manière les Nouvelles Obligations à tout investisseur de détail de l'Espace Economique Européen (“EEA”). Pour les besoins de cette stipulation :

(a)     l'expression “investisseur de détail” désigne une personne qui est une (ou plusieurs) des personnes suivantes :

(i)    un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (telle qu'amendée, “MiFID II”) ; ou

(ii)    un consommateur au sens de la Directive 2016/97/UE, telle qu'amendée, où le consommateur ne serait pas qualifié de client professionnel au titre du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou

(iii)    n'est pas un “investisseur qualifié” tel que défini par le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le “Règlement Prospectus”) ;

(b)     l'expression “offre” inclut la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et les Nouvelles Obligations offertes, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les Nouvelles Obligations.

En conséquence, aucun document d'information clé requis par le Règlement (UE) No 1286/2014 (tel qu'amendé, le “Règlement PRIIPs”) pour l'offre et la vente des Nouvelles Obligations ou pour les mettre, par tout autre moyen, à disposition des investisseurs de détail au sein de l'EEA n'a été préparé. Dès lors, l'offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition par n'importe quel autre moyen à un investisseur de détail au sein de l'EEA est susceptible d'être illégale au titre du Règlement PRIIPs.

Interdiction des ventes à des investisseurs de détail britanniques

Les Nouvelles Obligations qui font l'objet de l'offre mentionnée dans ce communiqué de presse n’ont pas été offertes, vendues ou mises à disposition par tout autre moyen à tout investisseur de détail au Royaume Uni. Pour les besoins de cette stipulation :

(a)     l'expression “investisseur de détail” désigne une personne qui est une (ou plusieurs) des personnes suivantes :

(i)      un client de détail tel que défini au point (8) de l'Article 2 du Règlement (EU) No 2017/565 tel qu'il est incorporé dans la loi nationale au titre de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (“EUWA”) ; ou

(ii)      un consommateur au sens des dispositions du FSMA et du toutes règles ou règlementations mises en place au titre du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce consommateur ne serait pas qualifié de client professionnel au sens du point (8) de l'Article 2(1) du Règlement (UE) No 600/2014 tel qu'il est incorporé dans la loi nationale au titre de l'EUWA ; ou

(iii)      n'est pas un “investisseur qualifié” tel que défini par l'Article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'il est incorporé dans la loi nationale au titre de l'EUWA ; et

(b)     l'expression “offre” inclut la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et les Nouvelles Obligations offertes, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire les Nouvelles Obligations.

En conséquence, aucun document d'information clé requis par le Règlement PRIIPs tel qu'il est incorporé dans la loi nationale au titre de l'EUWA (le “Règlement PRIIPs Britannique”) pour l'offre et la vente des Nouvelles Obligations ou pour les mettre, par tout autre moyen, à disposition des investisseurs de détail au sein du Royaume-Uni n'a été préparé. Dès lors, l'offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition par n'importe quel autre moyen à un investisseur de détail au sein du Royaume-Uni est susceptible d'être illégale au titre du Règlement PRIIPs Britannique.

France

Les Nouvelles Obligations ne seront offertes ou vendues, directement ou indirectement, en France qu'à des investisseurs qualifiés au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus et ce communiqué de presse, les termes et conditions des Nouvelles Obligations ou tout autre document d'offre relatif aux Nouvelles Obligations ne seront distribués en France qu'à de tels investisseurs qualifiés.

Royaume-Uni

Ce communiqué de presse n'est destiné qu'à des personnes qui sont (i) localisées hors du Royaume-Uni ou (ii) des Investisseurs Professionnels au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'“Order”) ou (iii) des High Net Worth Entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Order ou (iv) des personnes à qui une invitation ou une incitation à entreprendre une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée (chacune de ces personnes visées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus étant définie comme une “Personne Pertinente du Royaume-Uni”).

Les Nouvelles Obligations ne sont disponibles qu’à des Personnes Pertinentes du Royaume-Uni et toute invitation, offre ou accord pour souscrire, acheter ou acquérir les Nouvelles Obligations ne pourra être entreprise qu'auprès de Personnes Pertinentes du Royaume-Uni. Toute personne qui n'est pas une Personne Pertinente du Royaume-Uni ne devra pas agir ou se fier au présent communiqué de presse ou à son contenu.

United States of America

Les Nouvelles Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du United States Securities Act of 1933, tel qu'amendé (le “Securities Act”), ou auprès de toute autorité de régulation des titres financiers de tout Etat ou de toute autre juridiction des Etats Unis d'Amérique, et ne pourront pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats Unis d'Amérique sauf aux termes d'une exemption au titre du Securities Act ou de la règlementation sur les titres financiers de l'un de ces Etats ou dans le cadre d'une opération qui ne serait pas soumise à enregistrement par ces textes.

Les Nouvelles Obligations sont offertes et vendues seulement en dehors des Etats Unis d'Amérique conformément aux dispositions de la Regulation S du Securities Act (la “Regulation S”).

Les termes avec une majuscule figurant dans ce paragraphe qui n'y sont pas définis ont la signification qui leur est donnée dans la Regulation S.

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat est destinée aux Porteurs Qualifiés (Qualifying Holders) (tel que ce terme est défini dans le Tender Offer Memorandum) des Obligations Existantes, à l'exclusion des Personnes Américaines (U.S. Persons), des Etats Unis d'Amérique et de toute autre juridiction où l'Offre de Rachat serait prohibée au titre des lois applicables.

Aucune communication et aucune information relative au rachat des Obligations Existantes ne saurait être distribuée au public dans toute juridiction où un enregistrement ou une autorisation est requis. Aucune démarche n'a été ou ne sera faite en dehors de France dans toute autre juridiction où un tel enregistrement ou autorisation serait nécessaire.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre de Rachat ou à une offre pour acquérir les Obligations Existantes dans ou à partir de toute juridiction, pour ou de toute personne lorsqu'un tel rachat ou une telle offre est illégale au titre des lois applicables aux titres financiers. La remise, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. En conséquence, Danone demande à toute personne dans ces juridictions à qui ce communiqué de presse serait remis, distribué ou qui serait destinataire d'une publicité de s'informer de la teneur de tels restrictions et de s'y conformer.

Ni Danone ni les intermédiaires financiers ne font de recommandation aux porteurs des Obligations Existantes de participer à l'Offre de Rachat.

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