NE PAS DIFFUSER, DISTRIBUER OU PUBLIER, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU DANS TOUTE AUTRE
JURIDICTION OÙ UNE TELLE DIFFUSION, DISTRIBUTION OU PUBLICATION
SERAIT ILLÉGALE
Regulatory News:
Elior Group (Euronext Paris – ISIN : FR 0011950732), un des
leaders mondiaux de la restauration et des services.
Elior se refinance avec succès, allonge la maturité de sa
dette et diversifie ses sources de financement
Elior Group S.A. (« Elior ») présente les principaux
termes et conditions de sa dette senior suite à l’émission ce jour
de € 550 000 000 d’obligations senior à échéance 2026 (les «
Obligations ») et à la mise en place d’un nouveau prêt
senior syndiqué (le « Nouveau Prêt Syndiqué ») d’un montant
principal total de € 100 000 000 et d’un nouveau crédit senior
revolving d’un montant principal total de € 350 000 000 (la «
Ligne de Crédit Renouvelable » et avec le Nouveau Prêt
Syndiqué, les « Senior Facilities »).
Le produit brut des Obligations, avec le produit du Nouveau Prêt
Syndiqué, a été utilisé pour rembourser le prêt syndiqué existant
d’Elior, pour financer ses besoins généraux et pour payer les frais
et dépenses liés à l’opération.
Les Obligations
Les Obligations sont des obligations senior non sécurisées, à
échéance au 15 juillet 2026, de rang pari passu en droit de
paiement avec l'ensemble des autres dettes non sécurisées
existantes et futures d’Elior qui ne sont pas subordonnées (y
compris les obligations d’Elior au titre de la Ligne de Crédit
Renouvelable et du Nouveau Prêt Syndiqué et de toute dette future
permise par la documentation financière). Les Obligations ont un
rang senior en droit de paiement à l’ensemble des autres dettes
existantes et futures d’Elior qui sont expressément subordonnées en
droit de paiement aux Obligations. A la date d’émission, les
Obligations font l’objet d’un cautionnement solidaire par Elior
Participations SCA et, au plus tard le 31 octobre 2021, par
certaines filiales françaises, italiennes, espagnoles et anglaises
d’Elior.
Le contrat régissant les Obligations (l'« Indenture »)
contient notamment des clauses restrictives et des cas de défaut
habituels sur le marché européen à haut rendement, chacun étant
soumis à un certain nombre d'exceptions, de seuils et de réserves
importants.
Hormis les cas de remboursement avec paiement d'une pénalité de
remboursement anticipé (make-whole premium), ou de remboursement
avec des fonds propres, ou en cas de certaines évolutions de la
législation fiscale, les Obligations ne sont pas remboursables à
l’initiative d’Elior avant le 15 juillet 2023. Passé cette date,
les Obligations sont remboursables avec une prime. Lors de certains
événements constituant un changement de contrôle, les porteurs
d’Obligations peuvent demander leur rachat par Elior au prix de
101%, majoré des intérêts courus et impayés (le cas échéant).
Les Obligations seront cotées sur le marché Euro MTF de la
Bourse de Luxembourg et ont été placées en l'absence
d'enregistrement de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié
et sans établir un prospectus selon Règlement (UE) 2017/1129.
La dette bancaire senior
Les obligations au titre de la dette bancaire senior
représentent les obligations senior et non sécurisées d'Elior, à
échéance le 2 juillet 2025 (avec option d’extension jusqu'au 2
juillet 2026 dans certaines circonstances), de rang pari passu en
droit de paiement avec les Obligations comme décrit ci-dessus et
font l’objet d’un cautionnement solidaire à la date d'émission par
Elior Participations S.C.A. et, au plus tard le 31 octobre 2021,
d’un cautionnement solidaire par les mêmes filiales qui
garantissent les Obligations.
Le contrat régissant la dette bancaire senior (le « Senior
Facilities Agreement ») contient, entre autres, des covenants
négatifs usuels vis-à-vis d’Elior et de ses filiales (le «
Groupe ») (adaptés au cas par cas pour la situation
spécifique du Groupe, y compris concernant le paiement des
dividendes qui est soumis au respect du ratio de dette nette totale
sur EBITDA de 4.5:1).
Le Senior Facilities Agreement contient notamment un ratio de
dette nette totale sur EBITDA, qui évolue dans le temps. Le tableau
suivant présente le ratio de levier à respecter dans le cadre du
Senior Facilities Agreement (ce ratio de levier prenant en compte
l'impact d'IFRS 16 (Locations)).
Ratio de levier de la date de
test pertinente
Ratio de levier
30 septembre 2022
7.5:1
31 mars 2023
6.0:1
A partir du 30 septembre 2023
4.5:1
Sur demande de la majorité des prêteurs, les Facilités Senior
peuvent être annulées, et toutes les obligations au titre des
Facilités Senior peuvent être dues et payables en totalité, à la
suite, entre autres événements, d’un « changement de contrôle » ou
d’une vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs du
Groupe.
Le Senior Facilities Agreement prévoit certains cas de défaut
(sous réserve de test de matérialité, de délais de remédiation et
d'autres exceptions le cas échéant) susceptibles de permettre à la
majorité des prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipé des
Facilités Senior.
Avertissement
Les Obligations ont été vendues qu'en dehors des États-Unis
conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel
que modifié (le « Securities Act »). Rien ne garantit que
l'Offre sera réalisée ou, s'il elle est réalisée, les conditions
dans lesquelles elle sera réalisée. Les Obligations à offrir n'ont
pas été enregistrées conformément au Securities Act ou de la
règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre
juridiction et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en
l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des
exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute autre
règlementation sur les valeurs mobilières applicables. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la
sollicitation d'une offre d'achat concernant les Obligations, ni ne
constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une
juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale.
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues
ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes,
vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de
détail dans l'Espace économique européen (« EEE »). À ces
fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil
correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants: (i) un client de
détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la
directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou
(ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que
modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme
un client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point
(10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens du
règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement
Prospectus »).
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues
ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes,
vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de
détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni. À ces fins, un
investisseur de détail désigne une personne dont le profil
correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client
de détail, tel que défini à l'article 2, point (8), du règlement
(UE) n° 2017/565 tel qu’il fait partie du droit interne du
Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l’Union européenne
(retrait) (l’ « EUWA ») ; (ii) un client au sens des
dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 («
FSMA ») et de toute réglementation y afférente pour mettre
en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas
qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2,
paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il
fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA ; ou
(iii) pas un investisseur qualifié tel que défini à l’article 2 du
règlement (UE) 2017/1129 tel qu’il fait partie du droit interne du
Royaume-Uni en vertu de l’EUWA.
Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas
une offre au public ni une invitation au public en relation avec
une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres
règlementations. L'offre et la vente des Obligations seront
effectuées conformément à une exemption prévue par le Règlement
Prospectus à l'obligation d’établir un prospectus dans le cadre
d’offres de titres financiers.
Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement à (i) des
personnes ayant une expérience professionnelle relative aux
investissements relevant de l'article 19 (5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (l’« Ordonnance »), (ii) des personnes relevant de
l’article 49(2) (a) à (d) (« High net worth companies,
unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order,
(iii) des high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à
(d) de l'Ordonnance, (iii) des personnes en dehors du Royaume-Uni
ou (iv) des personnes auxquelles une invitation ou un avantage à
s’engager dans une activité d’investissement (conformément à la
section 21 du FSMA) (toutes ces personnes étant désignées ensemble
les « Personnes Concernées ». Les Obligations ne peuvent
être offertes qu'aux Personnes Concernées, et toute invitation,
offre ou accord de souscription, d'achat ou autrement d'acquérir
ces Obligations ne sera faite qu’auprès des Personnes
Concernées.
Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de DICI PRIIPs - Le
marché cible du fabricant (gouvernance en matière de produits de
MiFID II) comprend uniquement les contreparties éligibles et les
clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun
document d'informations clés (DICI) PRIIPs n'a été préparé car non
disponible pour les investisseurs de détail dans l'EEE.
Professionnels MiFIR UK/ECP uniquement/Pas de DICI UK PRIIPs -
Le marché cible du fabricant (gouvernance en matière de produits de
MiFIR UK) comprend uniquement les contreparties éligibles et les
clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun
document d'informations clés (DICI) UK PRIIPs n'a été préparé car
non disponible pour les investisseurs de détail au Royaume-Uni.
Ni le contenu du site internet d’Elior ni aucun site internet
accessible au moyen d’hyperliens disponibles sur le site internet
d’Elior ne sont incorporés ou ne font partie de ce communiqué. La
distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être
limitée par la règlementation. Les personnes en possession de ce
communiqué doivent s'informer de, et respecter, ces restrictions.
Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation à
la règlementation applicable sur les valeurs mobilières de toute
juridiction.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations
prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être
identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y
compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s'attend
», « a l'intention », « peut », « sera » ou « devrait » ou, dans
chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie
comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les
questions qui ne sont pas des faits historiques et incluent des
déclarations concernant les intentions, les croyances ou les
attentes actuelles d’Elior ou de ses sociétés affiliées concernant,
entre autres, les résultats d'exploitation, la situation
financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les
stratégies d’Elior ou de ses sociétés affiliées et des industries
dans lesquelles ils opèrent. De par leur nature, les déclarations
prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles
se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui
peuvent ou non se produire dans le futur. Les lecteurs sont avertis
que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de
performances futures et que les résultats d'exploitation, la
situation financière et la liquidité réels d’Elior ou de ses
sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans
lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux décrits
ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce
communiqué de presse. En outre, même si les résultats
d'exploitation, la situation financière et la liquidité d’Elior ou
de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs
dans lesquels ils opèrent sont cohérents avec les déclarations
prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats
ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou
de leur évolution lors de périodes ultérieures.
Les déclarations et informations prospectives contenues dans ce
communiqué sont faites à la date du présent communiqué de presse et
Elior n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou
de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce
soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou
autrement, sauf si cela est requis par la règlementation applicable
sur les valeurs mobilières.
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Investor relations: Kimberly Stewart –
Kimberly.Stewart@eliorgroup.com / +33 (0)1 71 06 7013 Press
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