GAUMONT : Avis de réunion à l'Assemblée générale mixte du 6 mai
2021
G A U M O N TSociété
anonyme au capital de
24 959 384 eurosSiège social 30,
avenue Charles de Gaulle 92200
Neuilly-sur-Seine562 018 002 R.C.S.
Nanterre - APE 5911C
AVIS DE REUNIONEN
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont
avisés qu'une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire
se tiendra le jeudi 6 mai 2021 à 11 heures à huis clos, aux Salons
Hoche, 9, avenue Hoche à Paris (75008). (*)
(*)
Avertissement
Dans le contexte
d’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions prises par
le gouvernement pour lutter contre sa propagation issues notamment
de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée
par les ordonnances n° 2020-460 du 22 avril 2020 et
n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et de son décret d’application
n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les
décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255
du 9 mars 2021, sur décision du Conseil d’administration du 11 mars
2021, l’Assemblée générale mixte ordinaire et
extraordinaire du 6 mai 2021 se tiendra à huis clos, sans
que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y
assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par
conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les modalités
d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée
générale sont aménagées.
- Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires
pourront exclusivement voter par correspondance, donner pouvoir au
Président de l’Assemblée ou donner procuration à un tiers (pour
voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par
correspondance ou par procuration sera notamment disponible sur le
site internet de la société www.gaumont.fr, rubrique Finances. Il
pourra être adressé par voie électronique à l’adresse
mandat.ag@gaumont.com.
- Les actionnaires conservent leur droit de demander
l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du
jour de l’Assemblée conformément aux dispositions des articles
R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les
demandes pourront être adressées par voie électronique à l’adresse
questions.ag@gaumont.com.
- Les actionnaires conservent leur droit de poser des questions
écrites au Conseil d’administration conformément aux dispositions
de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Les questions
écrites pourront être adressées par voie électronique à l’adresse
questions.ag@gaumont.com.
- Les documents prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83
du Code de commerce pourront être adressés aux actionnaires sur
demande à effectuer par voie électronique à l’adresse
documents.ag@gaumont.com.
- Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission
électronique pour leurs demandes.
- Les actionnaires ne pourront de fait exercer leurs droits de
poser des questions orales et de proposer des amendements ou de
nouvelles résolutions en séance.
- L’Assemblée générale sera retransmise en direct, à moins que
des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement
cette retransmission, sur le site internet de Gaumont
www.gaumont.fr et en différé sur ce même site à l’issue de
l’Assemblée.
Les actionnaires sont
invités à consulter régulièrement le site internet de la société
www.gaumont.fr, rubrique Finances.
L’Assemblée générale sera appelée à délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le
31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le
31 décembre 2020
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre
2020
- Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du
Code de commerce
- Approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux
- Approbation des informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9
du Code de commerce
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice au Président du Conseil d’administration
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même
exercice à la Directrice Générale
- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du
rachat par la société de ses propres actions
- Nomination d’un administrateur
A titre extraordinaire
- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de
réduire le capital social de la société par voie d'annulation des
actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation
d'achat d'actions
- Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir
des options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés
et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des
sociétés du Groupe
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à
l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à
émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
A titre ordinaire
-
Pouvoirs en vue des formalités
PROJETS DE
RESOLUTIONSOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
A – à titre ordinaire
Première résolution (Approbation des
comptes annuels de l’exercice 2020)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des
comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2020
tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice
net de € 8 175 658,57 ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus
entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit
exercice.
Deuxième résolution (Approbation des
comptes consolidés de l’exercice 2020)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 tels
qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette
consolidée de k€ 16 773 (part du Groupe), ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
Troisième résolution (Affectation du
résultat de l’exercice 2020)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que
l’exercice se solde par un bénéfice net social de
€ 8 175 658,57, décide d’affecter cette somme comme
suit :
- Dotation de la réserve légale à hauteur
de
€ 160,00
- Affectation au report à nouveau
antérieur
€ 8 175 498,57soit un report à nouveau
débiteur après affectation de € 22 047 353,68
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code
général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé
qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de
dividendes ont été les suivantes :
Exercices |
Nombrede titres rémunérés |
Dividende net par action |
Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code
général des impôts |
2 0 1 72 0 1 82 0 1 9 |
3 119 7233 119 923- |
€ 1,00€ 1,00- |
€ 1,00€ 1,00- |
Quatrième résolution (Approbation des
conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code
de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,
approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code
de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore
approuvées par l’Assemblée générale.
Cinquième résolution (Approbation de la
politique de rémunération des mandataires sociaux)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux
présentée dans ledit rapport.
Sixième résolution (Approbation des
informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même
Code présentées dans ledit rapport.
Septième résolution (Approbation des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au
Président du Conseil d’administration)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés
dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués
au titre du même exercice au Président du Conseil
d'administration.
Huitième résolution (Approbation des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à
la Directrice Générale)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés
dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués
au titre du même exercice à la Directrice Générale.
Neuvième résolution (Autorisation à
donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois
en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix
maximum de € 75 par action et un prix global maximum
de € 23 399 400)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec
faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et
du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la
société ses propres actions.
La société pourra acheter ses propres actions en
vue de :
- l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un
prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de
liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité
des marchés financiers ;
- l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat
d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui
d'un plan d'épargne d'entreprise ;
- l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils
feront des droits attachés à ces titres ;
- l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de
l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire
figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;
- plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou
qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur,
notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de
transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y
compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de
blocs sur tout marché.
Ces opérations pourront intervenir à tout
moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la
société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement
général de l'Autorité des marchés financiers.L'Assemblée générale
fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de
la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté
des opérations postérieures à la présente Assemblée générale
affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de
l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions
autodétenues devra être pris en considération afin que la société
reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions
auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.
L'Assemblée générale décide que le montant total
consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser
€ 23 399 400 et que le prix maximum d'achat ne
pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition),
étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un
prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes :
le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à
laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre
d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de
négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d'augmentation de capital par
incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de
validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou
de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé
sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.
L'Assemblée générale confère au Conseil
d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général,
dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs
nécessaires à l'effet :
- de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation
;
- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution
d’actions de performance en conformité avec les dispositions
légales, réglementaires ou contractuelles ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue,
notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes
d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en
vigueur ;
- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres
formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou
utile dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d'administration aura la faculté
d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés
ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il
informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire
annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la
présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une
durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle
annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la
neuvième résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2020.
Dixième résolution (Nomination d’un
administrateur)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, nomme en qualité d’administrateur, Madame Fleur
Pellerin, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue
de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2023.
B – à titre extraordinaire
Onzième résolution (Autorisation à
donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à
l'effet de réduire le capital social de la société par voie
d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de
l'autorisation d'achat d'actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à
réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en
une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par
la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres
actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code
de commerce.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au
Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions
de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de
réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des
statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de
l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités
et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une
période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle
annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la
dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 16 juin
2020.
Douzième résolution (Autorisation donnée
au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à l'effet de
consentir des options de souscription ou d'achat d'actions à des
salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société et des
sociétés du Groupe dans la limite légale)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code
de commerce,
- autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou
plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les
salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des
sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les
conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des
options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires
nouvelles de la société, à émettre à titre d'augmentation de
capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la société
détenues par celle-ci dans les conditions légales et
réglementaires ;
- décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé
ci-après, le montant total des actions auxquelles seront
susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la
présente autorisation ne pourra dépasser la limite légale visée aux
articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, cette limite
étant appréciée au jour où les options seront
attribuées ;
- décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants
mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article
L. 22-10-57 du Code de commerce, que les options devront être
levées dans un délai maximum de dix années à compter du jour où
elles seront consenties ;
- décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra
être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le
marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la
réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront
consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des
options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option
est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours
moyen d'achat par la société des actions détenues par elle au titre
des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de
commerce ;
- prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des
bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options
et décide que le montant des augmentations de capital en résultant
s'ajoute aux montants des augmentations de capital encore en
vigueur autorisées par les assemblées antérieures.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au
Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et
règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente
résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des
options et de leur levée et, notamment :
- désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options
;
- fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat
d'actions anciennes ;
- fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la
durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à
la durée ci-dessus fixée ;
- fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de
performance, à l'exercice des options ;
- stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout
ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des
options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à
compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout
état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant
droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article
L. 22-10-57, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que
les options ne pourront être levées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions
issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au
nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts
des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des
opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce
;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées
d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de
réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un
droit attaché aux actions ;
- constater les augmentations du capital social résultant de
levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir
toutes formalités, directement ou par mandataire ;
- imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du
capital social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
La présente autorisation est donnée pour une
durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle
annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la
onzième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2018.
Treizième résolution (Délégation de
compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de
26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
société à émettre pour un montant maximum de
€ 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et
L. 228-92 :
1) délègue au Conseil
d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,
à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs
mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons
d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres
de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions
que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé
que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence
est exclue de la présente délégation ;
2) fixe à vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation de compétence ;
3) décide qu'en cas d'usage, par le
Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence
:
- le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission
d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à
€ 15 000 000 étant précisé :
- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la
présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors
prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce
nombre avant l’opération,
- au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions
à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et
le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou
d’achat d’actions ;
- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès
au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne
pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce
jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
4) décide qu’en cas d’usage de la
présente délégation de compétence :
- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription
et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au
nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration
ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement
destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible
qui n’auraient pas pu être servis ;
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra notamment offrir au public,
totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs
mobilières non souscrites ;
5) donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les
statuts et imputer les frais des augmentations de capital social
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
6) prend acte qu’en cas d’usage de
la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société
emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises
donneront droit ;
7) prend acte de ce que la présente
autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale du 7 mai 2019.
C – à titre ordinaire
Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue
des formalités)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir
toutes formalités prévues par la loi.
- o -
1.
Formalités préalables pour participer à l'Assemblée
générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre
d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette
Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article
L. 22-10-39 du Code de commerce ou d'y voter par
correspondance. Toutefois, en application de l’article 2 de
l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, les actionnaires ne
pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale du 6
mai 2021 qui se tiendra à huis-clos.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du
Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en
compte de ses titres :
- pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres
nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le
deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris
;
- pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au
porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une
attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard
le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris.
Seuls les actionnaires justifiant de cette
qualité au plus tard le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de
Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer
à cette Assemblée.
2.
Modalités de participation à l'Assemblée générale à huis
clos
Les actionnaires ne pourront pas
assister à l’Assemblée physiquement. Par conséquent, aucune carte
d’admission ne sera délivrée.
L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes :
- voter par correspondance ;
- donner procuration au Président de l’Assemblée ou donner
procuration sans indication de mandataire (assimilée à un pouvoir
au Président) ;
- donner une procuration à la personne de son choix dans les
conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, étant
précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par
correspondance au titre de ce pouvoir.
Les actionnaires souhaitant voter par
correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une
procuration à un tiers dans les conditions de l'article
L. 22-10-39 du Code de commerce pourront :
- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire
unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera
adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale -
30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email
: mandat.ag@gaumont.com ;
- pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire
unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de
l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date
de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une
attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité
devra être renvoyé à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue
Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – ou par Email :
mandat.ag@gaumont.com ;
Le formulaire unique de vote par correspondance
ou par procuration sera également mis en ligne sur le site internet
de la société www.gaumont.fr, rubrique Finances, à partir du 14
avril 2021.
Pour être pris en compte, les formulaires de
vote par correspondance ou par procuration au Président devront
être reçus par Gaumont trois jours au moins avant la tenue de
l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 3 mai 2021 à minuit, heure
de Paris.
En application des dispositions de l’article 6
du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de
procuration avec indication de mandataire (autre que le Président
de l’Assemblée) pourront parvenir à Gaumont jusqu’au quatrième jour
précédant la date de l’Assemblée générale. Dans ce dernier cas, le
mandataire ne pouvant représenter l’actionnaire physiquement à
l’Assemblée, il devra adresser ses instructions pour l’exercice des
mandats dont il dispose à Gaumont par Email :
mandat.ag@gaumont.com, en utilisant le formulaire de vote par
correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de
l’Assemblée générale.
Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418
du 10 avril 2020, l’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à
distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de
participation, peut choisir un autre mode de participation à
l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à
la société dans les délais compatibles avec les règles relatives à
chaque mode de participation à l’Assemblée (le cas échéant, telles
qu’aménagées dans le contexte actuel). Les précédentes instructions
sont alors révoquées.
Le formulaire de vote par correspondance ou par
procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui
pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n'est pas prévu de vote électronique pour
cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article
R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
3. Demandes
d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du
jour de l'Assemblée par les actionnaires
Les demandes d'inscription de points ou de
projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les
actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article
R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social
de Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle,
92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, ou par Email : questions.ag@gaumont.com, au plus
tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée
sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la
publication du présent avis de réunion, conformément aux
dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce.
Les demandes devront être accompagnées :
- d'une attestation d'inscription en compte à la date de la
demande justifiant de la possession ou de la représentation par les
auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par
l'article R. 225-71 du Code de commerce ;
- du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des
motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est
demandée.
L'examen par l’Assemblée générale des points et
des résolutions qui seront présentés est subordonné à la
transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle
attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans
les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième
jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
4.
Questions écrites
Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25
mars 2020 telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance
n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, et en dérogation à l’article
R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser
des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions
doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, au siège social de Gaumont – c/o Assemblée générale -
30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par
Email : questions.ag@gaumont.com, avant la fin du second jour
ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être
accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
5. Droit de
communication des actionnaires
Les documents destinés à être présentés à
l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et
R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des
actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30,
avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande
électronique à l’adresse documents.ag@gaumont.com sous réserve que
l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette
communication peut lui être faite.
Les documents prévus à l'article
R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le
site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du
vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.
Le Conseil d’administration
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