• Prix de souscription : 2,15 euros par action nouvelle, soit une décote faciale de 25,35% par rapport au cours de clôture de l’action Genkyotex le 26 février 2021 (2,88 euros) et une décote d’environ 22,05% par rapport à la valeur théorique de l’action Genkyotex ex-droit (2,7583 euros)
  • Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 5 actions existantes
  • Période de négociation du DPS : du 4 au 17 mars 2021 inclus
  • Période de souscription des actions nouvelles : du 8 au 19 mars 2021 inclus
  • Intention de Calliditas Therapeutics de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part du capital et à titre réductible pour 255.309 actions nouvelles
  • Visibilité financière jusqu’à fin juin 2021 après augmentation de capital
  • Titres éligibles au PEA-PME

Ne pas publier, distribuer ou diffuser directement ou indirectement, en partie ou en totalité, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon, ni dans tout autre juridiction où une telle publication, distribution ou diffusion serait interdite par la législation applicable.

Regulatory News:

Genkyotex (Euronext Paris & Bruxelles : FR0013399474 – GKTX), société biopharmaceutique, leader des thérapies NOX (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») en France pour un montant maximum brut d’environ 5,05 M€, correspondant à 2.347.234 actions nouvelles au prix de 2,15 € par action avec une parité de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes («l’Augmentation de Capital »).

RAISONS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Le produit l’émission des Actions Nouvelles est destiné en priorité à fournir à la Société les moyens nécessaires à son activité jusqu’au 30 juin 2021 et notamment :

  • rembourser à Calliditas Therapeutics AB (publ) le prêt relais consenti par cette dernière le 1er mars 2021 pour un montant de 2,4 millions d’euros, avec échéance de remboursement au 30 juin 2021 ;
  • continuer les travaux avec les autorités américaines et européennes sur le design et préparer le lancement d’une étude de Phase II/III dans la CBP avec setanaxib à haute dose ;
  • poursuivre la recherche et développement sur les autres indications du setanaxib ;
  • poursuivre le développement de molécules de nouvelle génération inhibitrices de NOX1/4 ; et
  • financer son fonds de roulement ainsi que les dépenses courantes et de structure de la Société.

La Société prévoit qu’à l’issue de l’Augmentation de Capital, ses ressources actuelles lui permettront de soutenir ses opérations prévues jusqu'à la fin juin 2021 (contre début mars 2021, tel qu’annoncé le 18 février 2021 par la Société).

ABSENCE DE PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’AMF, l’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 millions d’euros.

Les investisseurs peuvent consulter le document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434, le rapport financier semestriel 2020 publié le 17 septembre 2020, ainsi que le communiqué de presse du 18 février 2021 sur les résultats financiers annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2020 comprenant un résumé des états financiers, disponibles sans frais sur le site internet de la Société.

FACTEURS DE RISQUE

Les principaux facteurs de risque liés à l’Augmentation de Capital figurent ci-après :

  • le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3 de son document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434, disponible sans frais sur le site internet de la Société. A la date des présentes, la Société considère que les principaux risques n’ont pas subi d’évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le document précité.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION EN FRANCE

Genkyotex lance une augmentation de capital en France d’un montant maximum de 5.046.553,10 € avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 3 mars 2021, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte en France du 8 mars au 19 mars 2021 inclus.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

2,15 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action et 1,15 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale d’environ 25,35% par rapport au cours de clôture de l’action Genkyotex le 26 février 2021, soit 2,88 euros.

Nombre d’actions offertes

2.347.234 Actions Nouvelles.

Nature des valeurs mobilières offertes

Actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN FR0013399474. Mnémonique : GKTX; Compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris).

Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Montant brut de l’opération

Le montant total maximum de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 5.046.553,10 euros (dont 2.347.234 euros de nominal et 2 699 319,1 euros de prime d’émission).

Droit préférentiel de souscription :

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 7 mars 2021,
  • aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées. 5 DPS permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 2,15 euros par action ;
  • et, à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

2,7583 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Genkyotex le 26 février 2021, soit 2,88 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 22,05 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Cotation et procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché réglementé d’Euronext Paris pendant leur période de cotation, entre le 4 mars et le 17 mars 2021 inclus, sous le code ISIN FR0014002A99. A défaut de souscription avant le 19 mars 2021 ou de cession des DPS avant le 17 mars 2021, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 mars et le 19 mars 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 17 mars 2021 à la clôture de la séance de bourse.

Engagements et intentions de souscription

L’actionnaire principal de la Société (la société Calliditas Therapeutics AB), qui détient 10.459.626 actions représentant 89,1% du capital, a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part du capital, soit 2.091.925 actions nouvelles pour un montant de 4.497.638,75 euros, et à titre réductible à hauteur de 255.309 actions nouvelles, soit un montant de 548.914,35 €.

Monsieur Elias Papatheodorou, Directeur général de la Société, détient 46.667 actions de la Société, qui sont indisponibles et font l’objet d’un mécanisme de liquidité conclu entre M. Elias Papatheodorou et Calliditas Therapeutics AB (publ) (cf. notamment D&I 220C5122 du 24 novembre 2020 sur le site de l’AMF). Les DPS attachés à ces 46.667 actions ne seront ni exercés ni cédés. Les Actions Nouvelles correspondantes seront donc disponibles pour les souscripteurs à titre réductible.

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est néanmoins rappelé que Calliditas Therapeutics AB a indiqué à la Société son intention de souscrire à titre irréductible et à titre réductible la totalité du montant de l’offre.

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 2020, le Conseil d’administration de Genkyotex a fixé les caractéristiques de l’augmentation de capital avec maintien du DPS en France lors de sa réunion en date du 25 février 2021 et subdélégué au directeur général de la Société la détermination des conditions définitives de l’opération. La décision du directeur général de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS en France selon les modalités décrites dans le présent communiqué ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 5 mars 2021 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) est intervenue le 1er mars 2021, avant la clôture de la séance de la bourse.

Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat et des droits de vote de la Société

Le tableau suivant présente la répartition du capital :

  • avant la réalisation de l’Augmentation de Capital ; et
  • après la réalisation de l’Augmentation de Capital dans les deux hypothèses maximales : (i) celle où tous les actionnaires (à l’exception de Monsieur Elias Papatheodorou et de la Société elle-même s’agissant des actions auto-détenues) exercent leurs DPS et (ii) celle où aucun actionnaire n’exerce ses DPS si bien que Calliditas Therapeutics AB souscrit la totalité de l’Augmentation de Capital.

 

Avant l’Augmentation de Capital

Après l’Augmentation de Capital

Nombre d'actions

% du capital et des droits de vote théoriques

Hypothèse où tous les actionnaires exercent leurs DPS

Hypothèse où Calliditas souscrit la totalité de l’Augmentation de Capital

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote théoriques

Nombre d’actions

% du capital et des droits de vote théoriques

Calliditas Therapeutics(1)

10 459 626

89,1%

12 551 551

89,2%

12 806 860

90,9%

Elias Papatheodorou

46 667

0,4%

46 667(2)

0,3%

46 667(2)

0,3%

Auto-détention(2)

9 243

0,1%

9 243

0,1%

9 243

0,1%

Flottant

1 220 638

10,4%

1 464 766

10,4%

1 220 638

8,7%

Total

11 736 174

100%

14 072 227

100%

14 083 408

100%

(1) Le nombre d’actions indiqué ne tient pas compte de la détention par assimilation au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce. Il est rappelé à cet égard que 46.667 actions de la Société (représentant 0,40% du capital de la Société avant réalisation de l’Augmentation de Capital) émises au bénéfice de M. Elias Papatheodorou dans le cadre de l’exercice de stock-options sont indisponibles et ont fait l’objet d’un mécanisme de liquidité conclu avec Calliditas Therapeutics AB (publ) (cf. notamment D&I 220C5122 du 24 novembre 2020). Ces actions sont présentées ici séparément.

(2) Il est précisé que Monsieur Elias Papatheodorou a indiqué son intention de ne pas exercer ni céder ses DPS.

(3) Actions détenues au 1er mars 2021 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action :

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la société au 1 mars 2021) est la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

  Base non diluée  Base diluée(1) Avant émission des Actions Nouvelles 

1,07

1,17

Après émission des 2.347.234 Actions Nouvelles (réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%)

1,25

1,34

(1) En prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, soit 666.312 bons de souscription détenus par le fonds YA II PN Ltd qui lui donnent le droit de souscrire à 66.845 actions nouvelles de la Société et 3.916 stock-options, dans chaque cas hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital. Le prix d’exercice de ces droits est très supérieur au cours de bourse de la société (18,70€ pour les bons de souscription, 16,65€ et 9,07€ selon les plans pour les stock-options).

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ne souscrivant pas à l’émission

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 1er mars 2021) et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée (1)

Avant émission des Actions Nouvelles

1%

0,99%

Après émission des 2.347.234 Actions Nouvelles (réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%)

0,83%

0,83%

(1) voir note (1) du tableau du paragraphe « Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action » ci-dessus

Calendrier indicatif

1er mars 2021

Décision de lancement et de fixation des caractéristiques de l’Augmentation de Capital (avant clôture de la séance de bourse)

Communiqué de presse de lancement décrivant les caractéristiques de l’Augmentation de Capital en France (après clôture de la séance de bourse)

2 mars 2021

Avis Euronext relatif à l’émission des Actions Nouvelles

3 mars 2021

Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des DPS

4 mars 2021

Détachement (avant bourse) et début des négociations des DPS sur Euronext Paris

5 mars 2021

Publication de l’avis au BALO

8 mars 2021

Ouverture de la période de souscription et début de la période d’exercice des DPS

17 mars 2021

Fin de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris (à la clôture de la séance de bourse)

19 mars 2021

Clôture de la période d’exercice des DPS et de souscription des Actions Nouvelles (inclus)

24 mars 2021

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

Diffusion par Euronext de l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

26 mars 2021

Règlement-livraison/Emission des Actions Nouvelles. 

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Brussels

Codes de l’action

Libellé : Genkyotex Code ISIN : FR0013399474 Mnémonique : GKTX ICB Classification : 2010, Health Care Lieu de cotation : Euronext Paris et Brussels Code LEI : 69500O5EBFI0TMRJM30

Conseil financier de la Société

Bryan, Garnier & Co, 26, avenue des Champs- Elysées 75008 Paris.

Modalités de souscription

L'augmentation de capital en France sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible. Chaque action détenue à la clôture le 3 mars 2021 donnera droit à un DPS. 5 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible à 1 Action Nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables jusqu'au 17 mars 2021 inclus sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0014002A99.

Si vous êtes actionnaire de la Société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Genkyotex, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 5 DPS.

  • Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 5 actions Genkyotex, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),
  • Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 5 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu’au 19 mars 2021 inclus le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC MARKET SOLUTIONS - Émetteur- adhérent 025) 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Si vous n'êtes pas actionnaire de la Société

Vous pouvez souscrire en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 4 au 17 mars 2021, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titre et en exerçant, au plus tard le 19 mars 2021, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0014002A99.

À propos de Genkyotex

Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la perception de la douleur, l’évolution du cancer et la neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et 4, a attesté d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP). Des essais cliniques avec le setanaxib dans la CBP et le cancer de la tête et du cou sont prévus en 2021 et des essais cliniques initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD) et dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons, se poursuivent.

Plus d’information sur le site www.genkyotex.com.

Note de mise en garde

Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous les risques associés au développement de la Société. Ces facteurs ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la Société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434, et aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques. Ils ne sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.

Restrictions

Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d’information uniquement et les informations contenues dans le présent communiqué ne sont pas destinées à être publiées, diffusées ou distribuées dans des juridictions où leur publication, diffusion ou distribution rendrait nécessaire la publication d’un prospectus ou tout autre document, un enregistrement ou une qualification, ou l’approbation ou toute autre décision de quelconque autorité en vertu de la législation applicable dans la juridiction concernée, étant précisé qu’aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire une telle publication, un tel enregistrement ou une telle qualification, ou une telle approbation ou autre décision dans une quelconque juridiction. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre ou une invitation à procéder à une acquisition ou à une souscription de titres de la Société, ni une offre ou une invitation à procéder à une acquisition ou à une souscription de titres de la Société dans toute juridiction où une telle offre ou invitation n'est pas autorisée sans enregistrement ou qualification ou sans approbation ou autre décision de quelconque autorité en vertu de la législation applicable dans la juridiction concernée, ou lorsqu’une telle offre ou invitation ne remplit pas les conditions requises en vertu de la législation applicable dans la juridiction concernée. La publication, diffusion ou distribution de ce communiqué et des informations relatives l’Augmentation de Capital, l’offre d’Actions Nouvelles et/ou de DPS peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certaines juridictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué ou de ces informations sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Toute infraction à ces restrictions peut constituer une violation des lois ou réglementations de la juridiction concernée. Genkyotex décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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