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tout autre juridiction où une telle publication, distribution ou
diffusion serait interdite par la législation applicable.
Regulatory News:
Genkyotex (Euronext Paris & Bruxelles : FR0013399474 – GKTX)
(Paris:GKTX) (Brussels:GKTX), société biopharmaceutique, leader des
thérapies NOX (la « Société »), annonce aujourd’hui le résultat de
son augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires (« DPS ») en France dont la
souscription s’est déroulée du 8 mars au 19 mars 2021 inclus.
Le montant brut de l’augmentation de capital, prime d’émission
incluse, s’élève à 5.046.553,10 € et se traduit par la création de
2.347.234 Actions Nouvelles, au prix de souscription unitaire de
2,15 €.
L'augmentation de capital en France a fait l'objet, au cours de
la période de souscription, d'une demande globale par les
actionnaires de la Société et cessionnaires de DPS de 2.798.761
Actions Nouvelles, dont 2.250.487 à titre irréductible et 548.274 à
titre réductible.
Au total, l’intégralité des 2.347.234 Actions Nouvelles offertes
par la Société dans le cadre de l’Augmentation de Capital ont été
souscrites par les actionnaires de la Société et les cessionnaires
de DPS, dont 2.250.487 Actions Nouvelles à titre irréductible et
96.747 Actions Nouvelles à titre réductible.
Le conseil d’administration de Genkyotex, réuni le 23 mars 2021,
a constaté le montant des souscriptions et arrêté les termes
définitifs de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires en France décidée le
25 février 2021 et dont le prix a été fixé le 1er mars 2021 par le
directeur général de la Société, agissant sur subdélégation du
conseil d’administration.
Utilisation du produit de l’augmentation de capital
Le produit de l’émission des Actions Nouvelles est destiné à
fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer ses
opérations jusqu’au 30 juin 2021 et en particulier pour :
- rembourser à Calliditas Therapeutics AB (publ) le prêt relais
consenti par cette dernière le 1er mars 2021 pour un montant
maximal de 2,4 millions d’euros, avec échéance de remboursement au
30 juin 2021 ;
- continuer les travaux avec les autorités américaines et
européennes sur le design et préparer le lancement d’une étude de
Phase II/III dans la CBP avec setanaxib à haute dose ;
- poursuivre la recherche et développement sur les autres
indications du setanaxib ;
- poursuivre le développement de molécules de nouvelle génération
inhibitrices de NOX1/4 ; et ;
- financer son fonds de roulement ainsi que les dépenses
courantes et de structure de la Société.
Résultat de l’augmentation de capital
L'augmentation de capital en France a fait l'objet, au cours de
la période de souscription, d'une demande globale par les
actionnaires de la Société et cessionnaires de DPS de 2.798.761
Actions Nouvelles (soit 119,24% du montant de l’Augmentation de
Capital proposée), dont 2.250.487 Actions Nouvelles demandées à
titre irréductible (soit 80,41% de la demande), et 548.274 Actions
Nouvelles demandées à titre réductible (soit 19,59% de la demande),
étant précisé que les actions souscrites à titre réductible ne
peuvent être allouées qu'à hauteur du nombre d'actions disponibles
après souscriptions à titre irréductible, à savoir 96.747 Actions
Nouvelles.
La demande à titre réductible sera en conséquence allouée à
hauteur de 96.747 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient
d'attribution de 0,00910311. Ce coefficient est calculé sur le
nombre de droits appuyant la souscription faite à titre
irréductible, sans tenir compte des fractions et sans que
l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions
demandée à titre réductible.
À l’issue de la période de souscription ouverte en France qui
s’est achevée le 19 mars 2021, le montant brut de l’augmentation de
capital, prime d’émission incluse, s’élève donc à 5.046.553,10
euros et se traduit par l’émission de 2.347.234 Actions Nouvelles,
à un prix de souscription unitaire de 2,15 euros, correspondant à
un taux de souscription de 100% dont :
- 2.250.487 Actions Nouvelles (correspondant à 95.88% des Actions
Nouvelles) qui ont été souscrites à titre irréductible ;
- 96.747 Actions Nouvelles qui ont été souscrites à titre
réductible (correspondant à 4,12% des Actions Nouvelles).
L’actionnaire principal de la Société, la société Calliditas
Therapeutics AB (publ), qui détenait 10.459.626 actions
représentant 89,1% du capital, a souscrit à l’augmentation de
capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part du capital,
soit 2.091.925 Actions Nouvelles, ainsi que pour 56.410 Actions
Nouvelles par exercice de droits de souscriptions acquis sur le
marché pendant la période de négociation des DPS, et, à titre
réductible, à hauteur de 95.215 Actions Nouvelles. Par suite de ses
souscriptions à titre irréductible et à titre réductible,
Calliditas Therapeutics AB (publ) se verra ainsi attribuer
2.243.550 Actions Nouvelles, soit 95,56% de l’augmentation de
capital et détiendra 12.703.176 actions de la Société correspondant
à 90,2 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société
(voir note (1) sous le tableau ci-dessous).
Le capital de la Société post-augmentation de capital s’élèvera
à 14.083.408 euros, divisé en 14.083.408 actions de 1 euro de
valeur nominale chacune.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission
aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et
d’Euronext Bruxelles sont prévus le 26 mars 2021.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront
négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes
(ISIN FR0013399474).
Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat et
la situation de l’actionnaire
Le tableau suivant présente la répartition du capital, à la
connaissance de la Société, avant et après la réalisation de
l’augmentation de capital.
Avant l’Augmentation de
Capital
Après l’augmentation de
capital
Nombre d'actions
% du capital et des droits de
vote théoriques
Nombre d’actions
% du capital et des droits de
vote théoriques
Calliditas Therapeutics(1)
10 459 626
89.12%
12 703 176
90.20%
Elias Papatheodorou(2)
46 667
0.40%
46 667
0.33%
Auto-détention(3)
9 243
0.08%
9 243
0.07%
Flottant
1 220 638
10.40%
1 324 322
9.40%
Total
11 736 174
100%
14 083 408
100%
(1) Le nombre d’actions indiqué ne tient
pas compte de la détention par assimilation au titre des
dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce. Il
est rappelé à cet égard que 46.667 actions de la Société
(représentant 0,40% du capital de la Société avant réalisation de
l’Augmentation de Capital) émises au bénéfice de M. Elias
Papatheodorou dans le cadre de l’exercice de stock-options sont
indisponibles et ont fait l’objet d’un mécanisme de liquidité
conclu avec Calliditas Therapeutics AB (publ) (cf. notamment
D&I 220C5122 du 24 novembre 2020). Ces actions sont présentées
ici séparément.
(2) Il est précisé que Monsieur Elias
Papatheodorou n’a ni exercé, ni cédé ses DPS dans le cadre de
l’augmentation de capital.
(3) Actions détenues respectivement au 1er
mars et au 23 mars 2021 dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Kepler Cheuvreux.
Incidence de l'émission sur les capitaux propres par
action
A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur
la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués
sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020 et du nombre
d'actions composant le capital social de la société au 8 mars 2021)
est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres par action (en euros)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
1,07
1,17
Après émission des 2.347.234 Actions
Nouvelles
1,25
1,34
(1) En prenant pour hypothèse l’exercice
de la totalité des droits donnant accès au capital, soit 666.312
bons de souscription détenus par le fonds YA II PN Ltd qui lui
donnent le droit de souscrire à 66.845 actions nouvelles de la
Société et 3.916 stock-options, dans chaque cas hors prise en
compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital.
Le prix d’exercice de ces droits est très supérieur au cours de
bourse de la société (18,70€ pour les bons de souscription, 16,65€
et 9,07€ selon les plans pour les stock-options).
Calendrier indicatif du règlement livraison de l’augmentation
de capital et de l’admission des Actions Nouvelles
26 mars 2021
Règlement-livraison/Emission des Actions
Nouvelles.
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris et Euronext Brussels
Absence de prospectus
En application des dispositions de l’article L.411-2 du code
monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général
de l’AMF, l’Augmentation de Capital n’a pas donné lieu à un
prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de
l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépassait pas 8
millions d’euros.
Les investisseurs peuvent consulter le document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de
l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434, le
rapport financier semestriel 2020 publié le
17 septembre 2020, ainsi que le communiqué de presse du 18 février 2021 sur les résultats
financiers annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2020
comprenant un résumé des états financiers, disponibles sans
frais sur le site internet de la Société.
À propos de Genkyotex
Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies
NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext
Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur
l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux
processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la
perception de la douleur, l’évolution du cancer et la
neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de
candidats médicaments représentant une nouvelle classe
thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat
médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des
enzymes NOX1 et 4, a attesté d’une activité anti-fibrotique dans un
essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive
(CBP). Des essais cliniques avec le setanaxib dans la CBP et le
cancer de la tête et du cou sont prévus en 2021 et des essais
cliniques initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1
et de néphropathie diabétique (DKD) et dans la fibrose pulmonaire
idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne
la fibrose des poumons, se poursuivent.
Plus d’information sur le site www.genkyotex.com
Note de mise en garde
Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature
prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés
prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et
attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains
risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre
en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des
technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions
réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous
les risques associés au développement de la Société. Ces facteurs
ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la
Société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent
communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats
réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui
pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans
être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des
produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes
liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés
par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout
facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à
commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne
peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment,
décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex
déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434,
et aux changements des conditions économiques, des marchés
financiers ou des marchés sur lesquels Genkyotex est présent. Les
produits de Genkyotex sont à ce jour utilisés exclusivement dans le
cadre d’essais cliniques. Ils ne sont pas disponibles en dehors de
ces essais ou à la vente.
Restrictions
Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins
d’information uniquement et les informations contenues dans le
présent communiqué ne sont pas destinées à être publiées, diffusées
ou distribuées dans des juridictions où leur publication, diffusion
ou distribution rendrait nécessaire la publication d’un prospectus
ou tout autre document, un enregistrement ou une qualification, ou
l’approbation ou toute autre décision de quelconque autorité en
vertu de la législation applicable dans la juridiction concernée,
étant précisé qu’aucune action n’a été entreprise ni ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres
rendant nécessaire une telle publication, un tel enregistrement ou
une telle qualification, ou une telle approbation ou autre décision
dans une quelconque juridiction. Les informations contenues dans le
présent communiqué ne constituent pas une offre ou une invitation à
procéder à une acquisition ou à une souscription de titres de la
Société, ni une offre ou une invitation à procéder à une
acquisition ou à une souscription de titres de la Société dans
toute juridiction où une telle offre ou invitation n'est pas
autorisée sans enregistrement ou qualification ou sans approbation
ou autre décision de quelconque autorité en vertu de la législation
applicable dans la juridiction concernée, ou lorsqu’une telle offre
ou invitation ne remplit pas les conditions requises en vertu de la
législation applicable dans la juridiction concernée. La
publication, diffusion ou distribution de ce communiqué et des
informations relatives l’Augmentation de Capital, l’offre d’Actions
Nouvelles et/ou de DPS peuvent faire l’objet d’une règlementation
spécifique ou de restrictions dans certaines juridictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué ou
de ces informations sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
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