Governance: regole da rivedere (Mi.Fi.)
04 Ottobre 2021 - 9:25AM
MF Dow Jones (Italiano)
Le modifiche alla governance di Mediobanca proposte da Leonardo
Del Vecchio? Sono richieste ragionevoli e in linea con le prassi in
essere sui mercati. Del resto per Marina Brogi, professore
ordinario di International Banking and Capital Markets alla
Sapienza ed esperta di corporate governance, i sistemi di governo
delle grandi società hanno costantemente bisogno di correzioni e
messe a punto e la dialettica tra i cda e i grandi azionisti può
dare un contributo prezioso al cambiamento. Ecco perché la partita
in corso nella Galassia del Nord può essere un test importante non
solo per gli intermediari coinvolti, ma anche per il resto della
finanza italiana.
Domanda. Brogi, a un'esperta di corporate governance che cosa
suggerisce oggi la partita Generali?
Risposta. È una vicenda interessante perché mostra come i soci
possano avere visioni diverse sul futuro delle aziende. Nel caso
specifico per giunta si tratta di soci con una storia e un profilo
lontani: da un lato c'è un intermediario finanziario storicamente
legato alle Generali come Mediobanca e dall'altro lato abbiamo due
grandi imprenditori come Francesco Gaetano Caltagirone e Leonardo
Del Vecchio. La divergenza è sulle strategie e sull'opportunità di
supportarle con capitali freschi, anche modificando gli assetti
proprietari. Temi d'assoluta rilevanza per un'industria sottoposta
a regole e a obiettivi sempre più vincolanti come è oggi quella
finanziaria.
D. La partita metta alla prova alcuni strumenti di governance
come la lista del cda?
R. Sì e mi permetta di precisare che, già prima del caso
Generali, nutrivo qualche perplessità sull'introduzione di questi
strumenti. In Italia tendiamo a importare alcune prassi dall'estero
per poi accorgerci che non funzionano del tutto. La lista del cda
ne è un esempio. Nei paesi in cui è diffusa, è spesso previsto un
contrappeso importante: gli amministratori vengono votati uno per
uno dall'assemblea. Restando solo nel settore assicurativo, questo
accade in Allianz e in Axa che pure hanno modelli di governance
diversi. La prima ha un modello dualistico verticale (assemblea
nomina il consiglio di sorveglianza che a sua volta nomina il
consiglio di gestione) la seconda ha un sistema monistico
(assemblea nomina un unico organo, il cda che all'interno nomina il
comitato di controllo sulla gestione). A mio avviso questa
tipologia di voto non è di poco conto perché responsabilizza tutti
i membri del board uscente e rafforza notevolmente l'accountability
dei singoli consiglieri di fronte al mercato. Detto questo, con le
opportune messe a punto la lista del cda è uno strumento utile
nelle public company.
D. La lista del cda dovrebbe essere soprattutto un momento di
sintesi. Divisioni nell'azionariato ne mettono in discussione la
finalità?
R. Se lo statuto lo prevede, proprio in funzione della sua
indipendenza penso che il cda possa decidere di presentare la sua
lista anche a fronte di un elevato grado di conflittualità. Anche
perché in una public company c'è il rischio che nessuno abbia il
peso specifico per presentare delle candidature. Certamente dove ci
sono azionisti forti trovare un punto di equilibrio tra visioni
differenti resta una sfida molto impegnativa per gli
amministratori.
D. Lei ha parlato d'indipendenza. Un requisito sufficientemente
rispettato oggi nei cda delle grandi aziende?
R. L'indipendenza rimane un requisito indispensabile all'interno
di un cda. Al contempo però bisogna comprendere che non c'è
indipendenza senza competenza. La professionalità è alla base della
capacità del consigliere indipendente di contribuire alla
necessaria dialettica all'interno del board.
D. Alcuni amministratori però sono indipendenti più di nome che
di fatto...
R. In Italia abbiamo un codice d'autodisciplina allineato alle
best practice degli altri paesi e ogni anno il comitato per la
governance rileva il numero di indipendenti a rischio (ad esempio
per la permanenza in carica oltre nove anni negli ultimi dodici).
Erano 88 nel 2019, numero che si sta gradualmente riducendo. Banche
e assicurazioni sono soggette a una normativa più stringente ma non
credo che serva creare nuove norme per le altre società. Bastano
l'autoregolamentazione e il vaglio del mercato.
D. Tornando al caso Mediobanca, che ne pensa delle modifiche
statutarie proposte da Del Vecchio?
R. Sembrano richieste ragionevoli, in linea con le prassi di
mercato. Tanto più che la disposizione sugli
amministratori-dirigenti messa nel mirino nasce come norma ponte al
momento del ritorno dal duale al tradizionale e oggi, in una fase
di normalizzazione, appare ormai superata. Anche la proposta di
vedere rappresentate più liste di minoranza sembra ragionevole,
visto che il meccanismo dei quozienti è presente in diverse società
italiane, fra cui Intesa Sanpaolo e Generali.
D. Imprenditori, sia pure di successo, che contributo possono
dare al business bancario e assicurativo?
R. Gli azionisti, soprattutto quelli con le spalle larghe, sono
una risorsa importante per le società. Non solo perché possono
alimentare una dialettica costruttiva all'interno del corpo
sociale, ma anche perché con le proprie risorse finanziarie possono
sostenere la crescita. Attenzione però: gli azionisti non devono
diventare un vincolo alle strategie future delle aziende. Non ne
farei insomma una questione di profili, ma di capacità di
contribuire allo sviluppo.
D. La conflittualità insomma non è un problema?
R. Il fatto che gli azionisti abbiano visioni diverse non
significa che ci debba essere instabilità. Detto questo è presto
per formulare una valutazione complessiva. Bisognerà prima capire
che progetti strategici ci sono in campo e in che modo un cambio
della governance della compagnia potrà aiutarli e contribuire così
alla crescita del gruppo. In ogni caso il punto fondamentale è che
la governance deve essere al servizio della strategia e non il
contrario. Non esiste il modello migliore. Non esiste l'azionista
migliore. Esistono progetti da perseguire nell'interesse della
compagnia per rafforzarla ulteriormente a beneficio di tutti i suoi
stakeholder.
fch
(END) Dow Jones Newswires
October 04, 2021 03:10 ET (07:10 GMT)
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