Mise à disposition d’un prospectus relatif à
cette augmentation de capital
Principales modalités
de l’opération :
- Augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au
public et avec un délai de priorité, à titre irréductible
uniquement, au profit des actionnaires, portant sur un nombre
maximum de 1.000.000 actions nouvelles
- Prix de souscription maximum : 25 euros par action nouvelle,
soit un montant maximum de l’augmentation de capital de 25 millions
d’euros
- Prix de souscription minimum : 21,43 € par action
nouvelle
- Délai de priorité et période de souscription à l’offre au
public : du 23 au 29 novembre 2021 (inclus)
- Période de souscription dans le cadre du placement global :
du 23 au 30 novembre 2021 (inclus) à 12 heures
- Actualisation des objectifs de la Société en cas de
réalisation de l’opération pour tenir compte des nouveaux axes de
développement de l’activité de la Société à l’international et en
France
- Eligibilité au PEA et PEA-PME
Regulatory News:
Hoffmann Green Cement Technologies (ISIN : FR0013451044, Mnémo :
ALHGR) (« Hoffmann Green » ou la « Société »),
pionnier du ciment décarboné sans clinker, annonce aujourd’hui le
lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au
public et avec un délai de priorité, à titre irréductible
uniquement, pour ses actionnaires existants, et d’une offre
globale, portant sur un nombre maximum de 1.000.000 actions
nouvelles à émettre (l’ « Offre »), soit un montant maximum
de 25 M€ sur la base du prix maximum de 25 € par action tel que
fixé par le Directoire de la Société le 19 novembre 2021.
Julien Blanchard et David Hoffmann, co-fondateurs d’Hoffmann
Green, déclarent : « Nous mesurons le chemin parcouru grâce à
votre soutien depuis notre introduction en bourse. Au niveau
industriel, nous avons optimisé les process et étendu le site H1,
lancé les travaux de construction de l’unité H2 qui sera le modèle
dupliqué à l’international et dont la mise en service est prévue au
second semestre 2022. Notre gamme de produits a été enrichie avec
le lancement de H-IONA, ciment le plus décarboné du marché européen
et accessible pour la première fois au grand public. Enfin, au
niveau commercial, le carnet de commandes a progressé de +33%
depuis fin 2019 avec la signature de contrats auprès d’acteurs de
premier plan du secteur de la construction.
Fort de ces différentes réalisations et persuadés que le
contexte actuel est opportun pour Hoffmann Green, nous avons décidé
d’accélérer notre développement à l’international au travers d’un
modèle de licence sur les technologies et les process Hoffmann
Green, tout en renforçant notre leadership technologique en France,
notamment par l'internalisation de certains processus industriels
et le renforcement de l’équipe commerciale. »
Raisons de l’opération et utilisation prévue du produit de
l’opération
La Société prévoit d’utiliser les fonds qui seront levés pour
financer :
- le lancement de son développement à l’international (65
% du produit net maximum estimé, soit environ 15,7 M€) avec :
- mise en œuvre de contrats de licence à l’international portant
sur l’utilisation des technologies (ciments) et des procédés
industriels de la Société avec des partenaires (acteurs locaux,
indépendants, actifs dans le secteur de la construction) qui
financeront, construiront et exploiteront des sites industriels
Hoffmann Green situés dans des zones géographiques matures en
termes de réglementation carbone, pouvant être assortis, sur
demande du ou des partenaires, de possibles participations
minoritaires de la Société dans des joint-ventures créées à cet
effet entre le ou les partenaires et la Société. Ces partenaires
commercialiseront les technologies Hoffmann Green sur leur
territoire géographique. L’utilisation des technologies et des
procédés industriels de la Société par ces partenaires sera
susceptible de générer, dans le cadre de la mise en œuvre de ces
contrats de licence, des redevances pour la Société (au forfait
et/ou sur ventes) dont le montant sera corrélé au nombre de sites
industriels Hoffmann Green construits (la durée de construction
d’un site industriel Hoffmann Green étant estimée entre 18 et 24
mois) et effectivement exploités par les partenaires ;
- constitution d’une équipe en charge de l’internationalisation
tant pour l’identification et la gestion des partenariats que pour
le support technique, industriel et commercial auprès des
partenaires.
- l’accélération de son développement en France(35 % du
produit net maximum estimé, soit environ 8,5 M€) avec :
- internalisation de certains processus industriels avec la
construction d’une centrale à béton sur le site de H2 pour mener en
interne les essais R&D des futures technologies de la Société
et être plus autonome en matière de R&D ; investissement dans
quelques centrales à béton mobiles pour alimenter les différents
chantiers au niveau national non adressés par les réseaux actuels
de la Société ;
- renforcement des équipes commerciales consacrées au
développement des ventes de sacs de ciments H-IONA, à la
prescription et à la gestion de projets à l’échelle nationale, et
accroissement de la présence de la Société au sein des réseaux de
distribution.
En cas de réalisation de l’Offre à 75 %, la Société réduira les
montants à investir pour permettre son développement à
l’international et en France, en conservant toutefois les
proportions présentées ci-dessus, ce qui pourrait réduire la
vitesse de développement envisagée.
Actualisation des objectifs communiqués par la
Société
- Chiffre d’affaires à horizon 2026 :
Le lancement du développement à l’international et
l’accélération du développement en France, qui ont vocation à être
financés par le produit net de l’Offre, devraient se traduire par
des recrutements dès la fin 2021 pour des premières unités qui
devraient voir le jour hors de France à horizon 2025/2026. Cette
stratégie volontariste devrait permettre à la Société de percevoir
des redevances au travers de contrats de licence de l’ordre de 10
M€ en 2026, correspondant à 4 unités de production à
l’international ; ce chiffre d’affaires supplémentaire vient
s’ajouter à l’objectif de 120 M€ confirmé lors de la présentation
de ses résultats semestriels 2021, soit un chiffre d’affaires
d’environ 130 M€ à horizon 2026.
Les recrutements qui devraient être réalisés dès la fin 2021
pour permettre ces développements en France et à l’international
pèseront sur les charges de la Société et devraient engendrer un
report de 2 ans des objectifs de rentabilité communiqués par la
Société. Ainsi, la Société prévoit désormais de disposer :
- d’un EBITDA positif à partir de 2024 (au
lieu de 2022 comme annoncé dans le rapport financier semestriel
2021), et
- d’un Résultat Opérationnel Courant positif
à partir de 2025 (au lieu de 2023 comme annoncé dans le rapport
financier semestriel 2021).
La Société vise toujours un objectif de 40 % de marge sur EBITDA
à l’horizon 2026.
Par ailleurs, d’ici 2030, la Société vise la construction de 15
à 20 unités de production supplémentaires par les futurs
partenaires à l’international, susceptibles de générer des
redevances de licence de l’ordre de 30 M€ par an.
Modalités de l’opération
L’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec
un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit
des actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec Délai de
Priorité »), porte sur un nombre maximum de 1.000.000 actions
nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »). Les
Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la 11ème
résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires
de la Société tenue le 4 juin 2021.
Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de
priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une
offre au public en France à prix ouvert, principalement destinée
aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un
placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le «
Placement Global ») en France et dans certains pays (à
l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de
l’Australie et du Japon).
Le prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de
priorité et de l’Offre au Public sera égal au prix des Actions
Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix
de l’Offre »).
Le Prix de l’Offre ne pourra excéder 25 euros, ce montant ayant
été déterminé par le Directoire de la Société lors de sa réunion du
19 novembre 2021 (le « Prix Maximum »), étant précisé que le
Prix de l’Offre pourra être librement fixé en-dessous du Prix
Maximum. Conformément à la 11ème résolution de l’assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société tenue le 4 juin 2021, le Prix
de l’Offre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début de
l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, soit 21,43
euros (en prenant comme référence les séances de bourse du 17, du
18 et du 19 novembre 2021).
Sur la base du Prix Maximum, le montant maximum total de
l’émission, prime d’émission incluse, sera de 25 millions d’euros
(le « Montant Maximum »).
Le nombre définitif d’Actions Nouvelles à émettre ainsi que le
Prix de l’Offre seront fixés à la clôture du Placement Global,
prévue le 30 novembre 2021.
Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de
priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global devront
expressément mentionner le nombre d’Actions Nouvelles
souhaitées.
Modalités de souscription à
l’opération
Délai de priorité
L’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité sera réalisée
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et avec un délai de priorité de cinq jours de bourse
consécutifs, du 23 novembre 2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17
heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires dont les actions
sont inscrites en compte à la date du 22 novembre 2021. Ce délai de
priorité n’est ni cessible, ni négociable.
Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité
uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à la date
du 22 novembre 2021, une priorité irréductible à la souscription
des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de
leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu
de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de
priorité.
En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de
souscription prioritaire et irréductible portant sur un nombre
d’Actions Nouvelles correspondant (i) au nombre maximum d’Actions
Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre (soit 1.000.000)
multiplié par (ii) sa quote-part dans le capital de la Société au
22 novembre 2021 (correspondant (a) au nombre d’actions de la
Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 22 novembre
2021, divisé par (b) 13.602.387 (nombre d’actions existantes
composant le capital de la Société, les « Actions Existantes
»)). Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera arrondi à
l’entier inférieur.
Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par
application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action
Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle. Les
actionnaires souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du
nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du
délai de priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre
(sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles
attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement, que
l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité soit réalisée à
100 % ou qu’elle soit réalisée pour un montant compris entre 100 %
et 75 % (inclus) du Montant Maximum. Les actionnaires souhaitant
souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre
au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en
passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement
Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres
passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de
l’Offre au Public ou dans le cadre du Placement Global.
A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 1.361
actions, soit 0,01 % du capital, pourra souscrire à titre
irréductible pour un nombre maximum d’Actions Nouvelles égal à 0,01
% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, soit jusqu’à
100 Actions Nouvelles, avec la certitude d’être servi
intégralement, que l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité
soit réalisée à 100 % ou à 75 % du Montant Maximum. La fraction de
son ordre excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un
ordre supplémentaire, qui sera alloué à la seule discrétion de la
Société, sans bénéficier d’une quelconque priorité.
Placement Global et Offre au Public
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de
priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant :
- l’Offre au Public à prix ouvert en France,
principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 23
novembre 2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité
leur est donnée par leur intermédiaire financier), et
- le Placement Global destiné aux
investisseurs institutionnels, du 23 novembre 2021 au 30 novembre
2021 (inclus) à 12 heures (heure de Paris) comportant :
- un placement en France ; et
- un placement privé international dans certains pays (à
l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de
l’Australie et du Japon).
Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global pourront être réduits en fonction de l’importance
de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les
actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Les actions émises
dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global seront
donc allouées à l’entière discrétion de la Société en fonction de
la demande.
Engagements de souscription des principaux
actionnaires
Deux actionnaires se sont engagés de manière irrévocable à
souscrire à l’Offre, à savoir :
- Lombard Odier Asset Management (Europe)
Limited, à hauteur d’un nombre total de 60.000 Actions Nouvelles
(soit 6 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), pour
un montant maximum total de 1.458.000 euros (soit 5,83 % du Montant
Maximum), à condition que le Prix de l’Offre n’excède pas 24,30
euros ;
- Swedbank Robur Fonder AB, à hauteur d’un
nombre total de 30.000 Actions Nouvelles (soit 3 % du nombre
d’Actions Nouvelles initialement prévu), pour un montant maximum
total de 795.000 euros (soit 3,18 % du Montant Maximum), à
condition que le Prix de l’Offre n’excède pas 26,50 euros, soit un
total de 90.000 Actions Nouvelles (représentant 9 % du nombre
d’Actions Nouvelles initialement prévu), pour un montant maximum
total de 2.253.000 euros (représentant 9 % du Montant Maximum).
La Société n’a pas connaissance d’intention d’autres
actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de
direction quant à leur participation à l’Offre.
Engagement d’abstention et de conservation
La Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de
180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles.
Messieurs Julien Blanchard (Président du Directoire),
directement et indirectement au travers de Gillaizeau Terre Cuite,
et David Hoffmann (membre du Directoire), directement et
indirectement au travers de Hoffmann Capital Holding, ont contracté
l’engagement de conserver leurs actions Hoffmann Green Cement
Technologies jusqu’à l’expiration d’une période de 6 mois à compter
de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, étant
précisé que ces actionnaires détiennent de concert 54,1 % du
capital de la Société avant l’Offre. Cet engagement de conservation
a vocation à se substituer, pendant la période de 6 mois qu’il
recouvre, à l’engagement de conservation existant à leur égard,
contracté dans le cadre de l’inscription aux négociations des
actions de la Société sur Euronext Growth à Paris (portant sur 90 %
des actions de la Société qu’ils détiennent et/ou qu’ils
viendraient à détenir par l’exercice de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital, entre le 13ème mois et le 36ème mois
(inclus) suivant la date de règlement-livraison des actions de la
Société dans le cadre de son introduction en bourse, soit le 18
octobre 2019), étant précisé en tant que de besoin que l’engagement
de conservation existant restera en vigueur à l’expiration de cette
période de 6 mois, et ce jusqu’à son terme initial (soit le 18
octobre 2022). Trois autres actionnaires, membres du Conseil de
surveillance de la Société, à savoir la SAS Cougnaud, Madame
Isabelle Mommessin et Hestia, ont contracté l’engagement de
conserver leurs actions Hoffmann Green Cement Technologies jusqu’à
l’expiration d’une période de 6 mois à compter de la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, étant précisé que ces
trois actionnaires détiennent ensemble 10,3 % du capital de la
Société avant l’Offre. Ces engagements de conservation ont été
contractés sous réserve des exceptions usuelles.
Intermédiaires Financiers
Portzamparc (Groupe BNP Paribas) agit en tant que coordinateur
global, chef de file et teneurs de livre associé ainsi que Conseil
Financier. ODDO BHF SCA agit en tant que coordinateur global, chef
de file et teneurs de livre associé dans le cadre de l'Offre
(Portzamparc et ODDO BHF SCA ensemble, les « Banques »).
Garantie
Le placement des Actions Nouvelles est effectué par les Banques
aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société.
L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie de placement de la part
des Banques et le contrat de placement ne constitue pas une
garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce, ni une garantie de prise ferme.
En outre, en cas de résiliation du contrat de placement
conformément à ses termes, cette information fera l’objet d’un
communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé
par Euronext.
L’Offre sera annulée par la Société si les souscriptions reçues
à la date de règlement-livraison n’atteignent pas un minimum de 75
% du Montant Maximum, soit un montant de 18,75 millions
d’euros.
En cas de non atteinte du seuil de 75 % du Montant Maximum ou de
non-émission du certificat du dépositaire, cette information fera
l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en
ligne sur le site internet de la Société et d’un avis diffusé par
Euronext.
En cas d’annulation de l’Offre, l’ensemble des ordres de
souscription passés seraient alors caducs et annulés de façon
rétroactive.
Calendrier indicatif
22 novembre 2021
Diffusion par Euronext de l’avis
d’ouverture de l’Offre au Public.
Date limite de l’inscription en compte des
actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de
souscription (record date).
23 novembre 2021
Ouverture du délai de priorité et de la
période de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global.
29 novembre 2021
Clôture du délai de priorité et de l’Offre
au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux
guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par
Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur
intermédiaire financier).
30 novembre 2021
Clôture du Placement Global (à 12 heures
(heure de Paris)).
Centralisation.
Fixation des modalités définitives de
l’augmentation de capital.
Diffusion par la Société du communiqué de
presse annonçant le résultat des souscriptions et la fixation des
modalités définitives de l’augmentation de capital.
Publication par Euronext de l’avis de
résultat de l’Offre.
2 décembre 2021
Émission des Actions Nouvelles –
Règlement-livraison des Actions Nouvelles.
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Growth.
Mise à disposition du prospectus
Le Prospectus, établi sous la forme d’un prospectus de relance
de l’Union conformément à l’article 14 bis et à l’annexe V bis du
Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16
février 2021, a obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-495 en
date du 19 novembre 2021 et est disponible sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société
(https://www.ciments-hoffmann.fr/investisseurs/). Les facteurs de
risque relatifs à la Société, à son secteur d’activité, aux marchés
et aux valeurs mobilières émises sont décrits à la section IV du
Prospectus. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres
risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non
significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus
peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire
attentivement le Prospectus avant de prendre une décision
d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et
avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes.
À propos de Hoffmann Green Cement Technologies
Fondé en 2014, Hoffmann Green Cement Technologies conçoit,
produit et commercialise des ciments innovants fortement décarbonés
avec une empreinte carbone significativement réduite par rapport au
ciment traditionnel. Pleinement conscient de l’urgence
environnementale et de la nécessité de réconcilier secteur de la
construction, fabrication du ciment et environnement, le Groupe
considère être à l’origine d’une véritable rupture technologique
fondée sur la modification de la composition du ciment et la
création d’un processus de fabrication à froid et propre, sans
clinker. Les ciments Hoffmann Green, fabriqués aujourd’hui sur un
premier site industriel 4.0, sans four ni cheminée, en Vendée,
adressent l’ensemble des marchés du secteur de la construction et
présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du
processus de fabrication du béton, des performances supérieures au
ciment traditionnel.
Pour plus d’informations : www.ciments-hoffmann.fr
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de
la société Hoffmann Green Cement Technologies dans un quelconque
pays.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le
communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n°
2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le «
Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat
ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du
public en vue d’une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les
actions, ou toute autre titre, de la société Hoffmann Green Cement
Technologies ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la
société Hoffmann Green Cement Technologies seront offertes ou
vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le
cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions),
conformément à la Regulation S du Securities Act. Hoffmann Green
Cement Technologies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une
offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.
L’offre sera ouverte au public en France exclusivement
postérieurement à l’approbation par l’Autorité des marchés
financiers d’un prospectus établi en conformité avec le Règlement
Prospectus. S’agissant des Etats membres de l’Espace économique
européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à
l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières
objet de ce communiqué nécessitant la publication par Hoffmann
Green Cement Technologies d’un prospectus dans un Etat membre autre
que la France. En conséquence, les actions de la société Hoffmann
Green Cement Technologies ne peuvent être offertes et ne seront
offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf
dans les cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un
prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans cet Etat membre.
S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement
aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière
d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel
qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion
Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high
net worth companies, unincorporated associations etc. ») du
Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou
(iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à
s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la
section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le
cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières
peut être légalement communiquée, directement ou indirectement
(toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les «
Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse
uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par
aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
RESUME DU PROSPECTUS
Section A – Introduction et
avertissements
Valeurs mobilières de l’émetteur :
actions ordinaires (ALHGR, code ISIN FR0013451044).
Coordonnées de l’émetteur :
HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES, La Bretaudière,
Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l’Yon, France (code LEI :
9695000ETCC5C2IUVB29).
Autorité compétente ayant approuvé le
Prospectus le 19 novembre 2021 : AMF, 17 place de la Bourse,
75002 Paris.
Avertissements : ce résumé doit
être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision
d’investir dans les actions de la Société doit être fondée sur un
examen de l’intégralité du Prospectus. L’investisseur peut perdre
tout ou partie du capital investi. Si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national,
avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile
n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur,
inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section B – Informations clés de
l’émetteur
Principales activités : fondée en
2014, la Société conçoit, produit et commercialise des ciments
innovants décarbonés avec une empreinte carbone significativement
réduite par rapport au ciment traditionnel. Les ciments Hoffmann
Green, fabriqués aujourd’hui sur un premier site industriel 4.0
(H1) sans four ni cheminée, adressent l’ensemble des marchés du
secteur de la construction et présentent, à dosage équivalent et
sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des
performances supérieures aux ciments traditionnels. Aujourd’hui, la
Société propose 4 technologies de ciments bas carbone aux
performances élevées qui adressent les principaux marchés du
secteur de la construction : 1) H-EVA (272 Kg de
CO2/tonne de ciment) : technologie ettringitique par voie alcaline
permettant de produire du béton plus particulièrement utilisé comme
liant constituant les routes, mais aussi pour les mortiers, les
enduits et les bétons de chantier ; 2) H-UKR (188 Kg
de CO2/tonne de ciment) : solution basée sur l’utilisation d’un
co-produit de l’industrie sidérurgique appelé « laitier de haut
fourneau », destinée aux marchés du béton préfabriqué et du béton «
prêt à l’emploi » (BPE) ; 3) H-P2A (< 250 Kg de CO2/tonne
de ciment) : un ciment qui se présente sous la forme d’une solution
géopolymère à base d’argile activée et de silicate, qui permet
d’obtenir une colle 100% minérale, non inflammable et sans composés
organiques volatils (COV) ; 4) H-IONA (142 Kg de CO2/tonne
de ciment) : dernière technologie lancée en septembre 2021, H-IONA
est le ciment à l’empreinte la plus faible du marché en Europe avec
des émissions de CO2 divisées par 6 par rapport au ciment
traditionnel (les processus de fabrication du ciment Portland
traditionnel de type CEM I et de type CEM II/A étant respectivement
à l’origine de l’émission de 881 Kg de CO2/tonne de ciment, d’une
part, et d’environ 720 à 750 Kg de CO2/tonne de ciment (source :
ATILH), d’autre part, étant précisé que la Société ne compare ses
ciments qu’avec les ciments de type CEM I, lesquels sont de qualité
équivalente). Ce ciment répondant à la norme NF EN 15743 en termes
d’exigences mécaniques, physiques, chimiques et de durabilité, et
ayant le marquage CE, vise de nombreux domaines de la construction
et est accessible au grand public via des sacs de 25 Kg. La Société
vend aujourd’hui ses différents ciments à environ 220 € / tonne en
moyenne, et prévoit de commercialiser 10.000 tonnes de ciment sur
l’année 2021, comme indiqué dans le RFS 2021 (contre 20.000 tonnes
annoncées dans le RFA 2020). La Société ambitionne d’atteindre 3 %
de parts de marché pour ce qui concerne le marché du ciment en
France, pour un chiffre d’affaires de 130 M€ à horizon 2026. Pour
ce faire, la Société poursuit son plan industriel visant à
construire deux usines (H2, dont la construction est d’ores et déjà
en cours, et H3) d’une capacité de production unitaire de 250.000
tonnes chacune d’ici 2024/2025 (H2 en 2022 et H3 en 2024/2025), et
initie un nouveau plan visant notamment à développer les activités
à l’international au travers d’accords de licence conclus avec des
partenaires en vue de produire sur les premiers sites industriels
hors de France en 2025/2026.
Incidence économique et financière de
la pandémie de COVID-19 : en 2020, les mesures de confinement
et la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire de la
COVID-19 ont eu un impact sur le cours normal de l’activité de la
Société. En 2021, la Société reste impactée par les effets de la
crise de la COVID-19 mais dans une moindre mesure qu’en 2020.
Beaucoup d’entreprises du secteur de la construction limitent
encore les contacts en présentiel avec leurs fournisseurs et
partenaires, ce qui freine le développement commercial de la
Société et en particulier la prospection auprès de nouveaux
clients, en France et à l’international.
Section C – Informations clés sur les
valeurs mobilières
Nature, catégorie et code ISIN :
les 1.000.000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »),
dont l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à
Paris (« Euronext Growth ») est demandée dans le cadre de
l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un
délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des
actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec Délai de
Priorité ») visée par le Prospectus, seront des actions
ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes
de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions
Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth sous
le code ISIN FR0013451044.
Valeur nominale : 1,00 euro.
Droits attachés aux Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles seront soumises aux statuts
de la Société, porteront jouissance courante et donneront droit à
tous les droits attachés aux Actions Existantes (notamment : droit
à dividendes, droit de vote (double le cas échéant), droit
préférentiel de souscription, droit de participation à tout
excédent en cas de liquidation).
Section D – Informations clés sur
l’Offre
Structure de l’émission : un nombre
maximum de 1.000.000 Actions Nouvelles seront émises dans le cadre
de l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité, sur le
fondement de la 11ème résolution adoptée par l’assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société tenue le 4 juin 2021 (l’«
Offre »). Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre
du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant
(i) une offre au public en France à prix ouvert, principalement
destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ;
et (ii) un placement global destiné à des investisseurs
institutionnels (le « Placement Global ») en France et dans
certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique,
du Canada, de l’Australie et du Japon). Un nombre inférieur
d’Actions Nouvelles pourra être émis en fonction de la demande dans
le cadre de l’Offre.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles : le prix des Actions Nouvelles offertes dans le
cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au
prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement
Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre sera
fixé à la date de clôture du Placement Global par le Directoire de
la Société. Le Prix de l’Offre ne pourra excéder 25 euros (le «
Prix Maximum ») et pourra être librement fixé en-dessous du
Prix Maximum, sans être inférieur à 21,43 euros.
Montant de l’émission : sur la base
du Prix Maximum, le montant maximum total de l’émission, prime
d’émission incluse, s’élève à 25.000.000 euros (dont 1.000.000
euros de nominal et 24.000.000 euros de prime d’émission) (le «
Montant Maximum »).
Révocation / suspension de l’Offre
: l’Offre sera annulée par la Société à la date de
règlement-livraison si les souscriptions reçues n’atteignent pas un
minimum de 75 % du Montant Maximum, soit un montant de 18,75
millions d’euros.
Réduction de la souscription : les
ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global pourront être réduits en fonction de la demande et
du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires au
titre du délai de priorité.
Délai de priorité : le délai de
priorité de souscription accordé aux actionnaires du 23 novembre
2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17 heures n’est ni cessible ni
négociable. Les actionnaires dont les actions seront inscrites en
compte à la date du 22 novembre 2021 bénéficieront de ce délai de
priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à cette
date, une priorité irréductible à la souscription des Actions
Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur
quote-part dans le capital de la Société. Les actionnaires
souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du nombre d’Actions
Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du délai de
priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre (sous
réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles
attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement, que
l’augmentation de capital soit réalisée à 100 % ou qu’elle soit
réalisée pour un montant compris entre 100 % et 75 % (inclus) du
Montant Maximum. La fraction de l’ordre excédant ce nombre
d’Actions Nouvelles constituera un ordre supplémentaire, qui sera
alloué à la seule discrétion de la Société, sans bénéficier d’une
quelconque priorité.
Offre au Public : période de
souscription ouverte uniquement en France du 23 novembre 2021 au 29
novembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les
souscriptions par Internet.
Placement Global : période de
souscription ouverte du 23 novembre 2021 au 30 novembre 2021
(inclus). Les ordres devront être reçus au plus tard le 30 novembre
2021 avant 12 heures (heure de Paris) (date indicative).
Les ordres de souscription devront
expressément mentionner le nombre d’Actions Nouvelles
souhaitées.
Intentions de souscription des
principaux actionnaires ou membres de ses organes d’administration
ou de direction, entendant souscrire à plus de 5 % des Actions
Nouvelles : deux actionnaires de la Société se sont engagés de
manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 90.000
Actions Nouvelles, soit 9 % du nombre d’Actions Nouvelles
initialement prévu, à des prix, pour certains, inférieurs au Prix
Maximum, mais en totalité supérieurs au prix médian. La Société n’a
pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de
ses organes d’administration ou de direction quant à leur
participation à l’Offre.
Utilisation et montant net estimé du
produit : sur la base du Prix Maximum, le produit net maximum
estimé de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à environ 24,2
millions d’euros. Il contribuera globalement au financement du
lancement du développement de la Société à l’international et de
l’accélération de son développement en France comme suit : 1)
Lancement du développement à l’international (65 % du produit
net maximum estimé, soit environ 15,7 M€) – a) mise en œuvre
de contrats de licence à l’international portant sur l’utilisation
des technologies (ciments) et des procédés industriels de la
Société avec des partenaires (acteurs locaux, indépendants, actifs
dans le secteur de la construction) qui financeront, construiront
et exploiteront des sites industriels Hoffmann Green Cement situés
dans des zones géographiques matures en termes de réglementation
carbone, pouvant être assortis, sur demande du ou des partenaires,
de possibles participations minoritaires de la Société dans des
joint-ventures créées à cet effet entre le ou les partenaires et la
Société. Ces partenaires commercialiseront les technologies
Hoffmann Green Cement sur leur territoire géographique.
L’utilisation des technologies et des procédés industriels de la
Société par ces partenaires sera susceptible de générer, dans le
cadre de la mise en œuvre de ces contrats de licence, des
redevances pour la Société (au forfait et/ou sur ventes) dont le
montant sera corrélé au nombre de sites industriels Hoffmann Green
Cement construits (la durée de construction d’un site industriel
Hoffmann Green Cement étant estimée entre 18 et 24 mois) et
effectivement exploités par les partenaires – b)
constitution d’une équipe en charge de l’internationalisation tant
pour l’identification et la gestion des partenariats que pour le
support technique, industriel et commercial auprès des partenaires
; 2) Accélération du développement en France (35 % du
produit net maximum estimé, soit environ 8,5 M€) – a)
internalisation de certains processus industriels avec la
construction d’une centrale à béton sur le site de H2 pour mener en
interne les essais R&D des futures technologies de la Société
et être plus autonome en matière de R&D ; investissement dans
quelques centrales à béton mobiles pour alimenter les différents
chantiers au niveau national non adressés par les réseaux actuels
de la Société – b) renforcement des équipes commerciales
consacrées au développement des ventes de sacs de ciments H-IONA, à
la prescription et à la gestion de projets à l’échelle nationale,
et accroissement de la présence de la Société au sein des réseaux
de distribution. En cas de réalisation de l’Offre à 75 %, la
Société réduira les montants à investir pour permettre son
développement à l’international et en France, en conservant
toutefois les proportions ci-dessus, ce qui pourrait réduire la
vitesse de développement envisagée.
Engagements de conservation :
Messieurs Julien Blanchard (Président du Directoire), directement
et indirectement au travers de Gillaizeau Terre Cuite, David
Hoffmann (membre du Directoire), directement et indirectement au
travers de Hoffmann Capital Holding, ainsi que la SAS Cougnaud,
Madame Isabelle Mommessin et Hestia (membres du Conseil de
surveillance), ont contracté l’engagement de conserver leurs
actions Hoffmann Green Cement Technologies pendant 6 mois à compter
du 2 décembre 2021.
Engagement d’abstention : 180 jours
à compter de la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles.
Dilution résultant de l’Augmentation de
Capital avec Délai de Priorité :
Impact de la dilution sur le
capital (en %)
Participation de l’actionnaire
(base non-diluée)
Participation de l’actionnaire
(base diluée)
Avant l’Offre
1,00
1,00
Après l’Offre à 100 % (dilution
maximum correspondant à l'émission de 1.000.000 Actions
Nouvelles)*
0,93
0,93
*Il est rappelé qu’un nombre inférieur d’Actions Nouvelles
pourra être émis en fonction de la demande dans le cadre de
l’Offre. Déclaration sur le fonds de roulement : à la
date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue,
avant la réalisation de l’Offre objet du Prospectus, son fonds de
roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à
ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211119005691/fr/
Hoffmann Green Jérôme Caron Directeur Administratif et
Financier finances@ciments-hoffmann.fr 02 51 46 06 00
NewCap Pierre Laurent Thomas Grojean Quentin Massé
Relations Investisseurs ciments-hoffmann@newcap.eu 01 44 71 94
94
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ciments-hoffmann@newcap.eu 01 44 71 94 98
Grafico Azioni Hoffmann Green Cement Te... (EU:ALHGR)
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Da Mar 2024 a Apr 2024
Grafico Azioni Hoffmann Green Cement Te... (EU:ALHGR)
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