Invitation à assister à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra le 9 juin 2021
INFORMATIONS
RÉGLEMENTÉESLe 7 mai 2021, 7:00h
NYXOAH SA(Euronext Brussels:
NYXH)Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert,
Belgique(ci-après
la « Société »)
Invitation à assister à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se
tiendra le 9 juin 2021
Le conseil d'administration de la Société a le
plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra
le mercredi 9 juin 2021 à 14 heures
CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit
indiqué avant ce moment-là, en présence physique limitée compte
tenu des mesures gouvernementales prises en vue de limiter la
propagation de la COVID-19.
Afin de faciliter la tenue de la liste de
présence le jour de l’assemblée générale annuelle, les détenteurs
de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à
s'inscrire à partir de 13:30h CET.
Communication concernant la
COVID-19
Compte tenu de la pandémie de COVID-19, il est
actuellement envisagé que les mesures imposées par le gouvernement
belge pour faire face à cette pandémie, telles que l'obligation de
garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne, puissent
encore être en vigueur à la date de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société. Ces mesures sont dans l'intérêt de
la santé des détenteurs de titres individuels, ainsi que des
employés de la Société et des autres personnes chargées d'organiser
l'assemblée générale. Il n'est pas non plus exclu que le
gouvernement belge impose à nouveau des mesures
supplémentaires.
Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures
y afférentes imposées par le gouvernement pour limiter la
propagation du coronavirus COVID-19, il est vivement recommandé aux
détenteurs de titres d'exercer leurs droits de vote avant
l'assemblée générale des actionnaires en suivant les règles
énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à
distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un
représentant de la Société. En outre, les détenteurs de titres sont
encouragés à exercer leur droit de poser préalablement par écrit
des questions relatives aux points à l'ordre du jour de l’assemblée
générale des actionnaires. Les modalités de participation à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires susmentionnées sont
précisées dans la présente convocation et dans les formulaires de
vote par correspondance ou par procuration.
La Société accordera l'accès à l'assemblée aux
détenteurs de titres, aux mandataires et à d'autres personnes
uniquement dans la mesure permise à la lumière des mesures prises
ou à prendre par les autorités applicables à la date de
l'assemblée, et en tenant toujours compte des recommandations des
autorités, ainsi que des considérations de santé et de sécurité. La
Société mettra également en place une vidéoconférence pour
permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment
inscrits à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de suivre
l’assemblée à distance et de poser des questions, le cas échéant
par écrit, pendant l’assemblée. Les modalités de participation à
l'assemblée par vidéoconférence seront communiquées en temps utile
aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas
considérée comme un outil de communication électronique permettant
d'assister et de voter à l'assemblée générale des actionnaires, tel
que visé à l'article 7:137 du Code des sociétés et des
associations, mais constituera une facilité supplémentaire pour les
détenteurs de titres de suivre l‘assemblée générale des
actionnaires.
En fonction de l’évolution de la situation
sanitaire et des règles applicables avant la date de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires, la Société se réserve le droit
de modifier ces modalités de participation en l'indiquant sur le
site internet de la Société
(https://investors.nyxoah.com/shareholder-information).
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
- Prise de connaissance du et discussion sur :
- les comptes annuels retraités pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2019,
- les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au
31 décembre 2020,
- les comptes annuels consolidés pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2020,
- le rapport de gestion du conseil d'administration sur les
comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre
2020,
- le rapport de gestion du conseil d'administration sur les
comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31
décembre 2020,
- le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, et
- le rapport du commissaire sur les comptes annuels
consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre
2020.
- Approbation des comptes annuels retraités pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'approuver les comptes annuels retraités pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
- Approbation des comptes annuels pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2020 et de l'affectation du résultat
proposée.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat
telle que proposée par le conseil d'administration.
- Décharge des administrateurs.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'accorder la décharge à chacun des administrateurs
(y compris chaque ancien administrateur et chaque représentant
permanent) qui était en fonction au cours de l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2020 pour l'exercice de son mandat au cours
de cet exercice social.
- Décharge du commissaire.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'accorder la décharge au commissaire qui était en
fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020
pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice social.
- Approbation du rapport de rémunération.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'approuver le rapport de rémunération.
- Approbation de la politique de
rémunération.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'approuver la politique de rémunération.
- Approbation de la rémunération du
commissaire.
Proposition de décision : L'assemblée
générale décide d'approuver la rémunération du commissaire pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 comme suit :
(i) 115.000,00 EUR (hors TVA) pour le contrôle des comptes
annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2020 et (ii) 356.925,00 EUR (hors TVA)
pour les services rendus par le commissaire dans le cadre de la
cotation de la Société sur Euronext Brussels en septembre
2020.
FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION À
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour assister à l'assemblée générale du 9 juin
2021, les détenteurs d'actions et de droits de souscription sont
priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la
Société et aux formalités suivantes.
Les détenteurs de droits de souscription émis
par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code
des sociétés et des associations, uniquement assister à l'assemblée
générale des actionnaires avec un vote consultatif.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée
générale, un détenteur de titres émis par la Société doit remplir
deux conditions : (a) être enregistré en tant que détenteur de ces
titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la
Société, comme décrit ci-dessous.
A la lumière de la pandémie de COVID-19, (i) la
Société recommande fortement aux détenteurs de titres qui
souhaitent participer à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires d'exercer autant que possible leur droit de vote avant
l'assemblée générale des actionnaire soit en votant à distance
par correspondance, soit en donnant procuration à un
représentant de la Société, et (ii) les détenteurs de titres
sont fortement encouragés à utiliser le courrier électronique pour
toute correspondance concernant l'assemblée générale des
actionnaires.
Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 26 mai 2021 à
vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites
comme détenteur de titres à cette date et cette heure seront
autorisées à assister et (s'ils sont actionnaires) à voter à
l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte du nombre de titres détenus
par le détenteur au jour de l'assemblée.
- Les détenteurs d’actions nominatives et des droits de
souscription doivent être inscrits dans le registre des actions
nominatives ou le registre des droits de souscription, le cas
échéant, de la Société le 26 mai 2021 à vingt-quatre heures (heure
belge).
- Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent
délivrer, ou faire le nécessaire pour que soit délivrée, à la
Société, au plus tard le 3 juin 2021 à vingt-quatre heures (heure
belge), une attestation émise par le teneur de compte agréé ou par
l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes
à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré
avoir l'intention de participer à l'assemblée. Ce certificat doit
être envoyé à la Société par courrier électronique à l'adresse
e-mail shareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au
siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435
Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen,
General Counsel de la Société).
Intention de participer à
l'assemblée
Les détenteurs de titres doivent informer le
conseil d’administration de la Société, par courrier électronique
àshareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au siège de la
Société (Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert,
Belgique, à l'attention de madame An Moonen, General
Counsel de la Société), ce courrier électronique ou cette
lettre devant parvenir à la Société au plus tard le
3 juin 2021, de leur intention de participer à
l'assemblée, indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent
prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions
dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant
qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Afin d'assister à l'assemblée, les détenteurs de
titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité
et les représentants des personnes morales doivent remettre des
documents établissant leur identité et leur pouvoir de
représentation, au plus tard immédiatement avant le début de
l’assemblée.
Vote par procuration ou par
correspondance
Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires sont
invités à exercer leur droit de vote avant l'assemblée
(i) soit en votant à distance par correspondance, soit (ii) en
donnant procuration à un représentant de la Société.
En cas de recours à un vote par procuration, le
mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra
uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions
de vote reprises dans la procuration.
Les formulaires de vote par procuration et de
vote par correspondance approuvés par la Société doivent être
utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés
sur le site internet de la Société
(https://investors.nyxoah.com/shareholder-information).
En cas de recours à un vote par procuration ou
un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des
formalités précitées, transmettre par courrier électronique à
l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com ou par lettre
adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12,
1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An
Moonen, General Counsel de la Société) les formulaires de vote par
procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et
signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le
3 juin 2021.
Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote
par procuration et de vote par correspondance peuvent également
être signés par un procédé de signature électronique comme cela est
prévu à l’article 7:143 §2 du Code des sociétés et des
associations.
Participation à l'assemblée générale des
actionnaires virtuelle
Les détenteurs de titres souhaitant participer à
distance, de manière virtuelle et en temps réel, à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société sont tenus de
confirmer leur participation et de communiquer leur adresse e-mail
à la Société au plus tard le 3 juin 2021 par courrier électronique
adressé à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com.
Quelques jours avant l'assemblée générale des
actionnaires, les détenteurs de titres ayant accompli cette
formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront
communiquée à la Société) un lien, et selon le cas, un nom
d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de
participer à l'assemblée générale des actionnaires via leur
ordinateur, tablette ou smartphone.
Juste avant le début de l'assemblée générale,
les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura
été préalablement communiqué par e-mail, et selon le cas, de saisir
leur nom d'utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre
l'assemblée générale virtuelle.
Les détenteurs de titres participant à
l'assemblée générale virtuelle auront la possibilité d'assister à
la diffusion en direct de l'assemblée et de poser des
questions, le cas échéant par écrit, aux administrateurs
au cours de l’assemblée concernant les points à l'ordre du
jour.
Nouveaux points à l’ordre du jour,
propositions de décisions et droit de poser des
questions
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital
qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points à l’ordre
du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les
formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve
de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir
le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de
décisions y afférentes à l’adresse
e-mail shareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au
siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435
Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen,
General Counsel de la Société), au plus tard le 18 mai
2021. La demande doit également mentionner l'adresse postale
ou électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de la
réception de la demande.
Le cas échéant, l'ordre du jour modifié sera
publié au plus tard le 25 mai 2021.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent
adresser à la Société leurs éventuelles questions portant
uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires, par courrier électronique adressé à l'adresse
e-mail shareholders@nyxoah.com ou par lettre adressée au
siège de la Société (Rue Edouard Belin 12, 1435
Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An Moonen,
General Counsel de la Société) au plus tard le 3 juin 2021. Les
réponses à ces questions seront fournies pendant l'assemblée
générale annuelle des actionnaires conformément à la législation
applicable.
Documentation
Tous les documents concernant l'assemblée
générale annuelle des actionnaires que la loi impose de mettre à
disposition, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de
votes en circulation, sont disponibles sur le site web de la
Société
sur : https://investors.nyxoah.com/shareholder-information.
Les documents sont également disponibles au siège de la Société et
peuvent être consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier
électronique (shareholders@nyxoah.com). Les actionnaires peuvent
également obtenir, gratuitement, une copie papier de cette
documentation, en le demandant par courrier électronique adressé à
l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com, ou par
lettre adressée au siège de la Société (Rue Edouard Belin 12,
1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, à l'attention de madame An
Moonen, General Counsel de la Société).
Les formalités précitées ainsi que les
instructions reprises sur le site web de la Société et sur les
formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance
doivent être strictement respectées.
Divers
Quorum : Il n'y a pas d'exigence
particulière de quorum pour la délibération et le vote des
résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné.
Vote : Chaque action donne droit à un
vote.
Majorité : Conformément au droit
applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour
susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une
majorité simple des voix valablement émises à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires. Les votes blancs et les abstentions ne
sont pas pris en compte.
Données personnelles : La Société est
responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle
reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la société et
des mandataires dans le cadre des assemblées générales des
actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué en
vue de l'organisation et la tenue de l'assemblée générale des
actionnaires concernée, y compris les convocations, les
inscriptions, les présences et les votes, ainsi que la tenue de
listes ou de registres des détenteurs de titres et à des fins
d'analyse de la base des détenteurs de titres de la
Société.
Les données comprennent, entre autres, les
éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la
nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les
procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent
également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou
de services à la Société en rapport avec ce qui précède.
Le traitement de ces données
s'effectuera, mutatis mutandis, conformément au privacy
notice de la Société qui est disponible sur le site web de la
Société (https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah).
La Société attire l'attention des détenteurs de
titres émis par la Société et des mandataires sur la description
des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées,
tels que, entre autres, le droit d'inspecter, le droit de rectifier
et le droit de s'opposer au traitement, qui sont énoncés dans la
section intitulée « Quels sont les droits que vous pouvez
exercer » du privacy notice susmentionné.
Tout ceci est sans préjudice des règles
applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation de
l'information et de participation à l'assemblée générale des
actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne
concernée. Pour toute autre information relative au traitement des
données personnelles par ou pour le compte de la Société, la
Société peut être contactée par courrier électronique à
l'adresse privacy@nyxoah.com.
Le conseil d'administration
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