LA FONCIÈRE VERTE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
PH Finance
AGISSANT DE CONCERT AVEC LA SOCIÉTÉ
Foncière PH Green
Regulatory News:
La Foncière Verte (Paris:LFVE) :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de
titres. Le projet d’offre, le projet d’information et le projet de
note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés
Financiers
AMF - Autorité des Marchés
Financiers
Le présent communiqué a été établi par LA
FONCIÈRE VERTE le 2 février 2021, conformément aux dispositions de
l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.
Le projet d’offre, le projet de note
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en
Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de LA FONCIÈRE VERTE
(www.lafonciereverte.com). Il peut également être obtenu sans frais
au siège social de LA FONCIÈRE VERTE sis : 7, rue du Docteur
Lancereaux - 75008 Paris.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de PH Finance seront déposées
auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les
mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’offre publique de retrait.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public
des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET
CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la
société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5
612 112,96 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à
PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS
(l’« Initiateur » ou « PH FINANCE »), agissant de
concert avec la société FONCIÈRE PH GREEN, société civile au
capital de 16 376 700,00 €, dont le siège social est situé 7, place
des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 527 845 192
RCS PARIS (« FONCIÈRE PH GREEN »), ci-après ensemble (les «
Concertistes »), a déposé 12 janvier 2021 auprès de l’AMF un
projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de
Retrait » ou l’« Offre ») dont les conditions sont
décrites dans la note d’information préparée par l’Initiateur et
déposée le même jour (le « Projet de Note d’Information »)
et au paragraphe 1.3 du projet de Note en Réponse (le « Projet
de Note en Réponse »), portant sur les actions de la
société LA FONCIÈRE VERTE, société anonyme au capital de 9 450
811,50 euros, dont le siège social est situé 7, rue du Docteur
Lancereaux à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro 552 051 302 RCS PARIS (« LA FONCIÈRE
VERTE » ou la « Société »), et dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0000039638 (mnémonique : DLAM) (les « Actions »), au prix
de 420 euros par Action (le « Prix d’Offre par Action
»).
L’Initiateur est détenu intégralement par Monsieur JEAN-LUC
PETITHUGUENIN et par ses descendants, directement à hauteur de
41,62 % et indirectement à hauteur de 58,38%, par l’intermédiaire
de la société MALOUEN’S BROTHERS & FATHER, société civile au
capital de 61 455 080,00 €, sise 7, place des Ternes, PARIS
(75017), immatriculée sous le numéro 527 846 091 RCS PARIS,
contrôlée par Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN.
L’Initiateur détient à la date des présentes, de concert avec
FONCIÈRE PH GREEN, 484.581 actions de la Société, représentant
99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la
Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement
général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions d’ores et
déjà émises et non détenues par les Concertistes à la date du
Projet de Note d’Information, soit un nombre maximum de 76 actions
représentant 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote. Il est
précisé que la Société ne détient aucune de ses actions composant
son capital.
Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions
de la Société.
Dans la mesure où l’Initiateur, agissant de concert avec la
société FONCIÈRE PH GREEN, détient plus de 90%, et même plus de
99%, du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur
sollicitera par ailleurs auprès de l’AMF, dès la clôture de l’Offre
Publique de Retrait, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire conformément aux dispositions des articles L.433-4 II
du Code monétaire et financier, et 237-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIÈRE
VERTE non apportées à l’Offre Publique de Retrait, à l’exception
des 372.859 actions détenues par FONCIÈRE PH GREEN, seront
transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation égale au
Prix de l’Offre, soit 420 euros par action LA FONCIÈRE VERTE, nette
de tous frais.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de
négociation.
1.2 Contexte de l’Offre
La présente Offre fait suite au renforcement continu de la
participation au capital de la Société, de l’Initiateur et de
FONCIÈRE PH GREEN agissant de concert, notamment par les
acquisitions hors marché de deux blocs d’actions ayant donné lieu
aux franchissements successifs des seuils de 90 % puis 95 % de
détention du capital et des droits de vote de la Société en 2019,
telles que détaillées ci-après.
- Acquisition hors marché des actions détenues par BM
INVEST
Par courrier reçu le 23 juillet 2019, complété notamment par un
courrier reçu le 29 juillet 2019, M. Jean-Luc PetitHuguenin a
déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse, le 26 juillet 2019,
indirectement par l’intermédiaire des sociétés FONCIÈRE PH GREEN et
PH Finance qu’il contrôle, les seuils de 90% du capital et des
droits de vote de la société LA FONCIÈRE VERTE suite à
l’acquisition par PH Finance de la participation de la société BM
Invest (85 rue d’Ombreval, 95330 Domont) et détenir indirectement
440 038 actions LA FONCIÈRE VERTE représentant 768 397 droits de
vote, soit 90,79% du capital et 94,51% des droits de vote de cette
société.
- Acquisition hors marché des actions détenues par la société
anonyme de droit panaméen Loxley Overseas
Par courrier reçu le 20 novembre 2019, M. Jean-Luc Petithuguenin
a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse, le 18 novembre 2019,
indirectement par l’intermédiaire des sociétés FONCIÈRE PH GREEN et
PH Finance qu’il contrôle, les seuils de 95% du capital et des
droits de vote de la société LA FONCIÈRE VERTE suite à
l’acquisition par FONCIÈRE PH GREEN de la participation de la
société de droit panaméen LOXLEY OVERSEAS (East 53rd Street,
Marbella, Humboldt Tower, 2nd Floor, Panama) et détenir
indirectement 468 898 actions LA FONCIÈRE VERTE représentant 797
257 droits de vote, soit 96,75% du capital et 98,06% des droits de
vote de cette société.
C’est dans ce contexte actionnarial que l’Initiateur a décidé de
lancer la présente Offre, de concert avec FONCIÈRE PH GREEN, afin
notamment de libérer LA FONCIÈRE VERTE des coûts récurrents et des
contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation
en bourse, cette dernière n’ayant plus pour ambition de faire appel
au marché.
Au cours des 24 mois précédant l’Offre, les Concertistes ont
réalisé les acquisitions suivantes :
Date
Nombre de titres
Mode d’acquisition /
cédant
Prix d’acquisition
Juillet 2019
111.679
Acquisition hors marché par PH FINANCE des
actions de la Société détenues par BM INVEST
102,54 euros
Novembre 2019
28.860
Acquisition hors marché par FONCIÈRE PH
GREEN des actions de la Société détenues par LOXLEY OVERSEAS
80 euros
Décembre 2019
15.640
Acquisition hors marché par FONCIÈRE PH
GREEN des actions de la Société détenues par BALOISE VIE LUXEMBOURG
S.A.
130,96 euros
Février 2020
43
Acquisition hors marché par PH FINANCE des
actions de la Société détenues par M. DELCAIRE
420 euros
1.3 Rappel des termes de l’Offre
1.3.1 Nombre
et nature des titres visés par l’Offre
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues directement par les Concertistes à la date du Projet de
Note d’Information, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 76
actions, représentant 0,02 % du capital social et 0,01 % des droits
de vote de la Société.
Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital ou aux droits de vote de la Société.
1.3.2 Principaux termes et modalités de l’Offre
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 12 janvier
2021 par ODDO BHF en application des dispositions des articles
231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. ODDO BHF
garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur.
Le 2 février 2021, la Société a déposé un projet de Note en
Réponse à l’Offre auprès de l’AMF et l’AMF a publié un avis de
dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le projet de note
d’information et le projet de note en réponse ont été mis en ligne
sur le site internet de l’AMF et tenus gratuitement à la
disposition du public au siège de l’Initiateur (pour le projet de
note d’information) et au siège de la Société (pour le projet de
note en réponse).
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, PH FINANCE s’engage irrévocablement,
pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux
actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions
à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en
numéraire de 420 euros par action.
Les conditions étant d’ores et déjà réunies, l’Initiateur,
agissant de concert avec la société FONCIÈRE PH GREEN, sollicitera,
dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer
la totalité des actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait
moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout
frais, soit 420 euros par action LA FONCIÈRE VERTE.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une
décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales
et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de
conformité emportera visa du projet de Note d’Information de
l’Initiateur et du projet de Note en Réponse.
La Note en Réponse visée ainsi que le document contenant les
autres informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de LA FONCIÈRE VERTE seront
disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
sur celui de la Société (www.lafonciereverte.com) et seront mis à
la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre.
1.4 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de
dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de
l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Les actions LA FONCIÈRE VERTE apportées à l’Offre Publique de
Retrait devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété.
L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne
répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de LA FONCIÈRE VERTE qui souhaiteraient
apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait dans les
conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier
dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise
d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant
le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus
tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait.
Pour répondre à l’Offre, les actionnaires dont les actions sont
inscrites au nominatif pur doivent demander l’inscription de leurs
titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier
habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la
conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages
attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de
vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence,
pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au
nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif
de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust – 14, rue
Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les
meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif
administré ou au porteur. L’apport des actions LA FONCIÈRE VERTE à
l’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché,
le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de
l’exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation
après l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation
(incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et
la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des
actionnaires vendeurs. Le membre de marché acheteur agissant pour
le compte de l’Initiateur est ODDO BHF.
Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre
Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce
compris le droit aux dividendes) interviendra à la date
d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux
dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier.
Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le
cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne
portera pas intérêt et sera payée à la date de
règlement-livraison.
1.5 Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris
Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur
sollicitera auprès de l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de
retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non
apportées à l’Offre Publique de Retrait (autres que celles des
Concertistes) moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix
de l’Offre, soit 420 euros par action, nette de tous frais.
Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées
au paragraphe 2.5 du projet de Note d’Information.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des
Actions LA FONCIÈRE VERTE d’Euronext Paris.
1.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites
au paragraphe 2.9 du projet de Note d’Information.
1.7 Calendrier de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait,
l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture
et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe
2.7 du projet de Note d’Information.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE LA FONCIÈRE VERTE SA
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement
général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de LA
FONCIÈRE VERTE se sont réunis le 1er février 2021 afin d’examiner
les termes et conditions du projet d’Offre Publique de Retrait.
Étaient présents ou représentés Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN,
Monsieur Jean-Christophe ELIE, Monsieur Baudouin de RAISMES, la
société PH FINANCE, représentée par Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN,
Madame Sylvie SCHIRMER, Madame Claire BOURSINHAC, Monsieur Gilles
GRAMAT, Madame Hélène PETITHUGUENIN, Madame Emilie
PETITHUGUENIN.
Les administrateurs étant susceptibles de se trouver en
situation de conflit d’intérêts, compte-tenu de leurs liens avec
les sociétés LA FONCIÈRE VERTE, PH FINANCE et FONCIÈRE PH GREEN,
n’ont pas pris part au vote sur les questions présentées à l’ordre
du jour.
L’avis motivé du conseil d’administration sur l’intérêt que
présente l’Offre pour LA FONCIÈRE VERTE et ses actionnaires, tel
que reproduit ci-dessous, a été adopté à l’unanimité des voix
exprimées.
Le Conseil d’administration de LA FONCIÈRE VERTE a rendu l’avis
suivant :
« le Conseil d’administration de LA FONCIÈRE VERTE s’est réuni
le 1er février 2021.
Le Président de séance rappelle aux membres du Conseil
d’administration qu’ils sont convoqués dans le cadre d’un projet
d’offre publique de retrait (ci-après « l’Offre »), initié
par la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au
capital de 5.612.112,96 euros, dont le siège social est situé à
PARIS (75017) - 7, place des Ternes, immatriculée sous le numéro
417 660 362 RCS PARIS (ci-après l’« Initiateur »), agissant
de concert avec la société FONCIÈRE PH GREEN, société civile au
capital de 16.376.700 euros, dont le siège social est situé à PARIS
(75017) - 7, place des Ternes, immatriculée sous le numéro 527 845
192 RCS PARIS (l’Initiateur et la société FONCIÈRE PH GREEN étant
désignées ensemble les « Concertistes »), conformément aux
dispositions de l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF
(ci-après le « RGAMF »).
Il est rappelé que le 12 janvier 2021, l’Initiateur a déposé
auprès de l’AMF un projet de note d’information afin de proposer de
manière irrévocable aux actionnaires de la Société, d’acquérir la
totalité des actions LA FONCIÈRE VERTE dans le cadre de l’Offre, au
prix unitaire de 420 euros (le « Prix de l’Offre »), étant
précisé qu’à l’issue de l’Offre, PH FINANCE, agissant de concert
avec FONCIÈRE PH GREEN, sollicitera, dès la clôture de l’offre
publique de retrait, la mise en œuvre de la procédure de retrait
obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et
financier, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà
réunies.
L’Offre portera sur la totalité des actions de la Société, non
détenues directement par les Concertistes, soit 76 actions,
représentant 0,02% du capital social et 0,01% des droits de vote de
la Société sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 484.657, et d’un nombre total de droits de vote
théoriques de 813.021 à ce jour.
La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.
Le Président de séance indique qu’il appartient au Conseil
d’administration, en application de l’article 231-19 4° du
Règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt
de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, le cas échéant.
Ceci étant rappelé, le Président de séance précise qu’ont été
mis à la disposition des administrateurs, préalablement à la
présente réunion :
- le projet de Note d’Information de l’Initiateur contenant
notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les termes et modalités de l’Offre (en ce compris son calendrier),
les accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation
ou le résultat de l’Offre, ainsi que les éléments d’appréciation
des termes de l’Offre,
- le rapport définitif de l’Expert Indépendant sur le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, en date du 1er
février 2021,
- le projet de note en réponse de LA FONCIÈRE VERTE contenant
notamment toute clause d’accord conclu par les personnes concernés
ou leurs actionnaires susceptible d’avoir une incidence sur
l’appréciation de l’Offre ou sur son issue et les éléments
mentionnés à l’article L.22-10-11 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration constate que l’Offre vise la
totalité des actions LA FONCIÈRE VERTE existantes non détenues
directement ou indirectement par les Concertistes, soit, à la date
du projet de note d’information, un nombre de 76 actions.
- Processus et fondement de la désignation
de l’Expert Indépendant
Le Conseil d’administration rappelle qu’il a été évoqué, lors
d’une réunion du Conseil d’administration en date du 11 septembre
2019, un projet d’offre publique de retrait visant les titres de
capital et les droits de vote de la Société, lequel a été évoqué à
nouveau lors de sa réunion du 7 décembre 2020.
En effet, le Conseil d’administration du 7 décembre 2020 a
exposé que les sociétés PH FINANCE et FONCIÈRE PH GREEN, agissant
de concert (ci-après les « Concertistes ») – les deux
sociétés détenant ensemble 99,98% du capital et 99,99% des droits
de vote de la Société – ont fait part de leur intention de déposer
auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après «
l’AMF ») un projet d'offre publique de retrait visant les
titres de capital et les droits de vote de la Société non détenus
par elles.
Le même jour, il a notamment été confié à Messieurs Gilles
GRAMAT et Baudouin de RAIMES (administrateurs indépendants) et à
Monsieur Jean-Christophe ELIE, membres du Comité ad’hoc, nommés par
le Conseil d’administration, le choix de l’expert indépendant
chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des
conditions financières du projet d’Offre, dans l’éventualité où la
société PH FINANCE confirmerait son intention de déposer un projet
d’Offre.
Le fondement de la désignation d’un expert indépendant résulte
des articles 261-1 I 1° (l’Initiateur détient déjà le contrôle de
la société LA FONCIÈRE VERTE) et 261-1 II (l’Initiateur souhaite
mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire) du règlement
général de l’AMF.
Le Comité ad’hoc a choisi, le 7 décembre 2020, de proposer au
Conseil d’administration la nomination du cabinet ACCURACY
(ci-après « l’Expert Indépendant »), lequel avait déjà été
pressenti en septembre 2019, compte tenu de son expérience, de sa
réputation professionnelle, des moyens humains et matériels qu’il a
proposés de mettre à disposition de la mission et du montant des
honoraires proposés.
Ainsi, le Conseil d’administration a décidé, le 7 décembre 2020,
de désigner le cabinet ACCURACY, en qualité d’Expert Indépendant,
afin d’apprécier les conditions financières de l’Offre et d’établir
un rapport en application de l’article 261-1, I et II du RGAMF.
- Principales diligences accomplies aux
fins de la préparation de l’avis motivé du Conseil
d’administration
Le Conseil d’administration du 7 décembre 2020 a confié à
Messieurs Gilles GRAMAT et Baudouin de RAISME (administrateurs
indépendants) et à Monsieur Jean-Christophe ELIE, membres du Comité
ad’hoc nommés par le Conseil d’administration, les pouvoirs pour
(i) assurer le suivi des travaux de l'Expert Indépendant nommé par
le Conseil d’administration le 7 décembre 2020 (ii) apprécier les
conditions financières de l’Offre et (iii) préparer le projet
d'avis motivé du Conseil d’administration.
Ainsi, le Comité ad’hoc a suivi les recommandations de l'AMF et
a notamment :
- défini avec l'Expert Indépendant le temps nécessaire à l'étude
du dossier,
- surveillé le bon déroulement de la mission d'expertise et des
diligences de l'Expert,
- permis aux actionnaires minoritaires qui le souhaitent
d’obtenir des compléments d’information.
Le Comité ad’hoc s’est aussi assuré que la qualité des
informations données par l'expertise était satisfaisante.
Afin de préparer l’avis motivé du Conseil d’administration, les
membres du Comité ad’hoc se sont entretenus à plusieurs reprises
par téléphone avec l’Expert Indépendant, afin de lui transmettre
l’ensemble des éléments nécessaires à sa mission.
Un premier point d’étape a été effectué, le 23 décembre 2020,
entre les membres du Comité ad’hoc et l’Expert Indépendant, afin de
passer en revue la liste des documents et informations demandés par
l’Expert Indépendant.
A la suite du dépôt par l’Initiateur de son projet de note
d’information, le 12 janvier 2021, le Comité ad’hoc a vérifié que
l’Expert Indépendant prenait bien en compte les intentions et
objectifs déclarés par l’Initiateur dans son Projet de Note
d’Information.
Un troisième point d’étape a été fait avec l’Expert Indépendant
le 25 janvier 2021 au cours duquel l’Expert Indépendant a présenté
sa revue détaillée des données ainsi que les méthodes d’évaluations
financières utilisées et les principaux indicateurs financiers
analysés.
Puis, l’Expert Indépendant a communiqué le 27 janvier 2021 aux
membres du Comité ad’hoc ses conclusions préliminaires sur le
caractère équitable des conditions financières de l’Offre.
Le projet de rapport de l’Expert Indépendant a été adressé à
l’ensemble des membres du Conseil d’administration le 1er février
2021, en amont du Conseil d’administration devant statuer sur
l’Offre.
- Conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant
Le cabinet ACCURACY a remis son rapport définitif le 1er février
2021 dont les conclusions sont les suivantes :
« Le 26 juillet 2019, PH Finance et sa filiale, la Foncière PH
Green (désignés ensemble les Concertistes), ont acheté un bloc de
titres représentant 23,04% du capital et 13,74% des droits de vote
de La Foncière Verte (LFV) auprès de BM Invest pour un prix de
102,54 € par action. Courant novembre et décembre 2019, elles ont
réalisé deux autres transactions hors marché, conduisant à
l’acquisition complémentaire de respectivement 28 860 actions pour
un prix de 80,00 € par action et 15 640 actions pour un prix de
130,96 € par action. À la suite de ces transactions, les
Concertistes détenaient début 2020 la quasi-totalité des titres de
la Société (99,98% du capital et 99,98% des droits de vote).
Le 4 février 2020, des courriers ont été adressés aux quelques
actionnaires minoritaires restants (possédant alors un total de 119
actions) afin de leur proposer le rachat de leur participation
résiduelle dans la Société. À la suite de ces offres, en février
2020, 43 actions supplémentaires ont été achetées auprès de M.
Jean-François Delcaire au prix de 420 € par action.
Au total, les Concertistes ont porté leur participation dans le
capital de la Société à 484 581 actions et 812 940 droits de vote
(soit 99,98% du capital et 99,99% des droits de vote). En
conséquence, seuls 76 titres restent encore aujourd’hui dans les
mains du public (soit 0,02% du capital et 0,01% des droits de
vote).
Le 12 janvier 2021 la société PH Finance agissant de concert
avec la Foncière PH Green, conformément aux articles 231-13, 236-3,
237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, a déposé auprès de
l’AMF un projet d’offre publique de retrait et sollicitera la mise
en œuvre d’un retrait obligatoire à la clôture de cette offre
visant la totalité des actions de La Foncière Verte non détenues
par les Concertistes au prix de 420 € par action (le Prix
d’Offre).
Dans un tel contexte, conformément à la réglementation
boursière, le Conseil d’administration de la Société a désigné
Accuracy en qualité d’expert indépendant afin d’obtenir un avis sur
le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et, en
particulier, du Prix d’Offre proposé aux Actionnaires Minoritaires
de la Société. Plus précisément, l’intervention d’Accuracy est
requise au titre de deux des dispositions de l’article 261-1 du
Règlement Général de l’AMF :
(i) « La société visée est déjà contrôlée au sens de l’article
L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l’opération,
par l’initiateur de l’offre » (alinéa I - 1°)
(ii) « La société visée désigne également un expert indépendant
préalablement à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire » (alinéa
II).
Relevons tout d’abord que le Prix d’Offre de 420 € par action
offert aux Actionnaires Minoritaires de la Société est supérieur ou
égal aux prix payés au cours des transactions récentes sur le
capital de la Société.
S’agissant de la mise en œuvre du retrait obligatoire, nous
estimons que le prix d’indemnisation de 420 € qui sera versé aux
Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable
d’un point de vue financier. En effet, ce prix extériorise une
prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la
Société comprise entre 238,7 % et 246,9 %, niveaux de prime très
supérieurs au regard de ceux habituellement pratiqués dans ce type
d’offres et des synergies usuellement attendues dans ce type
d’opérations.
Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions
financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires de La
Foncière Verte. »
- Principales observations écrites
d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la
règlementation boursière
Néant
- Conclusions du Conseil
d’administration
Au vu du projet de note d’information établi par la société PH
FINANCE et déposé auprès de l’AMF le 12 janvier 2021 et du rapport
de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration, à
l’unanimité, constate que :
- Les Concertistes détiennent à ce jour 484.657 actions de la
Société, auxquelles sont attachés 813.021 droits de vote,
représentant 99,98 % du capital social et 99,99 % des droits de
vote réels de la Société.
- Le prix de l’Offre est de 420 euros par action et la durée de
l’Offre est fixée à 10 jours de négociation.
- Dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera sollicité par
l’Initiateur, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une
indemnisation en numéraire égale au prix d’Offre par action (soit
420 euros par action), nette de tout frais, les actions non
apportées à l’Offre Publique de Retrait.
- Aucune question ni remarque n’a été reçue par la Société, par
l’Expert Indépendant, ou, à la connaissance de la Société, par
l’AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société
concernant le projet d’Offre depuis le dépôt du projet de note
d’information de l’Initiateur le 12 janvier 2021.
- Ni l’Initiateur ni la Société n’a connaissance d’un accord et
n’est partie à un accord susceptible d’avoir une incidence sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.
- L’Initiateur a fait part des intentions suivantes concernant
l’intérêt de l’Offre pour la Société pour les 12 prochains mois
:
- l’Initiateur considère que la sortie de la cote de la Société
permettra de simplifier le fonctionnement de la Sociétéet notamment
de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation
(communication financière et audit notamment) ;
- l’opération projetée s’inscrit dans une logique de poursuite de
l’activité et du développement de la Société ;
- l’Initiateur n’a pas l’intention de modifier les organes
sociaux de la Société ;
- l’Offre n’aura aucune incidence en matière d’emploi, dans la
mesure où la Société n’a pas de salariés ;
- l’Initiateur n’envisage pas, à la date du projet de Note
d’Information, de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la
Société.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la
Société, l’Initiateur a mis en avant les éléments suivants :
- l’Offre permet aux actionnaires minoritaires de LA FONCIÈRE
VERTE de bénéficier d’une liquidité immédiate au prix de 420 euros
par action, soit à un prix identique à celui des dernières
acquisitions d’actions LA FONCIÈRE VERTE effectuées en février
2020, avant le déclenchement de la crise du COVID-19. Ce prix
extériorise une prime de 278 % par rapport à la moyenne des cours
de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les
soixante jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre qui
s’élève à 111 euros.
- politique de distribution de dividendes : la politique de
distribution de dividendes sera déterminée en fonction de la
capacité distributrice de la Société, sa situation financière et
des besoins financiers. Il n’est pas prévu de modifier la politique
de dividende actuelle de la Société.
- Avis motivé du Conseil d’administration
Sur la base des objectifs et intentions exprimés par
l’Initiateur, des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant,
des observations exprimées par le Comité ad’hoc et des travaux
d’évaluation menés par ODDO BHF, banque présentatrice de l’Offre,
le Conseil d’administration rend, à l’unanimité, l’avis
motivé suivant quant à l’intérêt de l’Offre et les conséquences de
celle-ci pour la Société et ses actionnaires, LA FONCIÈRE VERTE
n’ayant pas de salariés.
Le Conseil d’administration :
- prend acte de ce que l'Expert Indépendant, après avoir procédé
à une approche multicritère en vue de l'évaluation de la Société,
conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue
financier pour les actionnaires minoritaires ;
- prend acte de ce que l’Initiateur détient, de concert avec la
société FONCIÈRE PH GREEN, 484 581 actions représentant 99,98 % du
capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société
;
- prend acte de ce que l’Initiateur sollicitera le Retrait
Obligatoire entraînant la radiation des actions d’Euronext
permettant ainsi de simplifier le fonctionnement de la Société et
notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation
;
- considère que l’Offre représente une opportunité pour les
actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité
significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix
égales à celles offertes début 2020 et considérées comme équitables
par l’Expert Indépendant ;
- considère en conséquence que l’Offre est conforme aux intérêts
des actionnaires minoritaires ;
- considère que l’Initiateur détenant déjà le contrôle de la
Société, il en fixe d’ores et déjà la stratégie ;
- considère en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit
dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de
la Société ;
- au regard de ce qui précède, décide d'émettre un avis
favorable sur le projet d'Offre ; dans la mesure où il est
conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires ;
- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs
actions à l’Offre, étant rappelé qu’en tout état de cause les
actions non présentées à l’Offre Publique de Retrait seront
transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire
sollicité à l’issue de l’Offre et moyennant une indemnisation
identique au prix proposé dans le cadre de l’Offre, soit 420 euros
par action LA FONCIÈRE VERTE, nette de tout frais.
En conséquence de ce qui précède, après étude du projet de Note
en Réponse mis à sa disposition, le Conseil, après en avoir
délibéré, décide à l’unanimité :
- d’approuver le projet de Note en Réponse,
- d’approuver le projet de communiqué de presse relatif au dépôt
du projet de Note en Réponse qui lui a été préalablement transmis
et qui sera publié ; et
- de donner tous pouvoirs au Directeur Général,Monsieur
Jean-Christophe ELIE, avec faculté de subdélégation à toute
personne de son choix, à l'effet de :
- finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de
Note en Réponse de la Société,
- signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation
requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres
Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société,
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre
Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire,
- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour
la bonne réalisation de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait
Obligatoire, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte
de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et
afférents à la réalisation de l’Offre et du Retrait Obligatoire, en
ce compris tout communiqué de presse. »
3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE LA FONCIÈRE VERTE
Parmi les membres du Conseil d’administration, seul
l’Initiateur, PH Finance, détient des Actions à ce jour.
4. CLAUSES D’ACCORDS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON
ISSUE
LA FONCIÈRE VERTE n’est partie à aucun accord susceptible
d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou sur son
issue.
5. RAPPORT DE L’EXPERT
INDEPENDANT
En application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du Règlement
général de l’AMF, le cabinet ACCURACY a été désigné en qualité
d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société
en date 7 décembre 2020, avec pour mission de préparer un rapport
sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait
Obligatoire. Ce rapport en date du 1er février 2021 figure en
Annexe 1 du projet de Note en
Réponse. Sa conclusion est reproduite dans l’avis motivé du conseil
d’administration figurant à la section 2 du présent communiqué.
Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement.
Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être
diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce
communiqué, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains
pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont
tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer. La Foncière Verte décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne des règles
locales qui lui sont applicables. Le présent communiqué ne
constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre
d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis
à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210202005927/fr/
La Foncière Verte