Leasinvest Real Estate SCA : Assemblée générale extraordinaire du
19 juillet 2021
Convocation de l’assemblée générale extraordinaire
Le gérant statutaire de la Société (le
"Gérant") invite les actionnaires de Leasinvest
Real Estate SCA (la "Société") à participer à
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra
le lundi 19 juillet 2021 à 13h00, au siège du Gérant à
Schermersstraat 42, 2000 Anvers, dans le cadre de l'intention de la
Société de devenir un groupe immobilier intégré par le biais d’une
business combination envisagée avec Extensa Group SA et
d'abandonner le statut de société immobilière réglementée publique
("SIR"), comme annoncé dans son communiqué de
presse du 12 mai 2021.1 Pour plus d'informations, il est fait
référence à la Note Explicative sur la transaction.
Entre-temps, la Société a finalisé le due diligence sur
Extensa et a obtenu un ruling fiscal concernant la renonciation au
statut de SIR. L'approbation du conseil d'administration du Gérant
et du conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren a
également été obtenue.
En fonction de l'évolution de la situation Covid-19, la
Société et son Gérant se réservent le droit de modifier les
modalités de participation à l'assemblée générale du 19 juillet
2021, en cas de durcissement des mesures Corona, et en informeront
les actionnaires, par voie de communiqué de presse et sur le site
internet www.leasinvest.be.
Afin de pouvoir exercer leurs droits de vote si la Société et
le Gérant devraient, en raison de circonstances changeantes, être
contraintes de limiter l'accès physique à l'assemblée générale, il
est conseillé aux actionnaires de désigner le secrétaire de
l'assemblée comme mandataire.
Les documents relatifs à cette assemblée générale (y compris
entre autres la convocation, la Note Explicative sur la transaction
et l'avis complet du comité des administrateurs indépendants (voir
ci-dessous)) sont disponibles dès aujourd'hui sur le site internet
www.leasinvest.be sous la rubrique 'Investor relations' – Assemblée
Générale.
Procedure de conflit d’intérêts
Les transactions envisagées qui seront soumises à
l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire sont, entre
autres, les suivantes :
i. la renonciation
volontaire par la Société à son statut de SIR et la modification
des statuts correspondante ;
ii. la transformation de
la Société en une société anonyme avec un conseil d'administration
collégial et l'internalisation correspondante de la gestion de la
Société par l'apport en nature au capital de la Société des actions
dans Leasinvest Real Estate Management SA, qui contrôle
actuellement la Société (en tant que gérant statutaire) et qui est
une filiale à 100% d'Ackermans & van Haaren SA
("AvH"), qui détient elle-même (directement et
indirectement) une participation de 30,01% dans la Société
("l’apport LREM") ; et
iii. l'apport en nature
au capital de la Société des actions dans Extensa Group SA, qui est
également une filiale à 100% d'AvH et une société sœur du Gérant et
de la Société ("l’Apport Extensa" et, avec
l'Apport LREM, les "Apports").
La valeur d'apport globale des Apports s'élève à 293.433.036
euros (dont l'Apport LREM 3.300.000 euros et l'Apport Extensa
290.133.036 euros, comme indiqué dans les rapports du Gérant
relatifs à l'Apport LREM et à l'Apport Extensa respectivement). Les
apports seront effectués à la date de l'assemblée générale
extraordinaire, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives auxquelles ils sont soumis (notamment si les points de
l'ordre du jour y afférents ont été approuvés). À la suite
des apports, un total de 4.075.458 nouvelles actions de la Société
seront émises en faveur d'AvH à un prix d'émission de 72 euros par
action. Le nombre total d'actions de la Société après les apports
s'élèvera à 10.002.102.
Etant donné qu'AvH contrôle la Société au sens du Code des
Sociétés ("C.Soc.") et est une partie liée au sens
des normes comptables internationales qui ont été approuvées
conformément au Règlement (CE) 1606/2002, la procédure de conflit
d'intérêts de l'article 657 juncto 524 C.Soc. et de l'article 7:97
du Code des sociétés et des associations ("CSA")2
est appliquée à l'Apport LREM et à l'Apport Extensa pour des
raisons de governance.3
Le comité d'administrateurs indépendants, composé des 5
membres indépendants du conseil d'administration du Gérant (le
"Comité"), assisté par un expert indépendant,
Degroof Petercam Corporate Finance SA, a évalué les (propositions
de) l’Apport LREM et l’Apport Extensa, conformément à l'article 657
juncto 524 C.Soc. et l'article 7:97 CSA. L'avis du comité du 14
juin 2021 sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire du 19
juillet 2021.
Le conseil d'administration du Gérant a décidé le 14 juin
2021 de soumettre les transactions susmentionnées à l'assemblée
générale extraordinaire. Les représentants de facto de AvH au sein
du conseil d'administration du Gérant, Monsieur Jan Suykens et
Monsieur Piet Dejonghe, sont "impliqués" par les Apports au sens de
l'article 7:97, §4, deuxième alinéa CSA, et n'ont donc pas
participé à la délibération ni au vote du conseil d'administration
du Gérant sur les propositions concernant l'Apport LREM et l'Apport
Extensa.
En outre, le commissaire de la Société a examiné les données
financières et comptables mentionnées dans le procès-verbal
concerné du conseil d'administration du Gérant et dans l'avis
susmentionné du comité.
Les conclusions de l'avis du Comité et de l'évaluation du
commissaire sont incluses à la fin de ce communiqué de
presse.
Avis du comité des administrateurs indépendants en
application de l’article 657 juncto 524 C.Soc. et article 7:97
CSA
Le Comité considère que les Transactions sont compatibles
avec l'intérêt de la Société, en tenant compte de la raison d'être
des Transactions et des bénéfices potentiels qui peuvent en
résulter pour la Société.
Sur la base de notre analyse des éléments et documents portés
à l'attention du Comité, ainsi que de l'avis de l'expert
indépendant, le Comité est d'avis
- que les Transactions ne sont pas manifestement abusives, ni
de nature à causer des désavantages à la Société qui ne seront pas
compensés par d'autres éléments de la politique poursuivie par la
Société ;
- que l'acquisition par Leasinvest Real Estate SCA des
actions de son gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management
SA, par le biais d'un apport en nature avec une valeur d'apport de
3.300.000 EUR, contre l'émission de nouvelles actions à un prix
d'émission de 72 EUR par action, dans le cadre de l'internalisation
de la gestion par la transformation de la Société en une société
anonyme avec un conseil d'administration collégial sous le CSA, ne
comprends pas un avantage abusif pour AvH ;
- que l'acquisition par Leasinvest Real Estate SCA des
actions dans Extensa Group SA, par le biais d'un apport en nature
avec une valeur d'apport de 290.133.036 EUR contre l'émission de
nouvelles actions à un prix d'émission de 72 EUR par action, ne
comprend pas un avantage abusif pour AvH ;
- que, par conséquent, les conséquences financières de ces
opérations et les avantages qui en découlent pour la Société ne
sont pas de nature à causer à la Société et à ses actionnaires un
désavantage manifestement abusif compte tenu de la politique
poursuivie par la Société.
Evaluation du commissaire en application de l’article 657
juncto 524 C.Soc. et article 7:97 CSA
Sur la base de notre évaluation, effectuée conformément à la
Norme internationale d'audit 2410 " Examen d’informations
financières intermédiaires effectué par le réviseur d'entreprises
indépendant de l'entité", aucun fait n'a été porté à notre
attention qui nous porterait à croire que les données financières
et comptables reprises dans le procès-verbal du Conseil
d'administration et dans l'avis du Comité des administrateurs
indépendants, tous les deux établis conformément aux dispositions
de l'article 524 (juncto 657) du C.Soc. et de l'article 7:97
(juncto 7:101, §1) CSA, ne seraient pas fidèles ou contiendraient
des incohérences significatives par rapport à l’information dont
nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur le caractère approprié ou l’opportunité de la
transaction ni sur son caractère légal et raisonnable ("no fairness
opinion").
Pour plus d’informations, contactez Leasinvest Real Estate
MICHEL VAN GEYTE Chief Executive Officer T: +32 3 238 98 77
E: michel.van.geyte@leasinvest.be |
À propos de LEASINVEST REAL ESTATE SCA Leasinvest Real Estate SCA
est une Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP), qui
investit dans des immeubles de qualité bien situés : des immeubles
retail et de bureaux au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et
en Autriche. A ce jour, la juste valeur totale du portefeuille
immobilier détenu en direct par Leasinvest s’élève à € 1,13
milliard et est réparti dans le Grand-duché de Luxembourg (56%), la
Belgique (28%) et l’Autriche (16%). Leasinvest est en outre l’un
des plus grands investisseurs immobiliers au Grand-duché de
Luxembourg. La SIRP est cotée sur Euronext Bruxelles et affiche une
capitalisation boursière de € 442 millions (valeur 17/06/2021).
Cette annonce contient des déclarations qui sont ou peuvent
être considérées comme des "déclarations prospectives". Ces
déclarations prospectives peuvent être identifiées par
l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots
"croire", "estimer", "anticiper", "s'attendre", "avoir
l'intention", "pouvoir", "planifier", "continuer", "en cours",
"possible", "prédire", "avoir l'intention", "poursuivre", "tenter",
"devrait" ou "sera", et comprennent des déclarations de la société
sur les résultats attendus de sa stratégie. Les déclarations
prospectives, de par leur nature, comportent des risques et des
incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces
déclarations prospectives ne garantit les résultats futurs. Les
résultats réels de la société peuvent différer sensiblement de ceux
prévus par les déclarations prospectives. La société ne s'engage
pas à publier des mises à jour ou des révisions de ces déclarations
prospectives, sauf si la loi l'exige. |
1
https://leasinvest.be/media/documents/2021_05_12_LRE_Growth_story_FR_Final.pdf
2 Conformément à l'article 41 §1 de la loi du 23 mars 2019
relative à l'introduction du Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses, la Société restera régie par
le Code des sociétés tant qu'elle aura la forme juridique d'une
société en commandite à responsabilité limitée (mais au plus tard
jusqu'au 1er janvier 2024), étant entendu qu'à partir du 1er
janvier 2020, elle sera également régie par les dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations qui
s'appliquent à la SA, à l'exception des dispositions du Livre 7,
Titre 4, Chapitre 1 (Gestion), selon lesquelles les dispositions
impératives de la CSA prévaudront en cas de conflit entre les
dispositions impératives du CSA et les dispositions impératives du
C.Soc.. Compte tenu de ce régime transitoire, la Société ne
devrait, en principe, appliquer que les dispositions du C.Soc., en
ce qui concerne les conflits d'intérêts de l'organe
d’administration. Toutefois, la Charte de gouvernance d'entreprise
de la Société fait déjà référence aux articles 7:96 et 7:97 CSA, de
sorte que la Société, pour autant que nécessaire, a appliqué
cumulativement les dispositions pertinentes du C.Soc. et du
CSA.
3 A proprement parler, l'article 524 C.Soc. ne s'applique pas
aux Apports, dans la mesure où la décision finale sur les Apports
n'appartient pas (au conseil d'administration du) Gérant mais à
l'assemblée générale de la Société, bien que la FSMA recommande que
la procédure soit volontairement appliquée par analogie dans un tel
cas. L'article 7:97 CSA (qui fait partie du livre 7, titre 4,
chapitre 1 (gestion) du CSA) est exclu des dispositions
obligatoires concernant la SA qui s'appliquent déjà aux SCA’s qui
n'ont pas encore été converties en une forme juridique en vertu de
la CSA. Toutefois, la Société applique volontairement l'article
7:97 CSA à la lumière de la transposition de la directive
européenne UE 2018/828 du 17 mai 2017 (SRD II) et de la charte de
gouvernance d'entreprise de la Société du 19 août 2020.
- 2021 06 18_Communiqué convocation AGE_Final