MISE EN PLACE D’UN FINANCEMENT MARGIN LOAN PAR L’ACTIONNAIRE DE CONTROLE DE VERALLIA
20 Dicembre 2019 - 6:02PM
Business Wire
REPRISE EN DIRECT DE LA PARTICIPATION DE
BPIFRANCE DANS VERALLIA
Regulatory News:
Le 20 décembre 2019
Horizon Parent Holdings S.à. r.l, actionnaire de contrôle de
Verallia (ISIN FR0013447729 – Euronext Paris), elle-même contrôlée
indirectement par un fonds d’investissement géré par un affilié
d’Apollo Global Management (« Apollo »), annonce la mise en
place d’un financement bancaire de type « margin loan ».
Afin de faciliter la mise en place de ce financement, (i)
Horizon Parent Holdings S.à r.l a apporté la totalité de sa
participation dans le capital de Verallia à une filiale
nouvellement créée et détenue à 100%, Horizon Investment Holdings
S.à r.l et (ii) Horizon Investment Holdings S.à.r.l a consenti un
nantissement sur une partie des actions Verallia qu’elle détient au
bénéfice des établissements prêteurs.
Immédiatement avant la réalisation de cette opération, Horizon
Parent Holdings S.à.r.l a racheté la totalité de la participation
de Bpifrance Participations dans son capital, acquisition rémunérée
par un nombre d’actions Verallia calculé par transparence sur la
base du nombre d’actions de Horizon Parent Holdings S.à r.l
détenues par Bpifrance Participations. Horizon Parent Holdings S.à
r.l est ainsi désormais intégralement détenue par Apollo.
A l’issue de l’opération :
- Horizon Investment Holdings S.à r.l a
franchi les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du
capital et des droits de vote de Verallia et l’Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») lui a en conséquence octroyé le 17 décembre
2019 une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique
visant la totalité du capital de la société Verallia sur le
fondement des articles 234-8 et 234-9, 7° du Règlement Général de
l’AMF ;
- Bpifrance Participations détient désormais
l’intégralité de sa participation en direct dans le capital de
Verallia (soit 7,48% du capital et des droits de vote de Verallia à
l’issue de cette opération) ; et
- Les engagements de conservation des titres
Verallia stipulés dans le contrat de garantie conclu avec le
syndicat bancaire dans le cadre de l’introduction en bourse (et
décrits au paragraphe 7.4.2 de la note d’opération approuvée par
l’AMF le 20 septembre 2019) ont été repris par Horizon Investment
Holdings S.à.r.l et Bpifrance Participations. Horizon Investment
Holdings est tenu par ces stipulations, ainsi que le seront les
bénéficiaires du nantissement consenti sur les titres Verallia en
cas de réalisation de la sûreté.
- Le pacte d’actionnaires relatif à Horizon
Parent Holdings S.à r.l qui liait Apollo et Bpifrance
Participations a été résilié et un nouveau pacte d’actionnaires non
concertant a été conclu entre Horizon Investment Holdings S.à r.l
et Bpifrance Participations au titre de leur participation dans
Verallia. Ce pacte prévoit l’engagement de Horizon Investment
Holdings S.à r.l de proposer la nomination d’un administrateur
désigné par Bpifrance Participations au conseil d’administration de
Verallia.
La mise en œuvre de l’opération n’aura pas d’impact sur Verallia
et en particulier sur sa politique de distribution de
dividendes.
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