Offre publique d'achat simplifiée sur les actions Tarkett : mise à
disposition de la note en réponse et du document autres
informations de Tarkett
COMMUNIQUÉ DU 8 JUIN 2021
RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA
NOTE EN RÉPONSE ET DES INFORMATIONS RELATIVES
AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET
COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ TARKETT
DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
TARKETT PARTICIPATION
Agissant de concert avec Société
Investissement Deconinck (ainsi que les membres de la famille
Deconinck qui agissent de concert avec cette dernière) et Trief
Corporation SA
Le présent communiqué a été établi et est diffusé en
application des dispositions des articles 231-27, 3° et 231-28 du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«
AMF »). |
En application de l’article L. 621-8 du code
monétaire et financier et de l’article 231-26 du règlement général
de l’AMF, l’AMF a apposé le visa n° 21-209 en date du 8 juin 2021
sur la note en réponse établie par Tarkett relative à l'offre
publique d’achat simplifiée initiée par Tarkett Participation (la «
Note en Réponse »).
Le document présentant les autres informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de la société Tarkett a été déposé auprès de l’AMF le
8 juin 2021 et mis à la disposition du public le même jour,
conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF.
La Note en Réponse et le document présentant les
autres informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Tarkett sont disponibles
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Tarkett
(www.tarkett.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de
Tarkett, Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La
Défense Cedex.
Avertissement Le présent communiqué a été préparé
à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre
au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son
acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être
diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession
du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Tarkett décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation par toute personne de ces restrictions. |
1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, Tarkett Participation, une société par actions
simplifiée dont le siège social est situé Tour Initiale - 1,
Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
898 347 877
(l’« Initiateur »), agissant de concert
au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce avec
Société Investissement Deconinck1 (la
« SID » ou l’ « Actionnaire
Historique ») et Trief Corporation SA2
(l’ « Investisseur ») (ci-après désignés
ensemble avec l’Initiateur le
« Concert »), propose de manière
irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Tarkett,
société anonyme à conseil de surveillance et directoire, dont le
siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919
Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 849 327
(« Tarkett » ou la
« Société », et ensemble avec ses
filiales directes ou indirectes, le
« Groupe »), d’acquérir en numéraire la
totalité des actions de la Société (les
« Actions ») que les
membres du Concert ne détiennent pas directement ou indirectement à
la date de la note d’information préparée par l’Initiateur et
déposée auprès de l’AMF (la « Note
d’Information ») au prix de 20 euros par Action (le
« Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une
offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites
de manière plus détaillée dans la Note d’Information
(l’ « Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur le
compartiment B du marché réglementé Euronext Paris
(« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0004188670 (mnémonique : TKTT).
A la date de la Note en Réponse, l’Initiateur et
les membres du Concert détiennent ensemble 36.217.506 Actions de la
Société représentant 55,25% du capital et 54,58% des droits de vote
théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de
65.550.281 actions et de 66.358.345 droits de vote théoriques de la
Société3, en application de l’article 223-11 du règlement général
de l’AMF.
L’Offre porte sur :
- la totalité des Actions non détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, seul ou de concert, qui sont
d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions auto-détenues par
la Société4, étant précisé que cela représente, à la date de la
Note en Réponse, un nombre maximum de 28.959.773
Actions ;
- la totalité des Actions susceptibles d’être remises avant la
clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions
attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du LTIP
2018-2021, soit, à la date de la Note en Réponse, un maximum de
125.647 Actions5 ;
soit un nombre total maximum de 29.085.420
Actions.
Les Actions détenues en direct par la famille
Deconinck sont visées par l’Offre et seront apportées à
l’Offre.
A la date de la Note en Réponse, il n’existe
aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou
droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions
attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et
certains salariés décrites à la section 1.2.5 de la Note en
Réponse.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte
pendant une période de vingt-deux (22) jours de négociation.
Il est par ailleurs à noter que le dépôt de
l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, I du code
monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général
de l’AMF au résultat de l’Apport SID (tel que décrit à la section
5.1 de la Note en Réponse) et de la mise en concert de la SID et de
l’Initiateur.
L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société
non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des
dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et
financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, BNP
Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(« CA-CIB ») et Société Générale ont
déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2021 le projet d’Offre et le
projet de note d’information.
Il est précisé que seules BNP Paribas, CA-CIB et
Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de
l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.
2.
AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ
Le conseil de surveillance de Tarkett est
actuellement composé de :
- M. Eric La Bonnardière (président du conseil de
surveillance) ;
- M. Didier Deconinck (vice-président du conseil de
surveillance) ;
- M. Julien Deconinck ;
- M. Nicolas Deconinck ;
- Mme Françoise Leroy* ;
- M. Didier Michaud-Daniel* ;
- Mme Sabine Roux de Bézieux* ;
- Mme Agnès Touraine ; et
- Mme Véronique Laury.
*Membres indépendants au sens du code de
gouvernement d’entreprise Afep-Medef.
Il est précisé que M. Bernard-André
Deconinck occupe un poste de censeur au conseil de
surveillance de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article
261-1, III du règlement général de l’AMF, le conseil de
surveillance, lors de sa séance en date du 31 mars 2021, sur
recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de
la gouvernance, a décidé de constituer un comité ad hoc composé de
:
- Mme Françoise Leroy (présidente du comité ad hoc) ;
- M. Didier Michaud-Daniel ;
- Mme Sabine Roux de Bézieux.
Lors de cette même séance du 31 mars 2021, sur
proposition du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné,
sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du
règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par MM.
Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant
chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de
l’Offre.
Lors de sa séance en date du 23 avril 2021, les
membres du conseil de surveillance :
- ont pris connaissance des principales caractéristiques du
projet d’Offre ;
- ont pris acte que (i) M. Didier Michaud-Daniel entendait, par
prudence, s’abstenir de participer à la suite des travaux et
délibérations du comité ad hoc à raison de la sélection par la
famille Deconinck de Wendel comme partenaire financier minoritaire,
Wendel étant un actionnaire significatif de Bureau Veritas dont il
est le directeur général (situation susceptible, selon lui, de
faire naître une apparence de conflit d’intérêts même si son
indépendance de jugement ne s’en trouve pas affectée) et, en
conséquence, (ii) le comité ad hoc poursuivra sa mission sans la
participation de M. Michaud-Daniel, qui se déporte, tout en restant
constitué de ses trois membres initiaux ; et
- sur recommandation du comité ad hoc, ont accueilli
favorablement, dans son principe, le projet d’Offre, et ont
approuvé le projet de communiqué de presse qui pouvait être publié
à l’annonce du projet d’Offre, dès le 23 avril 2021, après
bourse.
Conformément aux dispositions de l’article
231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de
surveillance de la Société se sont réunis le 20 mai 2021, sous la
présidence de M. Eric La Bonnardière, président du conseil de
surveillance, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre
un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des
membres du conseil de surveillance était présent physiquement ou
par visioconférence.
Préalablement à la réunion, les membres du
conseil de surveillance ont eu connaissance :
- du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès
de l’AMF le 26 avril 2021, contenant notamment le contexte et les
motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix
de l’Offre ;
- du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc
conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF
;
- du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant ; et
- du projet de note en réponse de la Société, préparé
conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
Le conseil de surveillance de la Société, lors
de ladite réunion du 20 mai 2021, a ainsi rendu l’avis motivé
suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris les membres
indépendants qui participent aux travaux du comité ad hoc, les
autres membres du Conseil de surveillance adhérant à l’avis du
comité ad hoc :
« […] Travaux de l’expert indépendant
Lors de sa réunion du 31 mars 2021, sur recommandation du comité
ad hoc, le Conseil de surveillance de la Société a désigné le
cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Olivier
Courau, en qualité d’expert indépendant en application des
dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement
général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l’Offre. Le processus et le fondement de
la désignation de l’expert indépendant seront rappelés par le
comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.
Le Président indique que le comité ad hoc a pu
échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré
le suivi de ses travaux.
Le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier
Péronnet et Olivier Courau, résume alors les conclusions de ses
travaux au Conseil de surveillance :
« Nous considérons l’approche par le DCF
comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de
l’action Tarkett. Sur la base du plan d’affaires du management et
de nos analyses de sensibilités, ce critère fait ressortir une
valeur par action comprise entre 14,4€ et 17,2€, avec une valeur
centrale de 16,2€. Le prix d’Offre de 20€ par action Tarkett
extériorise une prime de +23,3% par rapport à cette dernière
valeur. Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans
avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires
ambitieux en termes de rentabilité dans un contexte de marché
incertain et volatil.
De plus, la liquidité et la rotation du capital
flottant du titre Tarkett s’établissent à des niveaux suffisants
pour retenir le cours de bourse à titre principal. Le prix d’Offre
extériorise une prime de +25,8% par rapport au cours Spot avant
annonce de l’Offre et de +44% sur la base du CMPV 60 jours.
Par ailleurs, la fourchette de valorisation du
DCF est corroborée par le résultat de la méthode des comparables
boursiers mise en œuvre à titre secondaire et par les objectifs de
cours des analystes, également présentés à titre secondaire, dont
le haut de fourchette correspond à l’objectif de cours de HSBC qui
ne suit plus toutefois le titre Tarkett depuis mars 2021.
Quant à la méthode des transactions comparables
présentée uniquement à titre indicatif, la fourchette qui en
ressort est considérée comme une « valeur basse » dans la
mesure où le multiple moyen retenu sur les cinq dernières années
s’applique aux niveaux de rentabilité non normatifs observés en
2019 et en 2020. En ce sens, il convient de souligner que cette
méthode ne tient pas compte des perspectives de développement de la
Société et notamment de l’amélioration de la rentabilité attendue
dans le plan d’affaires.
L’examen des accords pouvant avoir une influence
significative sur l’appréciation de l’Offre, tels que présentés
dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’Accord
d’Investissement et ses annexes en ce compris les modalités de
financement de l’Offre et de refinancement de la dette existante,
(ii) le Pacte d’Actionnaires, (iii) le mécanisme de rémunération de
certains dirigeants ainsi que (iv) le mécanisme de liquidité, n’a
pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause,
selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue
financier.
En conséquence, nous sommes d’avis que le prix
d’Offre de 20€ par action Tarkett est équitable d’un point de vue
financier pour les actionnaires de Tarkett.
Cette conclusion s’applique également à
l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au
prix d’Offre, soit 20€ par action.»
Travaux et recommandation du comité ad hoc
Mme Françoise Leroy, en sa qualité de présidente du comité ad
hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après
succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :
Processus de nomination de l’expert indépendant
Deux cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux
critères de compétence requis par la règlementation applicable.
Le 1er mars 2021, les membres pressentis du comité ad hoc ont
rencontré les représentants des deux cabinets approchés, dont le
cabinet Finexsi. Le comité ad hoc a examiné de manière approfondie
les profils et l’expérience de ces cabinets, ainsi que les
opérations qu’ils ont pu conduire avec la Société et qui pourraient
affecter leur indépendance.
À l’issue de cette revue, lors de la première réunion formelle
du comité ad hoc le 31 mars 2021, qui a fait suite à sa désignation
par le Conseil de surveillance, le cabinet Finexsi a été retenu par
le comité en raison de son expérience récente dans des opérations
comparables et complexes, de sa réputation et de l’absence de tout
conflit d’intérêts.
Le cabinet Finexsi a confirmé ne pas être en situation de
conflit d’intérêts et disposer des moyens matériels suffisants et
de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans les
délais envisagés. Compte-tenu de ce qui précède, le comité ad hoc a
choisi de recommander la nomination du cabinet Finexsi au Conseil
de surveillance, qui a entériné cette proposition le 31 mars
2021.
Travaux du comité ad hoc et interactions avec l’expert
indépendant
- A compter de la constitution du comité ad hoc, les membres du
comité ad hoc ont participé au total à 14 réunions entre le 31 mars
2021 et le 20 mai 2021 pour les besoins de leur mission, dont 13 en
présence de l’expert indépendant, tel que détaillé ci-après.
Compte-tenu des contraintes sanitaires liées à la pandémie de
Covid-19, la quasi-intégralité des réunions du comité ad hoc et des
échanges de ses membres avec les différents intervenants ont eu
lieu par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence ;
- Des réunions hebdomadaires de suivi ont été mises en place, à
l’occasion desquelles les conseils juridiques et financiers
respectifs de l’Initiateur, de la Société et du comité ad hoc ont
tenu informés les membres du comité ad hoc, en présence de l’expert
indépendant, de l’avancement du projet d’Offre, et plus
particulièrement des évolutions du calendrier envisagé, des
discussions relatives aux projets d’accords entre les différentes
parties (en ce compris le projet de refinancement du Groupe) et
l’évolution de l’activité de marché du titre. A chaque fois,
le comité ad hoc s’est assuré que l’expert indépendant avait en sa
possession l’ensemble des informations disponibles à date utiles
pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses
travaux dans des conditions satisfaisantes ;
- Le 2 avril 2021, le plan d’affaires de la Société a été
présenté à l’expert indépendant, en présence des membres du comité
ad hoc qui ont en outre pu faire un premier point d’étape sur les
questions de valorisation avec l’expert indépendant ;
- Le 16 avril 2021, les membres du comité ad hoc ont participé à
une réunion lors de laquelle (i) leur conseil juridique a présenté
et expliqué certains aspects juridiques du projet d’Offre et (ii)
l’expert indépendant a fait un nouveau point à date sur ses travaux
d’évaluation. A cette occasion, le comité ad hoc et l’expert
indépendant ont échangé notamment sur les analyses préliminaires
relatives aux méthodes d’évaluation utilisées par les conseils
financiers de l’Initiateur pour la valorisation de la
Société ;
- Le 20 avril 2021, les membres du comité ad hoc, avec la
participation de l’expert indépendant et de leur conseil juridique,
ont participé à une réunion de présentation des modalités
envisagées de financement du projet d’Offre et de refinancement du
Groupe par la direction de la Société et les conseils financiers et
juridiques de l’Initiateur, à l’occasion de laquelle les membres du
comité ad hoc ont pu poser des questions sur les motifs, les
modalités, les conséquences et les éventuelles alternatives du
refinancement du Groupe envisagé et requérir des informations
précises quant à l’allocation des coûts de financement et de
refinancement en résultant entre la Société et
l’Initiateur ;
- Le 21 avril 2021, les membres du comité ad hoc, avec la
participation de son conseil juridique, ont participé à une réunion
de présentation des éléments d’appréciation de la valorisation de
la Société par les conseils financiers de l’Initiateur, au cours de
laquelle ils ont notamment eu l’occasion de poser des questions et
discuter des méthodes et hypothèses de valorisation retenues. A
cette occasion, le comité ad hoc a pris acte qu’en l’état des
travaux, l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments
remettant en cause l’évaluation présentée par les conseils
financiers de l’Initiateur ;
- Le 22 avril 2021, les membres du comité ad hoc ont été
individuellement informés de l’offre d’investissement formulée par
Wendel et du prix envisagé pour le projet d’Offre et ont reçu, en
réponse à leurs questions, des informations complémentaires quant à
l’allocation des coûts de financement et de refinancement entre
l’Initiateur et la Société ;
- A cette date du 22 avril, les membres du comité ad hoc avaient
reçu et examiné divers documents en lien avec le projet d’Offre, en
ce compris un projet de note d’information de l’Initiateur ainsi
que des présentations préparées par les conseils financiers de
l’Initiateur sur les modalités et les coûts de refinancement du
Groupe, une présentation comparative des conditions financières des
émissions récentes de Term Loan B sur le marché ou encore les
éléments de valorisation de la Société. Ils avaient enfin pu
consulter un avis émis par la banque Rothschild & Co à l’usage
des membres du comité ad hoc sur le caractère favorable des
conditions financières obtenues dans le cadre du refinancement
envisagé du Groupe au regard du marché ;
- Le 23 avril 2021, les membres du comité ad hoc se sont réunis
avec leur conseil juridique et l’expert indépendant afin (i)
d’examiner en détail les modalités et conditions financières du
projet d’Offre proposé et discuter de ses conséquences potentielles
pour le Groupe et (ii) de statuer sur la recommandation qui sera
faite au Conseil concernant l’accueil du projet d’Offre, la
recommandation relative à l’autorisation de conventions
réglementées en lien avec le projet d’Offre en application de
l’article L. 225-86 du code de commerce et la revue d’un projet de
communiqué de presse. Les membres du comité ad hoc ont décidé à
l’unanimité de proposer au Conseil de surveillance d’accueillir
favorablement le projet d’Offre proposé par l’Initiateur. Pour
mémoire, le projet d’Offre a été annoncé le 23 avril 2021, après
bourse ;
- Le 30 avril 2021, les membres du comité ad hoc se sont réunis
avec l’expert indépendant afin de faire un nouveau point détaillé à
date sur les travaux de valorisation de l’expert ;
- Le 4 mai 2021, les membres du comité ad hoc, avec la
participation de leur conseil juridique et l’expert indépendant,
ont assisté à une réunion avec les représentants de l’Initiateur et
de Wendel, à l’occasion de laquelle ils ont pu échanger sur les
motivations et intentions de Wendel en tant que partenaire
financier minoritaire de la famille Deconinck, ainsi que leur
vision de l’avenir du Groupe. Ils ont à cette occasion notamment
pris note que Wendel soutenait le maintien en place de l’équipe
dirigeante actuelle de Tarkett ainsi que la poursuite des
orientations stratégiques de l’entreprise ;
- Le 6 mai 2021, les membres du comité ad hoc, avec la
participation de leur conseil juridique et l’expert indépendant,
ont assisté à une réunion avec les conseils juridiques respectifs
de l’équipe de direction et de l’Initiateur portant présentation
détaillée du plan d’investissement et d’intéressement des
principaux cadres du Groupe au capital de l’Initiateur (sous forme
de souscription à des actions ordinaires dites pari passu et de
préférence dites « ratchet », et d’attributions gratuites
d’actions ordinaires et de préférence dites « ratchet »),
au cours de laquelle les membres du comité ad hoc ont notamment
reçu confirmation que ces investissements étaient réalisées à un
prix de marché cohérent avec le prix de l’Offre. Lors de cette même
réunion, leur ont été présentés les accords de liquidité proposés
par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre aux bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions de la Société dès lors que ces
actions n’auront pas été livrées à la fin de l’Offre ou feront
l’objet d’obligations de conservation jusqu’à une date postérieure
à la fin de l’Offre ;
- Le 6 mai 2021, un courrier a été adressé par la société de
gestion Tweedy, Browne Company LLC, actionnaire minoritaire
significatif de la Société, aux membres indépendants du Conseil de
surveillance (correspondant en pratique aux membres du comité ad
hoc). Ce courrier, dont la présidente du comité ad hoc a accusé
réception le 8 mai 2021, contenait des observations alléguant une
insuffisance du prix d’Offre et le manque de pertinence du cours de
bourse comme référentiel de la valeur de la Société au regard
notamment selon l’auteur (i) d’un manque de liquidité du titre
Tarkett sur le marché, (ii) de certaines notes d’analystes à propos
du prix d’Offre et (iii) du potentiel de génération d’EBIT de
Tarkett sur la base d’un EBIT « normatif » calculé par
l’actionnaire minoritaire ;
- Le 9 mai 2021, le comité ad hoc s’est réuni en présence de son
conseil juridique et l’expert indépendant pour examiner les
arguments soulevés dans le courrier reçu de l’actionnaire
minoritaire mentionné ci-dessus ;
- Le 17 mai 2021, le comité ad hoc s’est réuni en présence de son
conseil juridique et l’expert indépendant. L’expert indépendant a
présenté au comité ad hoc les conclusions préliminaires de son
rapport et échangé avec les membres du comité ad hoc sur ses
travaux ainsi que les réponses apportées aux observations de
l’actionnaire minoritaire mentionnées ci-dessus. L’expert
indépendant a notamment précisé que, sous réserve de la
finalisation de ses travaux, son rapport préliminaire concluait au
caractère équitable de l’Offre. Le comité ad hoc a ensuite préparé
sur cette base ses recommandations au Conseil de surveillance
relativement à son avis motivé sur l’Offre ;
- Le 20 mai 2021, le comité ad hoc a tenu une réunion en amont du
Conseil de surveillance chargé de rendre son avis motivé sur
l’Offre avec la participation de l’expert indépendant. Au cours de
cette réunion, le comité ad hoc (i) a procédé à la revue du rapport
définitif de l’expert indépendant, (ii) a finalisé ses
recommandations au Conseil de surveillance relativement à son avis
sur l’Offre, (iii) a procédé à la revue de la dernière version du
projet de note en réponse de la Société ainsi que d’un projet de
communiqué de presse à publier par la Société au moment du dépôt de
ladite note en réponse et (iv) s’est de nouveau assuré que l’expert
indépendant avait eu en sa possession l’ensemble des informations
utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de
mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. ;
- Le comité ad hoc s’est également assuré que le plan d’affaires
de la Société présenté à l’expert indépendant (i) était le dernier
plan d’affaires préparé par le Directoire et communiqué au Conseil
de surveillance et qu’il traduisait donc, au moment de l’Offre, la
meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii)
qu’il n’existait pas d’autres données prévisionnelles
pertinentes. Le comité ad hoc s’est enfin assuré que la
communication financière de la Société (notamment les perspectives
2021 et objectifs à moyen terme confirmés au marché le 23 avril
2021 lors de la publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre
2021) était cohérente avec les perspectives figurant dans le plan
d’affaires ;
- Le comité ad hoc a fait le constat qu’à l’exception de la
lettre mentionnée ci-dessus aucune question ou réflexion
d’actionnaires n’a été adressée au comité ad hoc ou à l’expert
indépendant, en ce compris via l’AMF ;
Conclusions et recommandations du comité ad hoc
- Le comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des
intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet
de note d’information ;
- Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour les
actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était
conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses
actionnaires. En conséquence, à la suite de sa réunion du 20 mai
2021, il recommande au Conseil de surveillance de se prononcer en
ce sens, étant rappelé que M. Didier Michaud-Daniel s’est
abstenu de participer aux débats et délibérations du comité ad hoc
depuis le 23 avril 2021 (y compris à la présente
recommandation) ;
- Il est précisé qu’à raison des obligations de détention
d’actions par les membres du Conseil de surveillance prévues par
les statuts les membres du comité ad hoc ont l’intention de ne pas
apporter leurs actions Tarkett à l’Offre.
Avis motivé du Conseil de surveillance
- Le Conseil de surveillance prend acte des travaux du comité ad
hoc et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des
conclusions de l’expert indépendant.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Conseil
relève que :
- la famille Deconinck est présente au capital de la Société
depuis ses origines, lors du regroupement opéré en 1997 de Sommer
Allibert SA et Tarkett AG. Elle l’a depuis accompagnée dans toutes
les étapes de son développement, en ce compris sa dernière
introduction en bourse en 2013. Les membres de la famille
Deconinck, qui agissent de concert avec l’Initiateur par
l’intermédiaire de la SID et avec l’Investisseur, détiennent à ce
jour, directement et indirectement, un total 55,41% du capital et
54,74% des droits de vote ;
- l’Initiateur est contrôlé par la SID et codétenu avec
l’Investisseur (filiale à 100% de Wendel SE) en tant que partenaire
financier minoritaire de long-terme qui s’est notamment engagé, aux
termes d’un pacte d’actionnaires conclu avec la SID, à détenir ses
actions au capital de l’Initiateur pendant une durée de cinq
années ;
- la famille Deconinck souhaite ainsi « renforcer son
contrôle » sur la Société à travers l’Initiateur, qui a
l’intention « avec le soutien financier apporté par
l’Investisseur et en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle
de la Société, de poursuivre les principales orientations
stratégiques mises en œuvre par la Société et la SID et
d’accompagner le développement de la Société » ;
- l’Initiateur prévoit en outre, dans le cadre de l’opération
envisagée, de mettre en place au bénéfice de certains dirigeants et
cadres de la Société un plan d’investissement et d’intéressement
prévoyant notamment (i) un investissement en actions ordinaires et
en actions de performance dites « ratchet » au niveau de
l’Initiateur « conférant à leurs porteurs une partie de la
plus-value réalisée » en cas d’introduction en bourse ou de
cession de contrôle ultérieure et (ii) l’attribution gratuite de
telles actions ordinaires et de performance ;
- le refinancement de l’essentiel de l’endettement du Groupe dans
le cadre du projet d’Offre présente des avantages financiers pour
le Groupe et s’accompagne d’une répartition équitable des coûts
afférents entre l’Initiateur et la Société (compte-tenu,
notamment, de l’engagement de l’Initiateur envers la Société à
prendre à sa charge une quote-part des coûts auxquels le Groupe
serait exposé à raison du refinancement, à hauteur d’une somme
pouvant aller jusqu’à 5,95 millions d’euros en fonction du montant
final desdits coûts), ce qui a permis au Conseil de surveillance,
lors de sa réunion du 23 avril 2021, d’estimer que les accords de
refinancement concernés étaient dans l’intérêt de la Société et
d’autoriser leur conclusion ; et
- l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion de
l’Initiateur avec la Société.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, au
plan financier, le Conseil note que :
- le prix offert de 20 euros par action fait ressortir une prime
+25,8% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de
l’Offre et de +44% sur la base du cours de clôture moyen pondéré
par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourse
précédant l’annonce de l’Offre ;
- l’approche de valorisation par flux de trésorerie actualisés
(DCF), considérée comme la plus appropriée par l’expert indépendant
pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Tarkett, aboutit,
sur la base du plan d’affaires de la Société et des analyses de
sensibilités de l’expert, à une valeur par action centrale de
16,2€, soit une prime ressortant du prix d’Offre de +23,3% par
rapport à cette valeur, l’apport à l’Offre permettant ainsi de
saisir la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le
risque d’exécution d’un plan d’affaires jugé ambitieux en termes de
rentabilité dans un contexte de marché incertain et
volatil ;
- l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 20 euros
faisait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères
d’évaluation qu’il a retenus à titre principal et que ce prix était
équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la
Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre. Le
comité ad hoc partage les conclusions de l’expert indépendant selon
lesquelles les conditions financières offertes dans le cadre de
l’Offre présentent un caractère équitable ;
- les principales observations formulées par Tweedy, Browne
Company LLC le 6 mai 2021 quant au prix d’Offre ont fait l’objet de
réponses détaillées à la section 9 du rapport de l’expert
indépendant, qui indique notamment que (i) la liquidité et la
rotation du flottant s’établissent à des niveaux suffisants pour
retenir le cours de bourse comme une référence de valorisation
pertinente (avec, par exemple, une rotation du flottant à 69,2% sur
les 12 mois précédant l’annonce de l’Offre), (ii) les objectifs de
cours avant annonce de l’Offre de deux analystes ayant émis des
jugements mitigés sur le prix d’Offre étaient respectivement de
17,1€ et de 18€ par action Tarkett (le prix d’Offre extériorisant
respectivement des primes de +17,0% et de +11,0% sur ces objectifs
de cours) et (iii) l’application de la méthode de valorisation des
multiples d’EBIT « normatif » proposée par Tweedy, Browne
Company LLC devrait en fait aboutir à une valeur par action Tarkett
de 16,94€, significativement inférieure au prix d’Offre ;
- l’Offre permet à chaque actionnaire de la Société de céder
immédiatement, s’il le souhaite, sa participation quelle que soit
le nombre d’actions qu’il détient et donc de bénéficier d’une
liquidité plus importante que celle offerte par le marché
préalablement à l’annonce de l’Offre, le comité ad hoc attirant par
ailleurs l’attention des actionnaires sur la moindre liquidité qui
pourrait exister sur le marché après l’Offre en l’absence de
retrait obligatoire ;
- en matière de dividendes, l’Initiateur, qui est d’ores-et-déjà
actionnaire majoritaire de la Société, a indiqué que « [d]ans
les douze mois à venir, l’Initiateur entend maintenir une politique
de dividende en ligne avec celles de 2020 et 2021, à savoir une
absence de dividende ».
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le
Conseil relève que :
- l’Initiateur indique que l’opération envisagée « s’inscrit
dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de
la Société » et que l’Offre « ne devrait donc pas en
elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de
la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources
humaines », étant cependant observé que (i) certaines
fonctions « spécifiquement liées à la cotation »
pourraient être affectées en cas de retrait obligatoire et (ii)
l’Initiateur a indiqué qu’en cas de retrait obligatoire la Société
serait transformée en société par actions simplifiée dirigée par un
président, ce qui entrainerait la disparition du Conseil de
surveillance au sein duquel les salariés ont actuellement le droit
de désigner un représentant ;
- l’Initiateur proposera aux bénéficiaires d’actions gratuites
Tarkett en période d’acquisition et aux détenteurs d’actions
Tarkett en période de conservation de conclure avec lui des accords
de liquidité leur permettant de céder leurs titres à un prix
déterminé selon une formule cohérente avec le prix de l’Offre (sous
forme de promesses de vente et d’achat exerçables en cas de manque
de liquidité du marché du titre ou de retrait de la cote), étant
précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire les
actions faisant l’objet de ce mécanisme de liquidité seront
assimilées aux actions détenues par l’Initiateur conformément à
l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et ne seront donc pas
visées par ledit retrait obligatoire ; et
- le fonds commun de placement d’entreprises (FCPE) constitué au
bénéfice des salariés du Groupe aura la possibilité, sur décision
de son conseil de surveillance, d’apporter les actions Tarkett
qu’il détient à l’Offre.
- Le Conseil prend acte que l’Initiateur a l’intention de mettre
en œuvre un retrait obligatoire des actions Tarkett à l’issue de
l’Offre si les actions de la Société non apportées à l’Offre ne
représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la
Société.
Au vu des éléments soumis et notamment (i) des
objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des
éléments de valorisation préparés par les établissements
présentateurs Rothschild Martin Maurel, BNP Paribas et Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, (iii) des conclusions du
rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de
l’Offre, en ce compris ses réponses aux observations écrites reçues
d’un actionnaire minoritaire concernant le prix d’Offre, (iv) des
conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, (vi) du projet
de communiqué de presse soumis au Conseil de surveillance et (vi)
des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de surveillance, après
en avoir délibéré, à l’unanimité de ses membres présents ou
représentés (en ce compris les membres indépendants qui participent
aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil de
surveillance adhérant à l’avis du comité ad hoc) considère que
l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés et décide :
- d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et
recommandations du comité ad hoc, un avis favorable sur le projet
d’Offre, qui sera le cas échéant suivi d’un retrait obligatoire des
actions de la Société si les conditions d’un tel retrait sont
réunies, tel qu’il lui a été présenté ;
- de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs actions à l’Offre ;
- de prendre acte, en tant que de besoin, du fait que, les
actions auto-détenues par la Société n’étant pas visées par
l’Offre, la Société ne les apportera pas à l’Offre ;
[…] »
3.
RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT
GÉNÉRAL DE L’AMF
En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et
4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi,
représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, a été
désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil de
surveillance de la Société le 31 mars 2021 afin d’établir un
rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait
obligatoire.
La conclusion de ce rapport, en date du 20 mai
2021, est reproduite ci-dessous :
« Nous considérons l’approche par le DCF
comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de
l’action Tarkett. Sur la base du plan d’affaires du management et
de nos analyses de sensibilités, ce critère fait ressortir une
valeur par action comprise entre 14,4€ et 17,2€, avec une valeur
centrale de 16,2€. Le prix d’Offre de 20€ par action Tarkett
extériorise une prime de +23,3% par rapport à cette dernière
valeur. Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans
avoir à supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires
ambitieux en termes de rentabilité dans un contexte de marché
incertain et volatil.
De plus, la liquidité et la rotation du capital
flottant du titre Tarkett s’établissent à des niveaux suffisants
pour retenir le cours de bourse à titre principal. Le prix d’Offre
extériorise une prime de +25,8% par rapport au cours Spot avant
annonce de l’Offre et de +44% sur la base du CMPV 60 jours.
Par ailleurs, la fourchette de valorisation du
DCF est corroborée par le résultat de la méthode des comparables
boursiers mise en œuvre à titre secondaire et par les objectifs de
cours des analystes, également présentés à titre secondaire, dont
le haut de fourchette correspond à l’objectif de cours de HSBC qui
ne suit plus toutefois le titre Tarkett depuis mars 2021.
Quant à la méthode des transactions comparables
présentée uniquement à titre indicatif, la fourchette qui en
ressort est considérée comme une « valeur basse » dans la
mesure où le multiple moyen retenu sur les cinq dernières années
s’applique aux niveaux de rentabilité non normatifs observés en
2019 et en 2020. En ce sens, il convient de souligner que cette
méthode ne tient pas compte des perspectives de développement de la
Société et notamment de l’amélioration de la rentabilité attendue
dans le plan d’affaires.
L’examen des accords pouvant avoir une influence
significative sur l’appréciation de l’Offre, tels que présentés
dans le projet de note d’information, à savoir (i) l’Accord
d’Investissement et ses annexes en ce compris les modalités de
financement de l’Offre et de refinancement de la dette existante,
(ii) le Pacte d’Actionnaires, (iii) le mécanisme de rémunération de
certains dirigeants ainsi que (iv) le mécanisme de liquidité, n’a
pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause,
selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue
financier.
En conséquence, nous sommes d’avis que le prix
d’Offre de 20€ par action Tarkett est équitable d’un point de vue
financier pour les actionnaires de Tarkett.
Cette conclusion s’applique également à
l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au
prix d’Offre, soit 20€ par action. »
Ce rapport est reproduit dans son intégralité à
la section 7 de la Note en Réponse.
Information pour les détenteurs de
titres aux Etats-Unis
L’Offre mentionnée dans ce communiqué de presse
est faite pour les titres Tarkett et est soumise au droit français.
Les détenteurs de titres aux Etats-Unis doivent comprendre que
l’Offre et le présent communiqué de presse sont soumis aux lois et
réglementations relatives à la divulgation et aux prises de
contrôle en vigueur en France, qui peuvent être différentes de
celles des Etats-Unis. Dans la mesure où celle-ci vient à
s’appliquer, Tarkett Participation se conformera à la régulation
14E du Securities Exchange Act de 1934, telle que modifié (la « Loi
de 1934 »).
Tarkett Participation a l’intention de traiter
l’Offre comme une offre à laquelle s’applique l’exemption « Tier II
» mentionnée dans la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934. En vertu
d’une exemption à la règle 14e-5 de la Loi de 1934, Tarkett
Participation a, depuis le 27 avril 2021, directement ou
indirectement, acheté ou pris les dispositions nécessaires afin
d’acheter des Actions en dehors de l’Offre et a l’intention de
poursuivre de tels achats jusqu’à l’ouverture de l’Offre, dans la
mesure où cela est autorisé par les lois et règlements français
applicables et sous réserve que certaines autres conditions soient
remplies.
Ni la Securities and Exchange Commission
américaine ni aucune commission ayant compétence sur la régulation
des valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis n’a (a) approuvé ou
désapprouvé l’Offre ; (b) statué sur le bien-fondé ou le caractère
équitable de l’Offre ; ou (c) statué sur l’adéquation ou
l’exactitude des informations contenues dans le présent communiqué
de presse. Toute déclaration contraire constitue une infraction
pénale aux Etats-Unis.
1 Société par actions simplifiée dont le siège
social se situe Tour Initiale - 1 Terrasse Bellini, 92919 Paris La
Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 421 199 274,
contrôlée par la famille Deconinck.
2 Société anonyme de droit luxembourgeois dont
le siège social se situe 5 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,
et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B50162, une filiale à 100% de Wendel SE,
89 rue Taitbout, 75009 Paris.
3 Sur la base (i) des déclarations des
acquisitions pendant une offre publique publiées à la date de la
Note d’Information et (ii) des informations au 30 avril 2021
publiées par la Société sur son site Internet conformément à
l’article 223-16 du règlement général de l’AMF.
4 Etant précisé qu’à la date des présentes, la
Société détient 373.002 Actions auto-détenues (dont 125.647 Actions
affectées à l’attribution gratuite des actions de performance du
plan LTIP 2018-2021).
5 Comme indiqué à la section 1.2.5 de la Note en
Réponse, après application des conditions de performance, 125. 647
Actions seront définitivement acquises le 1er juillet 2021 au titre
du plan LTIP 2018-2021.
- 08-06-2021-Mise à disposition de la note de Tarkett en réponse
et du DAI
Grafico Azioni Tarkett (EU:TKTT)
Storico
Da Mar 2024 a Apr 2024
Grafico Azioni Tarkett (EU:TKTT)
Storico
Da Apr 2023 a Apr 2024