Prologue - Reprise du projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i
23 Aprile 2021 - 10:00PM
Prologue - Reprise du projet de renforcement capitalistique entre
Prologue, O2i et M2i
REPRISE DU PROJET DE
RENFORCEMENT CAPITALISTIQUE ENTRE
PROLOGUE, O2I ET M2I
(INTÉGRANT UNE OPE DE PROLOGUE SUR M2I PUIS LA
FUSION D’O2I DANS PROLOGUE)
Les sociétés Prologue et O2i avaient annoncé le 11 septembre
2019, par un communiqué de presse conjoint, la mise en œuvre d’un
projet de renforcement capitalistique, qui devait consister en
premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i
d’apporter leurs actions à une offre publique d'échange initiée par
Prologue (l’ « OPE »), puis, en second lieu, immédiatement après la
réalisation de cette première opération, à laquelle la société O2i
aurait apporté ses titres M2i, O2i aurait fait l’objet d’une
fusion-absorption par Prologue (la « Fusion »).
La publication de ce communiqué de presse avait notamment permis
d’ouvrir la période de pré-offre de l’OPE. Malheureusement, compte
tenu de plusieurs évènements indépendants de la volonté du Groupe,
et notamment de la crise sanitaire du Covid-19, l’opération de
rapprochement capitalistique avait été mise en pause et reportée à
une date ultérieure qui n’avait pas été fixée. Il avait ainsi été
mis fin à la période de pré-offre par un communiqué de presse de
l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») en date du 11
décembre 2020.
A l’occasion de l’arrêté de leurs comptes respectifs, les
conseils d’administration des sociétés Prologue, O2i et M2i ont
décidé que les conditions étaient de nouveau réunies pour réaliser
cette opération avant la fin de l’été 2021.
Pour mémoire, à la suite du rapprochement entamé en 2015 entre
Prologue et O2i, les deux groupes ont déployé les axes stratégiques
nécessaires à la mise en place effective des synergies entre leurs
différentes activités, aboutissant notamment à une parfaite
intégration des équipes.
De 2015 à 2020, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe
Prologue a enregistré une croissance de +71% pour atteindre 79,20
M€ en 2020 malgré l’impact négatif du COVID-19. La rentabilité
s’est également fortement améliorée avec un résultat opérationnel
courant qui est passé d’une perte de -2,5 M€ en 2015 à un bénéfice
de +1,4 M€ en 2020.
C’est pourquoi la Direction Générale de Prologue considère que
ce processus d’intégration capitalistique et opérationnel avec le
groupe O2i est toujours opportun, notamment afin de lui permettre
(i) de détenir directement 100% de l’activité du groupe O2i et
ainsi de simplifier la structure juridique de l’ensemble du groupe,
et d’en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses
coûts, (ii) d’offrir une plus grande lisibilité auprès des
investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la
cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois,
et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre
Prologue.
L’opération serait identique à celle annoncée en septembre 2019.
Toutefois, compte tenu du report de l’opération, de nouvelles
parités indicatives ont été établies, notamment à la lumière des
comptes annuels 2020 des sociétés Prologue, O2i et M2i, à savoir
: - une parité de 11 actions Prologue pour 1 actions M2i dans
le cadre de l’OPE ; et- une parité de 8 actions Prologue pour 3
actions O2i dans le cadre de la Fusion.
Ces deux opérations seront placées sous la supervision de
Finexsi, commissaire unique à la fusion et aux apports (une OPE sur
une société cotée sur Euronext Growth étant soumise à la procédure
des apports en nature), nommé par le Président du Tribunal de
commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d’O2i.
Par ailleurs, dans le cadre de l’OPE, M2i a désigné le cabinet
Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en
qualité d’expert indépendant1, conformément à la réglementation
applicable. Dans un premier temps, la réalisation de l’OPE
entrainerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue
en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de l’ensemble
des actionnaires de M2i participant à l’OPE, en ce compris
O2i. Dans un second temps, les actionnaires de Prologue
seraient dilués dans le cadre de la réalisation de l’opération de
Fusion en raison de l’émission d’actions nouvelles au profit de
l’ensemble des actionnaires d’O2i. Les actionnaires de
Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l’annulation
des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la Fusion,
étant indiqué qu’une fraction des actions auto-détenues par
Prologue serait apportée à la fiducie qui avait été mise en place
dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015 (laquelle
détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l’issue
de cet apport), en vue de leur affectation à des plans
d’attribution gratuite d’actions existantes bénéficiant aux
salariés du Groupe Prologue. Pour rappel, cette fiducie, créée à
l’origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement
progressif de la Financière Olano2,détient à ce jour 1,3% du
capital social et des droits de vote de Prologue. A titre
d’illustration, sur la base des parités d’échange indicatives
susvisées, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue
préalablement à l’OPE, à la Fusion et à l’annulation de
l’auto-détention de Prologue verrait sa participation post OPE,
post Fusion et post annulation de l’auto-détention de Prologue
diluée à 0,58% (dans l’hypothèse où seule O2i apporterait ses
actions M2i à l’OPE) ou à 0,46% (dans l’hypothèse où tous les
actionnaires de M2i participeraient à l’OPE). Les conseils
d’administration de Prologue, O2i et M2i ont validé le principe de
ce projet et ont donné leur accord pour la poursuite des
discussions. Les instances représentatives du personnel de Prologue
et de M2i se réuniront très prochainement afin de commencer le
processus de consultation sur ce projet3. A cette fin, sous
réserve d’avoir préalablement satisfait à ses obligations en termes
d’information et de consultation de ses instances représentatives
du personnel, Prologue entend déposer dans les prochaines semaines
un projet d’offre publique d’échange sur M2i, lequel serait
conditionné (i) à la décision de conformité de l’AMF et (ii) à
l'approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de
capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à
l’offre publique d’échange. En parallèle, et sous réserve
s’agissant de Prologue d’avoir préalablement satisfait à ses
obligations en termes d’information et de consultation de ses
instances représentatives du personnel, Prologue et O2i prépareront
un traité de fusion, étant indiqué que la Fusion envisagée serait
conditionnée (i) au dépôt auprès de l’AMF du document ad hoc qui
serait établi dans le cadre de cette Fusion et (ii) à l’approbation
de la Fusion par les actionnaires des deux sociétés.A titre
indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote
au sein des sociétés concernées à ce jour est la suivante :
PROLOGUE |
Actionnaires |
Titres |
Droits de vote |
Pourcentage du capital |
Pourcentage des droits de vote |
Groupe familial Georges SEBAN |
2 165 543 |
4 331 086 |
4,65% |
8,11% |
Autres actionnaires nominatifs |
6 669 721 |
11 343 344 |
14,31% |
21,23% |
Flottant |
37 760 768 |
37 760 768 |
81,04% |
70,66% |
TOTAL |
46 596 032 |
53 435 198 |
100% |
100% |
O2i |
Actionnaires |
Titres |
Droits de vote |
Pourcentage du capital |
Pourcentage des droits de vote |
Prologue |
5 265 361 |
8 280 722 |
34,39% |
43,66% |
Nextstage |
6 625 000 |
6 625 000 |
43,27% |
34,93% |
Auto-détention |
171 515 |
0 |
1,12% |
0% |
Autres nominatifs |
813 645 |
1 627 239 |
5,31% |
8,58% |
Autres porteurs |
2 434 796 |
2 434 796 |
15,90% |
12,83% |
TOTAL |
15 310 317 |
18 967 757 |
100% |
100% |
M2i |
Actionnaires |
Titres |
Droits de vote |
Pourcentage du capital |
Pourcentage des droits de vote |
O2i |
2 916 620 |
5 833 240 |
58,96% |
70,60% |
Auto-détention |
36 190 |
0 |
0,73% |
0% |
Autres nominatifs |
435 053 |
870 106 |
8,79% |
10,53% |
Autres porteurs |
1 558 617 |
1 558 617 |
31,51% |
18,86% |
TOTAL |
4 946 480 |
8 261 963 |
100% |
100% |
PROCHAINE COMMUNICATIONLe rapport Financier 2020, au plus tard
le 30 avril 2021.Le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021, au
plus tard le 15 mai
2021. ________________________________________________________________________________________________________1
Comme annoncé dans le communiqué de presse du 14 octobre 2019
disponible sur le site internet de M2i (www.M2iformation.fr).2 Pour
plus de détails, voir section 3.7 du Rapport du Conseil
d’administration à l’assemblée générale intégré au Rapport
Financier Annuel 2015 de Prologue.3 Il est précisé que la
société O2i n’emploie plus de salariés à ce jour.A propos de
ProloguePrologue est une société technologique spécialisée dans les
logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe
est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux
Etats-Unis.En termes d’offre, Prologue s’est positionné sur des
marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa
plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que
tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite
logicielle Adiict. Le groupe est également l’un des leaders en
France dans la formation IT & Management avec plus de 2400
cursus de formation.Prologue est cotée sur Euronext
(FR0010380626)Nombre d’actions : 46 585 630Contact : Sylvie
Prost-Boucle - Tél : 01 41 47 70 06 - Email :
actionnaire@prologue.frPublication, le 23 avril 2021
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entre Prologue, O2i et M2i