SOITEC ANNONCE LE SUCCÈS DE L’ÉMISSION D’OBLIGATIONS À OPTION DE
CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES ET / OU
EXISTANTES (OCEANES), À ÉCHÉANCE OCTOBRE 2025, POUR UN MONTANT
NOMINAL D’ENVIRON 325 MILLIONS D’EUROS
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou
distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique,
au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, en Australie ou dans toute
autre juridiction où cela constituerait une violation des
dispositions légales en vigueur.
Ce communiqué est diffusé à titre uniquement
informatif et ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d’une offre d’achat de titres. L’offre des
Obligations (telles que définies ci-dessous) ne constitue pas une
offre au public (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans un
quelconque pays, y compris la France.
Les Obligations ont été offertes dans le cadre
d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés qui comprennent,
pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels
et les contreparties éligibles. Les titres ne peuvent être offerts
ou vendues ou autrement proposés à des investisseurs de détail.
Aucun document d’information clé n’a été, ni ne sera préparé sous
la Règlementation PRIIPS.
SOITEC ANNONCE LE SUCCÈS DE L’ÉMISSION
D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS
ORDINAIRES NOUVELLES ET / OU EXISTANTES (OCEANES), À
ÉCHÉANCE OCTOBRE 2025, POUR UN MONTANT NOMINAL
D’ENVIRON 325 MILLIONS D’EUROS
Bernin (Grenoble), France, le 28 septembre 2020
– Soitec (la « Société »), leader mondial de la conception et de la
production de matériaux semi-conducteurs innovants, a procédé
aujourd’hui avec succès au placement d’une émission d’obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires
nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance
le 1er octobre 2025 (les « Obligations »), par placement
auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis dans le
paragraphe (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus (EU)
2017/1129 (tel qu'amendé) conformément à l’article L.411-2 1° du
Code monétaire et financier, d’un montant nominal d’environ 325
millions d’euros (l’« Émission »).
Le produit net de l’Émission donnera une
flexibilité additionnelle des points de vue opérationnel et
stratégique et permettrait de financer des potentielles
opportunités de croissance.
Les Obligations seront émises à leur valeur
nominale à la Date d’Émission et ne porteront pas d’intérêt. La
valeur nominale par Obligation a été fixée à 174,34 euros faisant
apparaître une prime de 45,0% par rapport au cours de référence de
l’action Soitec1 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Le règlement-livraison des Obligations est prévu
le 1er octobre 2020 (la « Date d’Émission »).
À moins qu'elles n'aient été converties,
échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations
seront remboursées à leur valeur nominale le 1er octobre 2025 (ou
le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).
Soitec aura également la possibilité de livrer des actions
ordinaires nouvelles et/ou existantes au lieu d’un règlement en
espèces conformément à la Share Redemption Option (tel que
davantage décrit dans les modalités des Obligations).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un
remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines
conditions. En particulier, les Obligations pourront être
remboursées par anticipation au gré de Soitec à compter du 2
octobre 2023 si la moyenne arithmétique des produits quotidiens du
cours moyen pondéré par les volumes de l’action Soitec sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de
conversion/d’échange des actions en vigueur, sur une période de 20
jours de bourse consécutifs parmi 40 jours de bourse consécutifs,
excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
En cas de Changement de Contrôle de la Société,
tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations,
tout porteur d’Obligations pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations
dont il sera propriétaire, à un prix égal à leur valeur
nominale.
L’admission aux négociations des Obligations sur
le marché Euronext AccessTM d’Euronext à Paris sera demandée et
interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date
d’Émission.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et J.P. Morgan Securities plc ont agi en tant que
coordinateurs globaux associés, Chefs de File et teneurs de livre
associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») dans le
cadre de l’Émission. Rothschild & Co est intervenu comme
conseil financier de la Société.
Droit à l’attribution d’actions
ordinaires
Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un
droit à l’attribution/échange d’actions ordinaires nouvelles et/ou
existantes qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la
Date d’Émission (soit le 2 octobre 2020) et jusqu’au septième jour
ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou
anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations
est d’une action ordinaire par Obligation sous réserve
d’ajustements ultérieurs, incluant la protection anti-dilution et
le versement de dividendes, tels que décrits dans les modalités des
Obligations. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution
d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la
Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la
Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à
compter de leur date de livraison.
Engagement d’abstention de la
Société
Dans le cadre de l’Émission, la Société a
consenti un engagement d’abstention pour une période débutant à
compter de l’annonce des modalités définitives des Obligations et
se terminant 90 jours calendaires suivant la Date d’Émission, sous
réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord des
Coordinateurs Globaux.
Cadre juridique de
l’Émission
Les Obligations ont été placées auprès
d’investisseurs qualifiés (tels que définis dans l’article 2(e) du
Règlement (EU) 2017/1129 (modifié), le “Règlement Prospectus”)
uniquement, conformément à l’article L.411-2 1° du code monétaire
et financier, sur la base de la résolution approuvée lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2020 (la 14e
résolution), en France et hors de France (à l’exception notamment
des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie, de l’Afrique
du Sud et du Japon).
Dilution
Compte tenu de l’émission de 1.864.173
Obligations d’une valeur nominale unitaire de 174,34 euros, la
dilution potentielle issue de l’Émission représenterait environ
5,62% du capital social, dans le cas où la Société décidait de
livrer uniquement des actions nouvelles lors de la conversion de
l’ensemble des Obligations.
Information disponible
L’offre des Obligations n’a pas donné lieu à
l’établissement d’un prospectus soumis à l'approbation de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations
détaillées sur Soitec, relatives notamment à son activité, ses
résultats, ses perspectives, sa position de liquidité et les
facteurs de risques correspondants figurent dans le Document
d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le
2 septembre 2020 au titre de l’année financière se terminant le 31
mars 2020 sous le numéro D. 20-0782 lequel peut être consulté,
ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des
communiqués de presse de la Société, sur le site internet de Soitec
(www.soitec.com).
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de
vente à l’attention d’une quelconque personne aux États-Unis
d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon
ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait
contraire à la réglementation, et l’offre des Obligations ne
constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y
compris en France.
A propos de Soitec
Soitec (Euronext, Tech 40 Paris) est un leader
mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants.
L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les
marchés de l’électronique. Avec plus de 3 300 brevets, Soitec mène
une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses
clients de disposer de produits qui combinent performance,
efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites
industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en
Europe, aux États-Unis et en
Asie.
Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de
Soitec.
Pour en savoir plus, veuillez consulter
www.soitec.com.
Pour toute information complémentaire, merci de
contacter :
Relations
investisseursSteve Babureck +65 9231 9735
steve.babureck@soitec.com |
Contact
presseIsabelle Laurent +33 1 53 32 61 51
isabelle.laurent@orpgfinancial.fr |
|
Contact
presse Fabrice Baron +33 1 53 32 61 27
fabrice.baron@orpgfinancial.fr |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou
distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique,
en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La
diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet
d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de
tout document ou autre information auxquels il est fait référence
dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles
restrictions est susceptible de constituer une violation du droit
des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information
relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou
d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne
sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des
Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Soitec, ni
les Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité
au titre d’une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel qu’amendé, le «
Règlement Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés,
une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter
l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à
des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations ont uniquement fait l’objet d’un
placement en France et/ou hors de France (à l’exception des
États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du
Sud et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels
que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et
en conformité avec les articles L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne
sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de
presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions est
susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs
potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour
évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à
leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs
de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et
au Royaume-Uni.
Aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des
investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique
Européen et au Royaume-Uni.
Pour les besoins du présent communiqué :a)
l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une
personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes
:
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de
l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, «
MiFID II ») ; ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle
qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie
de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de
l’article 4(1) de MiFID II ; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que
défini par le Règlement Prospectus.
b) l’expression « offre » inclut la
communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit
d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des
Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur
de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations
clés (key information document) requis par le règlement (UE)
1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou
la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit
d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au
Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente
d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs
de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni
pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées
et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement,
au public en France, à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de
documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des
investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article
2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L.
411-2 (1) du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et
directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement («
Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur
nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement
communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance
(les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les
Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et
toute invitation, offre de contrat relative à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être
adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser
ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute
autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85
du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué de presse ne peut être diffusé,
publié ou distribué aux États-Unis d'Amérique (y compris ses
territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et
le District de Columbia). Le présent communiqué de presse ne
constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une offre ou une
sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis
d'Amérique, ni n'en fait partie. Les Obligations et les actions
livrables lors de la conversion ou de l'échange des Obligations
mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront
pas enregistrées en vertu du Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») ou de la législation de
tout État des États-Unis d'Amérique et ne peuvent être offertes ou
vendues aux États-Unis d'Amérique, sauf en vertu d'une exemption ou
d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du
Securities Act et conformément aux lois étatiques applicables en
matière de valeurs mobilières. Les Obligations sont et seront
offertes ou vendues uniquement dans le cadre de « transactions
offshore » en dehors des États-Unis d'Amérique, conformément à
la Regulation S du Securities Act. Soitec n'a pas l'intention
d'enregistrer une quelconque partie de l'offre proposée aux
États-Unis d'Amérique et aucune offre publique ne sera faite aux
États-Unis d'Amérique.
Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas
offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique
du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué
ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au
Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays
peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible :
Clients professionnels et Contreparties éligibles, Clients de
détail (France uniquement)
Uniquement pour les besoins du processus
d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché
cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché
cible des Obligations comprend les clients de détail en France, les
contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis
par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des
Obligations à des clients de détail en France, des contreparties
éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute
personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les
Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération
l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant,
un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en
approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions
appropriés.
Toutefois, les Obligations ne seront pas
offertes, dans le cadre de la présente offre, à des clients de
détail en France.
1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’action Soitec constatés sur le marché
réglementé d’Euronext Paris depuis le lancement de l’Émission le 28
septembre 2020 jusqu’au moment de la fixation des modalités
définitives des Obligations le même jour, soit 120,2339 euros
- Soitec_2025 CB_Pricing PR_FR
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