IOT Seco Spa

Seco ha concluso un accordo vincolante per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Garz & Fricke Holding GmbH, azienda con sede ad Amburgo (Germania) che sviluppa e realizza soluzioni hardware e software per l'Industrial Internet of Things, da AF HMI Holding, controllata da Afinum Siebte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, gestita da Afinum Management GmbH ("Afinum"), ed altri azionisti di minoranza complessivamente detentori del 100% del capitale sociale della Società.

Il valore complessivo dell'operazione, spiega una nota, ammonta a 180 milioni euro ed include una componente di denaro per Euro 165 milioni, oltre ad azioni Seco di nuova emissione per 15 milioni.

Entro la fine del 2021, ci si attende che Garz & Fricke Group genererà ricavi per circa Euro 45 milioni, con un Ebitda adjusted superiore a Euro 10 milioni. Inoltre, entro la fine dell'anno la Società prevede di gestire un parco dispositivi da oltre 65.000 IoT devices e 39.000 installazioni di pagamento, che rappresentano una chiara opportunità per la diffusione del software CLEA all'interno dei dispositivi già installati da Garz & Fricke Group. Oltre ai componenti, la Società realizza sistemi totalmente integrati e customizzati, progettati sulla base di particolari standard adottati o di richieste di personalizzazione da parte del cliente.

Massimo Mauri, ceo di Seco, ha dichiarato: 'l'acquisizione di Garz & Fricke Group è un momento fondamentale nel progetto di crescita di SECO, e rappresenta un'opportunità unica per continuare a creare valore per i nostri azionisti e i nostri clienti, in linea con la strategia che abbiamo comunicato al mercato durante il processo di IPO. Per noi l'acquisizione di Garz & Fricke Group è un passaggio chiave che ci consente di incrementare la nostra posizione di leadership a livello europeo e globale, di rafforzare la nostra presenza in un mercato strategico come la Germania, oltre che di accelerare ulteriormente la diffusione di Clea su una base clienti sempre più ampia, aggiungendo competenze e tecnologie chiave al nostro portafoglio prodotti per continuare a fornire i più elevati standard di qualità e servizio ai nostri clienti. Non vediamo l'ora di accogliere il management team e tutte le persone di Garz & Fricke Group nella nostra organizzazione, perché anche loro siano parte integrante del nostro progetto'.

Secondo Stefan Heczko, ceo di Garz & Fricke Group, 'questa operazione rappresenta una combinazione strategica ideale e consentirà ai nostri clienti di beneficiare dello sviluppo di un'ampia offerta di prodotto e di processi produttivi ottimizzati, integrando le soluzioni Garz & Fricke Group già esistenti con la piattaforma tecnologica e industriale di SECO. Sia SECO che Garz & Fricke Group sono best-in-class players nel campo delle HMI/Edge solutions, oltre che realtà leader nello sviluppo di sistemi per l'Industrial IoT. Siamo entusiasti di continuare a far parte di questo nuovo percorso e di contribuire ad accelerare ulteriormente la traiettoria di crescita di Seco'.

L'acquisizione di Garz & Fricke Group rappresenta un'opportunità strategica unica per SECO nella creazione di una realtà di riferimento nel mondo dell'IoT-AI e dell'edge computing a livello europeo e globale, consentendo a SECO di diventare il più grande player europeo quotato in Borsa, e il numero 3 nel settore a livello mondiale.

La combinazione tra Seco e Garz & Fricke Group è altamente complementare secondo diverse dimensioni, contribuendo a rinforzare la presenza di SECO in un mercato strategico come il DACH, e incrementandone la scala dimensionale in aree ad alta crescita come gli Stati Uniti. A seguito dell'operazione, il Gruppo beneficerà di una concentrazione clienti ridotta e rafforzerà il proprio posizionamento sia in settori nuovi (es. Professional Kitchen Equipment) che in verticali storicamente già serviti da SECO (es. Vending, Medicale (MedTech/LabTech), Industriale), con un impatto positivo sul profilo di rischio complessivo del business. SECO potrà contare su oltre 200.000 dispositivi l'anno prodotti da Garz & Fricke Group (di cui circa 65.000 già dotati di connettività IoT) per accelerare ulteriormente la diffusione di CLEA, la piattaforma di IoT-AI sviluppata da SECO, nei Paesi di lingua tedesca.

L'acquisizione consentirà inoltre di integrare le soluzioni per i sistemi di pagamento di Garz & Fricke Group con CLEA, rafforzando ulteriormente il portafoglio prodotti e le capacità di IoT-AI di SECO.

Per l'esercizio 2022, si prevede che Garz & Fricke Group contribuisca ai risultato del Gruppo SECO con ricavi per circa Euro 50 milioni ed un Ebitda adjusted di circa Euro 12 milioni. Seco si aspetta inoltre che, entro i 12 mesi successivi all'operazione, possano essere generate sinergie di costo per circa Euro 4 milioni su base annua. Le principali sinergie identificate includono l'efficientamento delle condizioni di acquisto, l'internalizzazione in Fannal (società del Gruppo SECO) della produzione dei Endless ways to the future glass-touch display precedentemente acquistati da Garz & Fricke Group, l'ottimizzazione dei costi amministrativi ed altre efficienze produttive e industriali.

Sono inoltre attese ulteriori sinergie di ricavo per circa Euro 25 milioni, con un effetto sull'EBITDA pari a circa Euro 11 milioni, da realizzare nei prossimi 3 anni e derivanti da opportunità di up-selling e cross-selling verticale e orizzontale, tra cui l'integrazione di CLEA sui dispositivi realizzati da Garz & Fricke Group.

I termini dell'accordo prevedono un corrispettivo totale di Euro 180 milioni "on a cash-free and debt-free basis" (Enterprise Value), che corrisponde ad un multiplo implicito EV/Ebitda di 11.2x calcolato sull'Ebitda adjusted di Garz & Fricke Group (incluso l'importo run-rate delle sinergie di costo) di circa Euro 16 milioni (14.9x pre-sinergie, ovvero circa 7.0x considerando per intero il valore delle sinergie di costo e ricavo). Seco corrisponderà agli attuali azionisti di Garz & Fricke Group una somma in denaro pari a 165 milioni, finanziata tramite una combinazione di nuovi finanziamenti (per i quali SECO ha già ricevuto un commitment dai soggetti finanziatori) e disponibilità liquide esistenti, che implicheranno un valore del coefficiente di leva finanziaria del Gruppo risultante dall'operazione pari a circa 3.0 volte l'Ebitda aggregato al 31 dicembre 2021 (incluso l'importo run-rate delle sinergie di costo). Entro la fine del 2022 ci si attende inoltre una significativa riduzione di tale coefficiente al di sotto del valore di 2.5 volte.

Ai fini dell'acquisizione SECO ha sottoscritto un accordo di finanziamento a medio-lungo termine. Intesa Sanpaolo SpA e UniCredit SpA hanno agito in qualita' di Co-underwriters e Bookrunners. BancoBPM SpA e Gruppo BNP-Paribas hanno agito come Mandate Lead Arrangers. Con la sottoscrizione dell'accordo di finanziamento, SECO intende corrispondere ai Venditori una parte del prezzo concordato e rifinanziare il debiti di Garz & Fricke Group al closing.

Un'assemblea degli azionisti sarà convocata per approvare un aumento di capitale fino ad un massimo di 15 milioni. Detto aumento di capitale verra' corrisposto dai venditori tramite i fondi ricevuti dalla vendita fino ad un massimo di 2.6 milioni azioni di Seco, che rappresentano una percentuale pari al 2.3% del capitale azionario della società (1.5% percentuale dei diritti di voto) successivamente all'operazione, ad un prezzo di emissione per azione di 5.86 corrispondente al prezzo medio ponderato osservato nell'ultimo mese di negoziazione delle azioni SECO.

Successivamente al closing troverà applicazione un periodo di lock-up di 6 mesi con riferimento a tutte le azioni di nuova emissione attribuite ai Venditori nell'ambito dell'operazione, ad eccezione di quelle attribuite al Sig. Stefan Heczko che saranno soggette ad un periodo di lock-up pari a 12 mesi successivi al closing.

L'operazione ha già ricevuto il pieno supporto da parte dei principali azionisti di SECO rappresentati da Daniele Conti, Luciano Secciani, Fondo Italiano di Investimento e Olivetti - Gruppo TIM.

Ci si aspetta che l'operazione generi, prima delle sinergie, una crescita degli utili per azione già nel primo esercizio successivo all'acquisizione.

In relazione all'operazione, Seco è stata assistita da Goldman Sachs (M&A advisor), White&Case (legal advisor Milano e Francoforte), PwC (financial & tax due diligence) e Deloitte (commercial due diligence & integration plan). Garz & Fricke Group è stata assistita da goetzpartners e Oaklinks (M&A advisors), CMS (legal advisor) e KPMG (financial & tax due diligence).

com/lab

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1110:39 ott 2021

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