Signature d’un protocole d’investissement dans le cadre du projet d’offre publique d’achat visant les actions Groupe ...
02 Ottobre 2020 - 7:46PM
Business Wire
Regulatory News:
Groupe Open (Paris:OPN) (ISIN : FR 0004050300 ; segment
NextEconomy – 972, services informatiques), Entreprise de Services
du Numérique, annonce la signature ce jour d’un protocole
d’investissement (le « Protocole d’Investissement ») entre
notamment Frédéric Sebag, Laurent Sadoun, Guy Mamou-Mani, Valérie
Benvenuto (les « Fondateurs »), New GO et Montefiore Investment V
S.L.P., aux termes duquel les signataires (en ce compris les
holdings et membres du groupe familial de certains fondateurs) ont
déclaré agir de concert vis-à-vis de Groupe Open (le « Concert
»).
Le Concert détient à ce jour 3.595.746 actions et 6.129.747
droits de vote représentant 44,50% du capital et 56,73% des droits
de vote de Groupe Open1.
Il est rappelé que les Fondateurs et Montefiore Investment V
S.L.P. avaient engagé des discussions qui ont abouti à la
conclusion d'un accord de négociations exclusives (memorandum of
understanding) (le « MoU ») le 22 juillet 2020 en vue de
l’acquisition par l’intermédiaire de New GO, une société créée pour
les besoins de l’opération agissant au nom du Concert (l’ «
Initiateur »), de l’intégralité du capital social de Groupe Open à
un prix par action de 15,0 euros (l’ « Opération »)2.
Dans ce contexte, conformément aux termes du MoU et une fois le
processus d’information-consultation du comité social et économique
central de Groupe Open achevé, les Fondateurs et Montefiore
Investment V S.L.P. ont souhaité définir dans le Protocole
d’Investissement les conditions particulières devant s’appliquer
entre eux pour organiser leurs investissements respectifs au sein
de New GO ainsi que leurs engagements respectifs dans le cadre de
l’Opération.
Du fait de la signature du Protocole d’Investissement (et de la
mise en concert qui en résulte), le Concert a franchi à la hausse
le seuil de 30% du capital et des droits de vote de Groupe Open. En
raison de ce franchissement de seuil et en application des
dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, New
GO (agissant pour le compte du Concert) est tenu de déposer un
projet d’offre publique d’achat obligatoire visant l’intégralité
des actions Groupe Open (l’« Offre »).
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), le
Conseil d’administration de Groupe Open se réunira dans les
prochains jours afin d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de
l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Groupe Open, ses
actionnaires et ses salariés, sur la base notamment du rapport de
l’expert indépendant (le cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier
Grivillers) et des recommandations du comité ad hoc.
Il est prévu que Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas,
agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, dépose
ensuite, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF, le projet de note d’information de
l’Initiateur auprès de l’AMF. Les termes et modalités de l’Offre
(en ce compris les principaux termes et modalités du Protocole
d’Investissement) seront décrits de manière détaillée dans le
projet de note d’information de l’Initiateur qui sera mis en ligne
sur les sites internet de Groupe Open
(https://finance.open.global/fr) et de
l’AMF (www.amf-france.org) et qui pourra être obtenu sans frais
auprès de New GO (28 rue Bayard, 75008 Paris) et de Portzamparc BNP
Paribas Group (16 rue de Hanovre, 75002 Paris).
Par ailleurs, le projet de note en réponse de Groupe Open, qui
inclura notamment le rapport de l’expert indépendant et l’avis
motivé du Conseil d’administration sur l’Offre, sera déposé auprès
de l’AMF, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du
règlement général de l’AMF, en même temps que le projet de note
d’information de l’Initiateur. Le projet de note en réponse sera
disponible sur les sites internet de Groupe Open
(https://finance.open.global/fr) et de
l’AMF (www.amf-france.org) et pourra
être obtenu sans frais auprès de Groupe Open (24-32 rue Jacques
Ibert, Carré Champerret, 92300 Levallois-Perret).
Il est précisé que la réalisation de l’Offre reste soumise à la
déclaration de conformité de l’AMF sur le projet d’Offre.
A propos de Groupe Open
Avec 3645 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 304 M€ en
2019, Groupe Open se positionne comme un acteur majeur des services
du numérique et intervient principalement en France (international
Luxembourg et Roumanie).
Groupe Open accompagne les entreprises et les organisations dans
leur transformation, avec une offre IT et digitale, pour répondre
aux enjeux de leurs nouveaux Business Model avec une garantie de
contrôle et de coûts maîtrisés dans un contexte de Time to Market
et d’agilité.
Groupe Open inscrit sa démarche dans une logique d’avenir par la
mise en œuvre de ses valeurs d’entreprise : Pertinence, Audace,
Ethique & Responsabilité, Passion et Engagement et son
engagement sociétal.
Pour en savoir plus sur Groupe Open : www.open.global
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir
des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la
documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions
complets de l’Offre. La documentation d’offre sera soumise à
l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de
la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à
l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue
dans la documentation d’offre.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information
uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son
acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les
personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables
et de s’y conformer.
Groupe Open décline toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.
1 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de
vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020. 2 Pour plus de
détails, voir le communiqué de presse en date du 22 juillet
2020
Consultez la
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