Signature du traite d’apport liant relatif à l’apport de la division imagerie médicale de DMS Group à ASIT biotech
16 Aprile 2021 - 07:00PM
Business Wire
Regulatory News:
ASIT biotech, (ASIT - BE0974289218) (BSE:ASIT) (Paris:ASIT),
société biopharmaceutique sous Procédure de Réorganisation
Judiciaire (PRJ) a signé le 16 avril 2021 un traité d’apport en
nature avec la société Diagnostic Medical Systems Group (Euronext
Paris - FR0012202497 – DGM) aux termes duquel DMS s’est engagé à
procéder, sous réserve de la réalisation d’un certain nombre de
conditions à un apport en nature d’actions et de comptes courants
au bénéfice d’ASIT (l’«Apport »).
La signature du traité d’apport s’inscrit dans le prolongement
des annonces relatives à la signature du préaccord de partenariat
en date du 11 janvier 2021 et à la reprise des négociations entre
ASIT et DMS en date du 8 avril 2021 (lire les
communiqués de presse du 11 janvier 2021 et du 8 avril
2021).
Dans le cadre de l’Apport, les actifs suivants seront apportés
par DMS à ASIT :
- 100% des titres émis par AXS Medical,
- 100% des titres émis par APELEM en ce compris indirectement ses
filiales et l’activité ostéodensitométrie apportée préalablement
par DMS à APELEM
- des comptes courants détenues par DMS sur les filiales de la
division imagerie médicale
A cette occasion, la fusion de MEDILINK dans APELEM serait
réalisée dans un souci de simplification de l’organigramme du
groupe et de rationalisation de l’organisation des activités au
sein de la division imagerie médicale.
Au terme de l’Apport, DMS détiendra le contrôle d’ASIT.
L’objectif des parties est de faire d’ASIT un groupe coté sur
Euronext et actif dans l’imagerie médicale et qui pourrait devenir
à terme un leader mondial derrière les grandes medtechs
internationales. La stratégie du nouveau groupe serait :
- de vendre des produits haut de gamme en imagerie médicale avec
la Platinum comme produit phare en radiologie;
- de conforter sa position d’acteur majeur sur des marchés de
niche en imagerie comme l'ostéodensitométrie;
- de se concentrer sur une croissance interne accrue, grâce à une
nouvelle unité de production opérationnelle depuis novembre
2020;
- d’accélérer la croissance externe, envisagée par l'acquisition
d'acteurs plus petits et/ou participer à une éventuelle
consolidation du secteur;
- de cristalliser la valeur de l'activité d'imagerie médicale en
tant qu'entité cotée autonome.
Les termes de l’accord prévoient une parité d’échange de 45
millions € pour l’Apport et 5 millions € pour ASIT, à augmenter en
fonction de la position de cash net d’ASIT après conversion en
actions ou paiement en cash des dettes sursitaires et remboursement
des dettes non-sursitaires principalement liées aux subsides.
Les titres apportés ont été évalués à leur valeur réelle fixée
d’un commun accord des parties :
- La valeur des actions apportées a été extrapolée sur la base
d’une analyse multicritère ;
- Les comptes courants ont été valorisés à leur valeur
nominale.
Les nouvelles actions émises par ASIT en rémunération de
l’Apport feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations
d’Euronext Paris et Bruxelles sur la même ligne de cotation que les
actions d’ASIT existantes.
L’Apport est soumis au droit belge et effectué sous le régime
juridique de droit commun des apports en nature.
L’opération aurait un effet rétroactif, sur le plan fiscal et
comptable français, au 1er janvier 2021.
Le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date de ce
jour a approuvé le principe de l’Apport, le projet de traité
d’apport et a autorisé le Président – Directeur Général à signer le
traité d’apport.
L’Apport est conditionné par l’homologation définitive du plan
de réorganisation judiciaire d’ASIT permettant à ASIT de poursuivre
ses activités (« PRJ »). Le PRJ a été homologué le 9 février
2021 par le Tribunal de l'entreprise de Liège, toutefois la Région
wallonne a interjeté appel de cette décision d’homologation. Bien
que la date de plaidoirie ne soit pas encore fixée, les parties
continuent à travailler en vue d’une réalisation de l’Apport dans
le courant de l’été et au plus tard à l’automne 2021.
La réalisation de l’Apport est également soumise à (i)
l’obtention de l’approbation des actionnaires d’ASIT et de DMS
ainsi que des autorités de marché compétentes, (ii) l’obtention des
rapports des commissaires aux apports et auditeurs ayant pour
mission d’apprécier la valeur de l’Apport et l’équité de la
rémunération des actifs apportés, et (iii) la réalisation des
opérations préalables de fusion et d’apport de l’activité
ostéodensitométrie par DMS à APELEM.
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A propos d’ASIT biotech
ASIT biotech est une Société biopharmaceutique belge au stade du
développement clinique spécialisée dans le développement et la
commercialisation future d’une nouvelle génération de produits
d’immunothérapie pour les allergies. Plus d’informations sur
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