- Financement flexible et sécurisé
- Horizon de trésorerie supérieur à 12 mois
- Atout pour la construction du plan de sauvegarde
Regulatory News:
SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD, éligible
PEA-PME), entreprise innovante qui conçoit, développe et
commercialise des dispositifs médicaux destinés à sécuriser et à
simplifier le placement d’implants osseux, annonce aujourd’hui la
mise en place d’un financement par émission de 120 bons de
souscription d’actions remboursables (BSAR) répartis en 12 tranches
mensuelles égales pour un montant total de 2,4 M€.
Ce financement flexible est destiné à sécuriser la situation
financière de SpineGuard d’une part dans le contexte de la pandémie
du COVID-19 et d’autre part dans le cadre des plans de sauvegarde
en France et aux Etats-Unis (Chapter 11), notamment de la
restructuration de la dette obligataire de la Société.
Pierre Jérôme Président Directeur Général et co-fondateur de
SpineGuard, déclare : « Alors que nous maintenions parfaitement le
cap de notre objectif de rentabilité opérationnelle en début
d’année, la pandémie du COVID-19 a fortement impacté notre chiffre
d’affaires depuis la mi-mars. Bien que l’activité chirurgicale soit
maintenant en phase de nette reprise et que nous nous apprêtions à
lancer notre nouvelle interface DSG-Connect, il nous paraissait
important de sécuriser notre horizon de trésorerie au-delà de 12
mois. Nous sommes très satisfaits de cette opération de financement
car elle nous confère une grande flexibilité d’utilisation et est
utile à la construction du plan de sauvegarde en France et aux
Etats-Unis (Chapter 11), notamment pour restructurer notre dette
dans de bonnes conditions. Je tiens à remercier Nice & Green
pour leur confiance renouvelée.»
Principales modalités de l’opération
Ce financement est assuré par Nice & Green, société
spécialisée dans la fourniture de solutions de financements
adaptées aux sociétés cotées et qui accompagne SpineGuard depuis
2017.
Le Président Directeur Général, usant la subdélégation de
compétence qui lui a été consentie par le Conseil d’administration
de SpineGuard lors de sa réunion du 14 mai 2020, a décidé le 26
juin 2020, d’émettre 120 BSAR à souscrire par Nice & Green à
dates fixes selon le calendrier prédéfini ci-dessous.
- les BSAR souscrits par Nice & Green ne seront pas cotés
;
- les exercices des BSAR et la cession des actions issues de
l’exercice interviendront au fil de l’eau sur décision de Nice
& Green sans calendrier préétabli ;
- le nombre d’actions à émettre sur exercice des BSAR Nice &
Green sera déterminé sur la base du plus faible des cours moyens
pondérés par les volumes des dix séances de bourse précédant
l’exercice des BSAR assorti d’une décote de 8%.
La société Nice & Green s’engage à souscrire ces 120 BSAR
selon le calendrier prédéfini ci-dessous pour un montant total
(prix de souscription et prix d’exercice) de 2,4 M€ (soit 12
tranches de 10 BSAR d’une valeur unitaire de 20 000 € (répartie
entre le prix de souscription et le prix d’exercice) correspondant
à la souscription de la totalité des BSAR par Nice & Green.
Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis au visa de l’AMF.
CARACTERISTIQUES ET MODALITES DU PLAN DE FINANCEMENT PAR
L’EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES
(BSAR)
Cadre Juridique de l’opération
Faisant usage de la délégation du Conseil d’administration du 14
mai 2020 agissant sur la base des onzième et douzième résolutions
de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnaires de SpineGuard du 14 mai 2020, le Président Directeur
Général a décidé ce jour d’émettre 12 tranches de 10 BSAR (soit un
total de 120 BSAR) sur une période de 12 mois, d’une valeur
nominale unitaire de 20 000 € à souscrire par Nice & Green
selon le calendrier de souscription préétabli.
Principales caractéristiques des BSAR
Les BSAR seront sous forme nominative et numérotés de un à
cent-vingt selon les dates de souscription indiquées dans le
calendrier ci-dessous. Celles-ci peuvent être décalées d’un commun
accord ou en cas d’exercice de l’option de suspension à
l’initiative de la Société conformément aux termes du contrat
d’émission qui aurait pour effet de décaler les dates de
souscription :
Dates
BSAR
01-juil.-20
1 à 10
31-juil.-20
11 à 20
31-août-20
21 à 30
29-sept.-20
31 à 40
28-oct.-20
41 à 50
27-nov.-20
51 à 60
30-déc.-20
61 à 70
01-févr.-21
71 à 80
02-mars-21
81 à 90
31-mars-21
91 à 100
03-mai-21
101 à 110
03-juin-21
111 à 120
Les BSAR peuvent être librement transférés par Nice & Green
à un ou plusieurs de ses affiliés et ne peuvent être transférés à
un quelconque autre tiers sans l’autorisation écrite préalable de
SpineGuard.
SpineGuard dispose d’un droit unilatéral de révocation lui
permettant de rembourser à sa seule discrétion et à tout moment les
BSAR en circulation. Le contrat contient également des clauses
usuelles de défaut ou de résiliation, notamment en cas de
changement de contrôle.
Les actions issues de l’exercice des BSAR seront émises au
porteur.
Souscription et exercice des BSAR
Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est de dix-huit
mille euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à
la date de souscription (le « Prix de Souscription »).
Sauf demande de suspension conformément aux termes du contrat
d’émission, chaque BSAR devra être exercé dans un délai de
quarante-cinq Jours de bourse à compter de sa date de souscription
(la «Période d’Exercice »).
Le prix d’exercice unitaire de chaque BSAR est de deux mille
euros et doit être payé par Nice & Green à SpineGuard à chaque
date d’exercice (le « Prix d’Exercice »).
Émissions des actions
Le prix d’émission unitaire des actions nouvelles issues de
l’exercice des BSAR (le « Prix d’Émission ») sera égal à
quatre-vingt-douze pour cent du cours moyen pondéré par les volumes
de référence le plus faible sur les 10 dernières séances précédant
l’exercice.
Le nombre d’Actions émises sur exercice de chaque BSAR sera
déterminé selon la formule suivante :
N = (PS +PEx) /PE
Où N : désigne le nombre d’actions à émettre PS : désigne le
Prix de Souscription PEx : désigne le Prix d’Exercice PE : désigne
le Prix d’Émission
Exemple de calcul du nombre d’actions à émettre sur exercice de
dix BSAR :
Cours moyen pondéré par les volumes de référence : 0,30 € prix
d’émission = 0,30 € x 0,92 = 0,2760 €
Nombre d’actions à émettre : (180.000+20.000) / 0,2760 € =
724.638 actions
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur
Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance
courante et seront pleinement assimilées aux actions existantes et
fongibles avec ces dernières.
La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de
suivi des BSAR et du nombre d’actions émises sur exercice des
BSAR.
La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la
gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n’a, par
conséquent, pas l’intention de solliciter de représentant à la
gouvernance de la Société.
Nice & Green n’est pas un intermédiaire financier et finance
cette opération sur ses fonds propres. Il n’a, par conséquent, pas
de contrainte de cession rapide des actions souscrites sur exercice
des BSAR, mais n’a pas non plus vocation à conserver ses titres sur
le long terme.
Incidence théorique de l’émission des BSAR
A titre indicatif, l’incidence de l’émission et la souscription
des BSAR 1 à 120 pour un montant nominal global de 2,4 M€ seraient
les suivantes :
Incidence de l’émission sur la participation dans le capital
social
L'incidence de l'émission de 8 695 652 actions ordinaires
nouvelles (nombre d’actions théorique donné à titre indicatif dans
l’hypothèse où les BSAR seraient tous exercés à un prix d’exercice
de 0,2760 € sur la participation dans le capital d'actionnaires
détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission
(calculs effectués sur la base de 17 707 245 actions composant le
capital au 31 mai 2020 et de 20 377 786 actions sur une base
entièrement diluée), serait la suivante :
Participation de l’actionnaire (en
%)
Base non diluée
Base diluée
Nombre
d’actions
Avant émission des BSA provenant de la
présente opération
1,00%
0,87%
17 707 245
Après émission de 120 BSA provenant de la
présente opération
0,67%
0,61%
26 402 897
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux
propres
L'incidence de l'émission de 8 695 652 actions ordinaires
nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux au 31
décembre 2020 qui s’élève à 592 031 euros (calculs effectués sur la
base de 17 707 245 actions composant le capital au 31 mai 2020 et
de 20 377 786 actions sur une base entièrement diluée), serait la
suivante :
Quote-part des capitaux propres par
action (en euros)
Base non diluée
Base diluée
Nombre
d’actions
Avant émission des BSA provenant
de la présente opération
(€0,03)
(€0,03)
17 707 245
Après émission de 120 BSA provenant
de la présente opération
(€0,02)
(€0,02)
26 402 897
À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à
Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise
innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage
chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et
simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit,
développe et commercialise à travers le monde des dispositifs
médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 75.000
chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 15
publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la
fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux
avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel
hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et
de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de
sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire
« intelligente », la robotique chirurgicale et l’implantologie
dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran
Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée «entreprise
innovante» par Bpifrance depuis 2009.
Plus d’informations sur www.spineguard.fr
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200626005141/fr/
SpineGuard Pierre Jérôme Président Directeur Général Tél.
: 01 45 18 45 19 p.jerome@spineguard.com
SpineGuard Manuel Lanfossi Directeur Financier Tél. : 01
45 18 45 19 m.lanfossi@spineguard.com
NewCap Relations Investisseurs &
Communication Financière Mathilde Bohin / Pierre Laurent Tél. : 01
44 71 94 94 spineguard@newcap.eu
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