Valneva annonce la fixation du prix de ses titres pour son
introduction sur le Nasdaq
Saint-Herblain (France), le 6
mai 2021 – Valneva SE (la
“Société”), société spécialisée dans le
développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques
contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins
médicaux, a annoncé aujourd’hui la fixation du prix de ses titres
pour son introduction sur le Nasdaq Global Select Market dans le
cadre d’une augmentation de capital de 7 082 762
nouvelles actions ordinaires, comprenant une offre publique de
2 318 881 sous la forme d’American Depositary Shares («
les ADS »), chacun représentant deux actions
ordinaires, aux États-Unis (l’ « Offre U.S. »), et
d’un placement privé concomitant de 2 445 000 actions
ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en
dehors des États-Unis (le « Placement Privé
Européen », ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre
Globale »). Le montant brut total devrait s’élever à
environ 93,5 millions de dollars, ce qui équivaut à environ 77,9
millions d’euros avant déduction des commissions des intermédiaires
financiers et frais estimés à payer par la Société.
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities
et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité́ de teneurs de
livre associés de l’Offre Globale (les « Teneurs de
Livre Associés »). Namsen Capital est intervenu en
qualité de conseil en marchés de capitaux pour Valneva.
Prix de l’Offre Globale et
Décote
Le prix de souscription initial a été fixé à
€11,00 par action ordinaire et à $26,41 par ADS.
Le prix de souscription initial par ADS
correspond au prix de souscription de €11,00 par action ordinaire
sur la base du taux de change publié le 5 mai 2021 de €1,00 =
$1,2005 et à un ratio de deux actions ordinaires par ADS.
Le prix de souscription initial par action
ordinaire en euros (€11,00) représente une décote de 4,7% par
rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément
à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de
la Société du 22 décembre 20201.
Nature de l’Offre Globale – Augmentation
de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
réservée à une catégorie de personnes
Les ADS et les actions ordinaires seront émises
par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de
souscription réservée à certaines catégories de personnes au sens
de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à la
sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
Société du 22 décembre 2020.
En vertu des autorisations accordées par les
actionnaires dans cette sixième résolution, les actions ordinaires
et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par (i) des
personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts
ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle
que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à
titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou
des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés,
institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou
étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans
le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs
et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces
domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services
d'investissements français ou étrangers, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la
réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des
personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de
souscrire aux titres émis. Afin de souscrire aux actions ordinaires
et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux
Teneurs de Livre Associés une lettre déclarant qu’ils remplissent
ces critères.
Option de Surallocation
La Société a accordé aux Teneurs de Livre
Associés une option de surallocation (l’« Option de
Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant
une durée de 30 jours (soit jusqu’au 4 juin 2021) 531 207 ADS
supplémentaires chaque ADS représentant deux actions ordinaires,
représentant 15% du nombre total d’ADS et d’actions ordinaires émis
dans le cadre de l’Offre Globale.
Dans le cadre de l’Offre Globale, Goldman Sachs,
agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou
effectuer des opérations en vue de soutenir, stabiliser ou
maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que
celui qui prévaudrait autrement. Cependant, il n’est pas garanti
que l’agent stabilisateur prenne des mesures de stabilisation et si
de telles mesures sont prises, elles pourront être arrêtées à tout
moment et sans préavis. Toute mesure de stabilisation ou de
surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions
législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur
le Nasdaq Global Select Market.
Dilution
Les 7 082 762 actions ordinaires
émises dans le cadre de l’Offre Globale (y compris les actions
ordinaires sous forme d'ADS) représenteront une dilution d'environ
7,72% du capital social de la Société, respectivement 8,88% en cas
d’exercice intégral de l’Option de Surallocation par les Teneurs de
Livre Associés. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du
capital de Valneva avant l'Offre Globale détiendra désormais une
participation de 0,93%.
L’Offre Globale a bénéficié du soutien de l’un
des actionnaires principaux de la Société. Bpifrance Participations
(« Bpifrance »). Après la réalisation de
l'Offre Globale, Bpifrance détiendra 9,08% du capital social de la
Société.
Caractéristiques des titres à émettre –
Règlement-Livraison
Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le
règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnels
l’un de l’autre et interviendront simultanément le ou autour du 10
mai 2021.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre
Globale seront émis par la Société. Les ADS ont été admises aux
négociations sur le Nasdaq Global Select Market et les négociations
devraient débuter le 6 mai 2021, sous le symbole « VALN ».
Les actions ordinaires offertes dans le cadre du
Placement Privé Européen et les actions ordinaires sous-jacentes
aux ADS offertes dans le cadre de l’Offre U.S. feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris
(Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions
existantes sous le même code ISIN FR0004056851 et sous le symbole «
VLA », et devraient être admises aux négociations le 10 mai
2021.
Estimation du produit de l’Offre Globale
– Raison de l’émission – Utilisation du produit de
l’émission
Le produit brut de l’émission des
7 082 762 actions ordinaires (y compris sous la forme
d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale devrait être d’environ 93,5
millions de dollars (77,9 millions d’euros), hors exercice de
l’Option de Surallocation. La Société estime que le produit net de
l’Offre Globale s’élèvera à environ 81,5 millions de dollars (67,9
millions d’euros), après déduction des commissions des
intermédiaires financiers d’un montant d’environ 6,5 millions de
dollars (5,5 millions d’euros) et des frais liés à l’Offre d’un
montant d’environ 5,5 millions de dollars (4,6 millions
d’euros).
Les principales raisons de l’Offre Globale sont
l’augmentation de la flexibilité financière de la Société aux fins
de faire avancer le développement du portefeuille de candidats
vaccins présentés ci-dessous.
La Société prévoit d’utiliser, en complément des
ressources financières disponibles, le produit net de l’Offre
Globale comme suit (en supposant un taux de change de €1,00 =
$1,2005, le taux de change au 5 mai 2021, tel qu'indiqué par la
Banque centrale européenne) :
- Environ 100
millions de dollars pour financer le développement futur de son
candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, jusqu’à la
finalisation des essais cliniques de phase 2 ;
- Environ 120
millions de dollars pour financer la poursuite du développement de
son candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553, jusqu’à
l’acceptation de la demande d’autorisation de mise sur le marché
(Biologics License Application) ;
- Environ 80
millions de dollars pour financer le développement futur de son
candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001, jusqu’à l’obtention
d’une autorisation de mise sur le marché conditionnelle; et
- Le solde (y
compris, le cas échéant, le produit de l’émission d’actions
ordinaires ou d’ADS à la suite de l’exercice de l’Option de
surallocation), pourrait être alloué au fonds de roulement et aux
besoins généraux de la Société.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et
équivalents de trésorerie de la Société s’élevaient à 204,4
millions d’euros. La Société estime que sa trésorerie et ses
équivalents de trésorerie, ainsi que le produit net de l’Offre
Globale seront suffisants pour financer ses opérations au moins
jusqu’à la fin de l’année 2022.
Garantie
L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de
garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre
Globale. Le contrat de garantie a été conclu le 5 mai 2021 au
moment de la fixation du prix de l’Offre Globale.
Ce contrat de garantie et de placement ne
constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce.
Documentation
Un document d’enregistrement, prospectus
compris, relatif aux titres offerts a été déposé auprès de l’U.S.
Securities and Exchange Commission
(« SEC ») et déclaré effectif par cette
dernière le 5 mai 2021. Les titres auxquels fait référence le
présent communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis
uniquement par le biais d'un prospectus et des exemplaires du
prospectus relatif à l'Offre Globale et en décrivant les conditions
pourront être obtenus auprès de Goldman Sachs & Co. LLC,
Attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New
York 10282, téléphone: +1 866-471-2526, facsimile: +1 212-902-9316,
mail: prospectus-ny@ny.email.gs.com ou Jefferies LLC, Attention:
Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd
Floor, New York, NY 10022, telephone: +1 877 821 7388, mail :
Prospectus_Department@Jefferies.com.
Les actions ordinaires à émettre dans le cadre
de l'Offre Globale feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles
d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits à la
Section 1.5 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement
Universel avant de prendre une décision d’investissement. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la
situation financière ou les objectifs de la Société.
Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés
ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient
avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient
perdre tout ou partie de leur investissement.
En complément, les investisseurs sont invités à
prendre en considération les risques suivants :
- Le prix de
marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser
en-dessous du coût d'acquisition de l'investisseur dans le cadre de
l’augmentation de capital ;
- La volatilité et
la liquidité de actions de la Société pourraient fluctuer
significativement ;
- Des cessions
d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et
avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société
;
- En cas de nouvel
appel au marché, il en résulterait une dilution supplémentaire pour
les actionnaires ;
- La volatilité et
la liquidité des actions de la Société pourraient être différentes
sur le marché américain et sur le marché français ;
- Le fait d’être
une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et notamment de devoir
se conformer à la réglementation boursière américaine, en plus de
la réglementation française et européenne, peut mobiliser les
ressources de la Société, détourner l’attention de la direction et
avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et
retenir les cadres dirigeants et les membres du Conseil de
surveillance et du Directoire qualifiés ; et
-
Les investisseurs existants et potentiels dans les actions
ordinaires ou ADS de Valneva pourraient avoir à demander
préalablement l’autorisation du Ministère français de l’Economie et
des Finances avant d’acquérir une position significative en actions
ordinaires ou en ADS de la Société.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres
dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme
une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque
juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant un enregistrement ou une certification
conformément à la réglementation locale.
À propos de Valneva SE :
Valneva est une société spécialisée dans le
développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques
contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins
médicaux non satisfaits. La Société a mis à profit son expertise et
ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et
pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats
vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats
vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la
COVID-19.
Pour toute information
complémentaire, veuillez
contacter :
Contact Investisseurs et MédiasLaetitia
Bachelot-FontaineDirector Investor Relations & Corporate
CommunicationsM +33 (0)6 4516 7099investors@valneva.com
Dan SharpGovernment & Public Affairs Manager T
+44-(0)7436-244309communications@valneva.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’aux
projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie
commerciale et réglementaire et sa performance future attendue.
Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur
des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent
être remises en cause par un certain nombre d’aléas et
d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats
substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés
dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à
la section 1.5 du document universel d’enregistrement de la Société
enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286 en date du 9 avril
2021 (disponible sur le site de la Société) ainsi qu’aux conditions
économiques, à la situation des marchés financiers et aux
conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société
sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le
présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus
de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à
cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques
pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions
financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent
significativement de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres
dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme
une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque
juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant un enregistrement ou une certification
conformément à la réglementation locale. La déclaration
d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié (le «
Règlement Prospectus »).
En France, le Placement Privé Européen décrit
ci-dessus sera uniquement réservé à certaines catégories de
personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et
des réglementations applicables. Le Placement Privé Européen sera
ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est
défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de
l'Espace économique européen autre que la France (chacun, un
« État membre pertinent »), une offre
des titres mentionnés dans le présent document n'est pas faite et
ne sera pas faite au public dans cet État membre pertinent, sauf :
(i) à toute entité juridique qui est un investisseur qualifié tel
que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150
personnes physiques ou morales par État membre concerné ; ou (iii)
dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du
Règlement Prospectus ; à condition qu'une telle offre des titres
mentionnés dans le présent document ne nécessitera pas la
publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article
3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression
« offre au public » dans tout État membre pertinent a le
sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement
Prospectus.
Le présent communiqué est distribué et s’adresse
uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissement («
investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l’« Ordonnance »), (c) aux personnes visées par
l’article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant
ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le
cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la
souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société
dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou conclu
qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une
Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur
le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues
française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la
version française prévaudra.
1Cours moyen pondéré par le volume des actions de la Société sur
Euronext Paris sur une période de 90 séances de bourse consécutives
précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, (soit du 28
décembre 2020 au 5 mai 2021).
- 2021_05_06_VLA_Pricing_PR_ FR_Final
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