Valneva annonce le lancement de son projet d’offre globale et
d'introduction sur le Nasdaq, ainsi que le début des roadshows
Saint-Herblain (France), le 29
avril 2021 – Valneva SE (la
“Société”), société spécialisée dans le
développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques
contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins
médicaux, a annoncé aujourd’hui, sous réserve notamment des
conditions de marché, son intention d'émettre et de vendre au moins
7.082.762 actions ordinaires dans le cadre d'une offre globale
comprenant (i) une offre d’American Depositary Shares (« les
ADS »), chacune représentant deux actions
ordinaires, aux États-Unis (l’ « Offre U.S. ») et
(ii) d’un placement privé concomitant d'actions ordinaires dans
d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement
Privé Européen », ensemble avec l'Offre U.S., «
l’Offre Globale »).
La Société prévoit d’accorder aux banques
garantes pour l’Offre Globale (les « Banques
Garantes ») une option de surallocation leur
permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des actions
ordinaires supplémentaires sous la forme d’ADS (chacune
représentant deux actions ordinaires) dans la limite d’un maximum
de 15% du nombre total d’actions ordinaires émises (y compris sous
la forme d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre
Globale seront émis par la Société. Les actions ordinaires de la
Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext ») sous
le symbole « VLA ». La Société a procédé à une demande d’admission
de ses ADS sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « VALN
».
Le prix de souscription par ADS en dollars
américains et le prix de souscription par action ordinaire en euros
correspondant, ainsi que le nombre final d'ADS et d'actions
ordinaires émis dans le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés
à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute
immédiatement. Le prix par action ordinaire (et le prix de
souscription d’ADS correspondant) sera au moins égal à la moyenne
pondérée du cours de l'action de la Société sur Euronext sur une
période, choisie par le Directoire, comprise entre trois (3) et
cinq (5) séances de bourse consécutives précédant la fixation du
prix de l’Offre Globale, diminuée d’une décote maximale de 15%, le
cas échéant.
Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront
émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel
de souscription réservée à certaines catégories de personnes au
sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à
la sixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
Société du 22 décembre 2020. En vertu des autorisations accordées
par les actionnaires dans cette sixième résolution, les actions
ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par
(i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés,
trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement
quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger,
investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique,
biotechnologique, ou des technologies médicales ; (ii) des
sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme,
françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs
activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou
des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans
ces domaines ; (iii) des prestataires de services d'investissements
français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un
statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une
émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i)
et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres
émis. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les
investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une
lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.
Le Placement Privé Européen sera ouvert
uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini
à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen
et du Conseil du 14 juin 2017.
Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le
règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnels
l’un de l’autre et devraient intervenir simultanément, le troisième
jour ouvré suivant la détermination du prix définitif de
souscription et des allocations de l’Offre Globale. Un contrat de
garantie sera conclu entre les Banques et la Société Cette garantie
ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce.
La Société prévoit d’utiliser, au côté de ses
ressources propres, le produit net de l’Offre Globale comme suit
(en supposant un taux de change de 1,00 € = 1,2088 $, le taux de
change au 27 avril 2021, tel qu'indiqué par la Banque centrale
européenne) :
- Environ 100 millions de dollars
pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre
la maladie de Lyme, VLA15, jusqu’à la finalisation des essais
cliniques de phase 2
- Environ 120 millions de dollars
pour financer la poursuite du développement de son candidat vaccin
contre le chikungunya, VLA1553, jusqu’à l’acceptation de la demande
d’autorisation de mise sur le marché (Biologics License
Application)
- Environ 80 millions de dollars pour
financer le développement futur de son candidat vaccin contre la
COVID-19, VLA2001, jusqu’à l’obtention d’une autorisation de mise
sur le marché conditionnelle; et
- Le solde, le cas échéant, pourrait
être alloué au fonds de roulement et aux besoins généraux de la
Société.
Une déclaration d’enregistrement « Form F-1 »
relatif aux titres offerts a été déposée auprès de la SEC mais n’a
pas encore pris effet. Ces titres ne pourront être vendus, et
aucune offre d’achat ne pourra être acceptée avant que le
déclaration d'enregistrement n’entre en vigueur.
Les titres auxquels fait référence le présent
communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis uniquement par
le biais d'un prospectus (qui fait partie intégrante de le
déclaration d’enregistrement « Form F-1 »). Lorsqu'il
sera disponible, des exemplaires du prospectus préliminaire relatif
à l'Offre Globale et en décrivant les conditions pourront être
obtenus sur le site web de la Securities and Exchange Commission
(SEC) à l’adresse suivante : www.sec.gov.
Une demande d'admission des actions ordinaires à
émettre sur Euronext dans le cadre de l'Offre Globale sera
effectuée.
À propos de Valneva
SEValneva est une société spécialisée dans le
développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques
contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins
médicaux non satisfaits. La Société a mis à profit son expertise et
ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et
pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats
vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats
vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la
COVID-19.
Contact Investisseurs et MédiasLaetitia
Bachelot-FontaineDirector Investor Relations & Corporate
CommunicationsM +33 (0)6 4516 7099investors@valneva.com
Dan SharpGovernment & Public Affairs Manager T
+44-(0)7436-244309communications@valneva.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale envisagée et
à l’utilisation prévue du produit de l’Offre Globale ainsi qu’aux
projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie
commerciale et réglementaire et sa performance future attendue.
Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur
des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent
être remises en cause par un certain nombre d’aléas et
d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats
substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés
dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à
la section 1.5 du document universel d’enregistrement de la Société
enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286 en date du 9 avril
2021 (disponible sur le site de la Société) ainsi qu’aux conditions
économiques, à la situation des marchés financiers et aux
conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société
sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le
présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus
de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à
cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques
pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions
financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent
significativement de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué, et les informations qu’il
contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription,
ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des
actions de Valneva dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement
Prospectus »).
En France, toute offre ou cession d’actions de
la Société ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera
effectuée en France qu'au profit des catégories de personnes,
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Le
Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs
qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du
Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de
l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un
« État membre
Concerné »), aucune action n’a été entreprise
et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public
des titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres
Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique
qui est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement
Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par
Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant
dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement
Prospectus, étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que
mentionnée ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un
prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe,
l’expression « offre au public » dans un État Membre
Concerné a la signification qui lui est donnée à l'article 2(d) du
Règlement Prospectus.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est
adressé uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissement («
investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l’« Ordonnance »), (c) aux sociétés à
capitaux propres élevés et aux autres personnes auxquelles il peut
être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2) de
l'Ordonnance (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme
les « Personnes Habilitées »). Tout investissement
ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se
réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera
seulement les Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une
Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur
le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Aux seules fins du processus d'approbation du
produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif
aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit
à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères
du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions
ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont
des contreparties éligibles, des clients professionnels et des
clients de détail, chacun tel que défini dans la directive
2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID
II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution
des actions ordinaires visées dans le présent communiqué aux
contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients
de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose,
commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le
présent communiqué (un « distributeur »)
devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par
les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est
tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux
actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant
ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distribution
appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible
inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé
qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions
ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères
d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues
française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la
version française prévaudra.
- 2021_04_29_VLA_IPO_Launch_PR_FR_Final
Grafico Azioni Valneva (EU:VLA)
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Da Feb 2024 a Mar 2024
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