- Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 17 actions
existantes
- Prix de souscription : 36,90 euros par action nouvelle
- Période de négociation des droits : du 16 septembre 2021 au 28
septembre 2021 inclus
- Période de souscription : du 20 septembre 2021 au 30 septembre
2021 inclus
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, aux Etats -Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.
Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20210913005870/fr/
Immeuble Office Kennedy (Photo : Business
Wire)
Vitura (Paris:VTR) (la « Société ») annonce aujourd’hui
le lancement d’une augmentation de capital par voie d’émission
d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
pour un montant approximatif de 34,5 millions d’euros (l’«
Augmentation de Capital »).
Le produit de l’Augmentation de Capital servira à financer une
partie de l’acquisition de l’immeuble de bureaux Office Kennedy
dont le montant s’élève à 97 millions d’euros, comme annoncé le 5
août 2021. L’intégralité du solde sera financée par un prêt
bancaire d’un montant de l’ordre de 65 millions d’euros.
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires existants
et donnera lieu à l'émission de 935 672 Actions Nouvelles.
Chaque actionnaire de Vitura recevra un droit préférentiel de
souscription par action enregistré comptablement sur son
compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 septembre
2021. Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à
36,90 euros par action (soit 3,8 euros de valeur nominale et 33,10
euros de prime d’émission). La parité de souscription est de 1
Action Nouvelle pour 17 actions existantes. Le prix de souscription
représente une décote faciale de 1,34% par rapport au cours de
clôture de l’action Vitura le 10 septembre 2021 (soit 37,40 euros)
et une décote de 1,26% par rapport à la valeur théorique de
l’action Vitura ex-droit.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais
demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les
Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées
aux porteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit
à titre réductible.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en
France.
Société Générale agit en tant que Seul Coordinateur Global et
Teneur de Livre sur la transaction, et BNP Paribas en tant que
Co-Teneur de Livre.
Intentions et engagements de souscription des principaux
actionnaires
Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3
S.à.r.l., entités du groupe Northwood Investors (les « Entités
Northwood Investors ») et la société Euro Bernini Private
Limited, entité du groupe GIC (l’ « Entité GIC »), détenant
respectivement 8 786 679 actions (représentant 55,24 % du capital
de la Société) et 3 966 646 actions (représentant 24,94 % du
capital de la Société) de la Société, se sont engagés à souscrire à
hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de
souscription. Les Entités Northwood Investors et l’Entité GIC se
sont également engagés à passer un ordre de souscription à titre
réductible pour un montant maximum de 4 765 192,2 euros et de 2 078
982,9 euros respectivement.
Ces engagements de souscription représentent 100 % de
l’Augmentation de Capital.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres
actionnaires ou des membres de ses organes d’administration.
Engagement d’abstention de la Société
La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à
l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date
de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions.
Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital
La période de souscription débutera le 20 septembre 2021 et
s’achèvera le 30 septembre 2021 (inclus) pour chaque porteur
d’actions de la Société enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 septembre
2021 (la « Période de Souscription »).
La cotation et la négociation des droits préférentiels de
souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN
FR0014005FZ9) débutera le 16 septembre 2021 et se terminera le 28
septembre 2021 (inclus). Les droits préférentiels de souscription
qui ne seront pas exercés avant la fin de la Période de
Souscription, soit avant le 30 septembre 2021 à l’issue de la
séance de bourse, deviendront automatiquement caducs.
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment B) des Actions
Nouvelles sont prévus pour le 8 octobre 2021. Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront immédiatement
assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées
sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la
Société sous le code ISIN FR0010309096.
Information du public
La Société a publié un prospectus (le « Prospectus »)
rédigé en français, qui a été approuvé par l’Autorité des marchés
financiers ("AMF") sous le n° 21 – 394 en date du 13
septembre, et qui est constitué : (i) du document d’enregistrement
universel de Vitura déposé à l’AMF le 6 avril 2021 sous le numéro
D.21-0262, (ii) du rapport financier semestriel pour la période de
six mois close le 30 juin 2021 (iii) un amendement au document
d’enregistrement universel déposé à l’AMF le 13 septembre 2021 sous
le numéro D. 21-0262-A01 et (iv) une note d’opération (incluant le
résumé du prospectus).
Vitura attire l’attention du public sur les facteurs de risque
décrits aux pages 87 à 93 du document d’enregistrement universel,
et aux pages 23 et 24 du rapport financier semestriel, au chapitre
3 de l’amendement au document d’enregistrement universel ainsi
qu’au chapitre 2 de la note d’opération.
Le Prospectus rédigé en français, approuvé par l'AMF, peut être
consulté sur le site Internet de la Société (www.vitura.fr) et
celui de l’AMF (www.amf-france.org). Il est également disponible,
sans frais, au siège social de la Société, 42 rue de Bassano, 75008
Paris.
Il est conseillé aux investisseurs potentiels de prendre
connaissance de l’intégralité du Prospectus et de mesurer les
risques avant de prendre leur décision d’investissement dans les
Actions Nouvelles. La réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la
situation financière, les résultats de la Société ou du groupe ou
sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
À propos de Vitura
Créé en 2006, Vitura (précédemment Cegereal) est un groupe
d’immobilier commercial spécialisé dans les bureaux au sein de
Paris et du Grand Paris. La valeur totale du portefeuille a été
estimée au 30 juin 2021 à 1 455 millions d'euros hors droits.
Fortement engagée dans une démarche de développement durable,
Vitura a obtenu en 2020 le statut de « Global Sector Leader » au
classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark)
parmi les sociétés de bureaux cotées, mais également deux Gold
Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la
qualité et la transparence de sa communication financière et
extra-financière. Son patrimoine est entièrement certifié NF HQE™
Exploitation et BREEAM In-Use International. Vitura est une SIIC
cotée sur le Compartiment B d’Euronext Paris (ISIN : FR0010309096)
depuis 2006. Sa capitalisation boursière est de 595 millions
d’euros au 13 septembre 2021.
Pour en savoir plus, consultez notre nouveau site Internet :
www.vitura.fr
Avertissement
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent
ni une offre de vente ou d’achat, ni la sollicitation de vente ou
d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de la
Société et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une
juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu
des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette
juridiction.
La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué dans
certaines juridictions peut être sujette à des restrictions en
vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dès
lors, les personnes situées dans les juridictions où ce communiqué
est diffusé, publié ou distribué doivent se tenir informées
desdites dispositions légales et réglementaires et s’y conformer.
Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une
violation de la réglementation applicable en matière de titres
financiers dans ces juridictions.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et
aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur
l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère
précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être
effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le
prospectus mis à disposition par la Société.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
Espace Économique Européen
L’offre est ouverte au public uniquement en France.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen
(autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats
Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK
Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni,
(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du
Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Vitura d’un prospectus au titre de l’article 3 du
Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
Ces restrictions de vente concernant les États Concernés
s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les
États Concernés ayant transposé le Règlement Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est uniquement diffusé et est uniquement
destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section
86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des
« investment professionals » répondant aux dispositions de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'«
Ordonnance ») ou (ii) des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (« high
net worth companies », “unincorporated associations”, etc.) ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant
ensemble dénommées les « Personnes Habilitées »). Le présent
communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes
Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes
non habilitées. Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Etats-Unis
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions).
Le présent document ne constitue pas une offre de vente de
valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs
mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent être
offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act.
Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du US Securities Act et la Société n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de
souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada
(sous réserve de certaines exceptions et conformément aux
procédures prévues par la Société), en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Ni Société
Générale, si BNP Paribas n’assument une quelconque responsabilité
au titre d’une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
Dans le cadre de toute offre de droits préférentiels de
souscription ou d’actions nouvelles (les « Titres Financiers
»), Société Générale et BNP Paribas ainsi que l’un quelconque de
leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Titres
Financiers pour leur propre compte et en cette qualité conserver,
acquérir ou céder pour leur propre compte lesdits Titres Financiers
et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En outre, ils
pourraient conclure des conventions de financement (contrats de
swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins
desquels ils pourraient acquérir, détenir, céder ou proposer de
céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces
investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les
éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
Société Générale et BNP Paribas agissent pour le compte de la
Société exclusivement dans le cadre de l’offre des Titres
Financiers et ne considéreront aucune autre personne comme leurs
clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un
quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque
de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute
offre de Titres Financiers ni être considérés par toute autre
personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l’égard d’un
quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque
de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute
offre de Titres Financiers ni d’avoir fourni des conseils relatifs
à l’émission des Titres Financiers, le contenu de ce communiqué ou
toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait
référence dans le présent communiqué.
Ni Société Générale, ni BNP Paribas, ni l’un de leurs
administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires
respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de
déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le
caractère précis ou complet de l’information contenue dans le
présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du
présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à
la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite,
orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important
le mode de transmission ou de mise à disposition, ou pour toute
perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou
de son contenu ou autre.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus
approuvé en date du 13 septembre 2021 par l’AMF sous le numéro 21 –
394
Section 1 – INTRODUCTION ET
AVERTISSEMENTS
1.1
Identification des valeurs mobilières
offertes
Libellé pour les actions : Vitura - Code
ISIN : FR0010309096 – Code Mnémonique : VTR
1.2
Identification de l’émetteur
Vitura, société anonyme dont le siège
social est situé : 42 rue de Bassano – 75008 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 422
800 029.
Contact : info@vitura.fr
Site Internet : www.vitura.fr
Code LEI : 969500EQZGSVHQZQE212
1.3
Identité et coordonnées de l'autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17,
place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02.
Le document d’enregistrement universel de
la Société a été déposé le 6 avril 2021 auprès de l’AMF sous le
numéro D.21-0262 et a été complété par un amendement déposé auprès
de l’AMF le 13 septembre 2021 sous le numéro D. 21-0262-A01. Le
rapport financier semestriel de la Société a été publié le 30
juillet 2021.
1.4
Date d’approbation du
Prospectus
L’Autorité des marchés financiers a
approuvé le prospectus sous le n°21 – 394 le 13 septembre 2021.
1.5
Avertissement
Ce résumé doit être lu comme une
introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les
valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de
l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut
perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes
qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour
autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou
incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section 2 – INFORMATIONS CLES
SUR L’EMETTEUR
2.1
Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?
L’émetteur est la société Vitura, société
anonyme, dont le siège social est sis : 42, rue de Bassano – 75008
Paris. La Société est une société de droit français dont
l’identifiant d’entité juridique (IEJ) est :
969500EQZGSVHQZQE212.
2.1.1
Principales activités
Le Groupe détient, gère et développe un
portefeuille immobilier valorisé 1 455 millions d’euros au 30 juin
2021, composé de cinq ensembles immobiliers de bureaux de grande
taille situés au sein de Paris et du Grand Paris représentant une
surface totale de 189.500 m². Le portefeuille est détenu par trois
filiales du Groupe : la société Prothin qui détient les immeubles
Europlaza à La Défense, Arcs de Seine à Boulogne-Billancourt et
Rives de Bercy à Charenton-le-Pont, la société SCI Hanami Rueil qui
détient le campus Hanami à Rueil-Malmaison et la SCI CGR Propco qui
détient l’immeuble Passy Kennedy à Paris 16e. Une convention de
crédit a été conclue par chacune des filiales de la Société. Le
taux d’occupation du portefeuille s’élève à 87,2% au 30 juin 2021.
L’ensemble du patrimoine immobilier du Groupe est doublement
certifié HQE Exploitation et BREEAM In-Use International. Vitura a
obtenu en 2020 le statut de « Global Sector Leader » au classement
du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) parmi les
sociétés de bureaux cotées pour sa stratégie RSE mais également
deux Gold Awards de l’EPRA pour la qualité et la transparence de sa
communication financière et extra-financière.
2.1.2
Principaux actionnaires à la date du
Prospectus
A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève
à 60.444.472 euros, divisé en 15.906.440 actions ordinaires de 3,8
euros de valeur nominale par action, entièrement souscrites et
libérées (les « Actions Existantes »). Sur la base des
informations portées à la connaissance de la Société, la
répartition du capital social et des droits de vote est la suivante
:
Tableaux Financiers Non-Inclus.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre
actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de
concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la
Société.
2.1.3
Bon de souscription d’actions (« BSA
»)
Le Conseil d’administration a décidé le 14 avril 2016 de
procéder à l’émission de 865.000 bons de souscriptions d’actions
(les « BSA ») au prix unitaire de 0,01 euro, donnant droit
chacun à souscrire à 1,005 action ordinaire nouvelle de la Société.
La souscription des BSA a été réservée à la société Northwood
Investors France Asset Management SAS - 814 490 645 RCS Paris («
NIFAM ») à hauteur des 865.000 BSA. Le 19 mars 2019, NIFAM a
exercé 303 672 BSA et souscrit 305 190 actions nouvelles au prix de
36,71 euros. Le solde des BSA (soit 561 328) devra être exercé au
plus tard le 30 juin 2022. Le prix de souscription d’une action
ordinaire de la Société par exercice d’un BSA est égal à une
moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur
une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice.
NIFAM ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via
l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant
seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60
% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Le droit
à attribution d’actions attaché au BSA, n'a pas été suspendu car,
compte tenu des modalités de ces titres, il ne pouvait donner lieu
à livraison d'actions permettant de participer à la présente
opération. A titre indicatif, l’incidence théorique de l’exercice
des BSA sur la participation dans le capital de la Société d’un
actionnaire détenant 1 % de celui-ci préalablement à l’exercice des
BSA et avant l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués
sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société
à la date du Prospectus sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société) serait la suivante :
Tableaux Financiers Non-Inclus.
2.1.4
Actions de concert et pacte
d’actionnaires
La Société a connaissance des actions de
concert suivantes : (a) le « Concert Northwood » comprend
les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2
S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par
son « general partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding
S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1)
LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership,
(ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE
Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees
Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant
toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP
Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED
Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC,
et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED
Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada
AIV GP II Limited Partnership. En 2019, Northwood CGR Holdings LP,
qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la
Société et détient 1,92 % du capital et des droits de vote. En
l’absence de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires,
Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir
de concert. Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP,
qui détiennent ensemble à la date de la présente Note d’Opération
57,16 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de
concert ; (b) l’action de concert entre les sociétés 50113
Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas
Holdings I LLC, sociétés de droit du Delaware qui ont déclaré le
1er mars 2016 agir de concert lors de l’acquisition des actions de
la Société. Au 31 décembre 2020, ledit concert détenait 3,51 % des
droits de vote et du capital de la Société ; et (c) l’action
de concert entre les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP
Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC. Au 31 décembre 2020,
le dit concert détenait 2,65 % des droits de vote et du capital de
la Société. Depuis le 1er janvier 2021, la Société n’a eu
connaissance d’aucune déclaration de franchissements de seuils
légaux et/ou statutaires. Par ailleurs, la Société a connaissance
d’un pacte non concertant conclu le 6 avril 2016 entre les sociétés
NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entités
membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited,
entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été
publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L.
233-11 du Code de commerce. Elles concernent la représentation au
sein conseil d’administration et des comités, les règles de
majorité pour l’adoption par le conseil d’administration de
certaines décisions et un droit de première offre en cas de cession
d’actions.
2.1.5
Identité des principaux
dirigeants
Monsieur John Krukal, Président du Conseil
d’administration de la Société.
Monsieur Jérôme Anselme, Directeur Général
de la Société.
2.1.6
Identité des contrôleurs légaux
KPMG Audit FS I, membre de la
Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2
avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex, représenté par
Madame Sandie Tzinmann
DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de
la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue
Victor Hugo, 75016 Paris, représenté par Madame Céline Kien
2.2
Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
Les informations financières présentées ci-dessous sont issues
des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos
les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et des comptes consolidés pour
le semestre clos le 30 juin 2021 (et présentant des chiffres
comparatifs pour le semestre clos le 30 juin 2020), établis
conformément au référentiel des normes internationales financières
(IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Informations financières historiques clés sélectionnées au 31
décembre 2020, 2019 et 2018 et au 30 juin 2021 et 2020
Tableaux Financiers Non-Inclus.
Autres informations financières clés sélectionnées
(indicateurs de performance)
Tableaux Financiers Non-Inclus.
Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance
opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste
valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments
considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente de
la Société. L’indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est
calculé sur la base des recommandations (Best Practice
Recommandations) de l’EPRA (European Public Real Estate
Assocation). Ces chiffres n’ont pas été établis en application des
normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour
calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces
mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un
substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de
performance.
Tableaux Financiers Non-Inclus.
L’Actif Net Réévalué (ANR) « triple net » EPRA intègre la mise à
la valeur de marché de la dette d’emprunt bancaire à taux fixe. Les
actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2020 sont
neutralisées pour le calcul de l’ANR « triple net » par action.
Tableaux Financiers Non-Inclus.
Le taux d’endettement (« Loan to Value »
ou « LTV ») correspond à l’encours de l’endettement bancaire divisé
par la valeur de marché des immeubles hors droits.
Malgré un début d’année toujours marqué par la crise sanitaire,
les résultats du premier semestre 2021 traduisent une activité
locative dynamique et le maintien de revenus locatifs élevés. Le
Crédit Foncier de France continuera d’occuper la moitié des
surfaces de l’immeuble Rives de Bercy à compter du 1er juillet
2021, jusqu’au 31 décembre 2022. Les loyers nets 2021 ne seront pas
impactés par ce départ en raison des indemnités de résiliation
anticipée du bail dues par le locataire. La tour Europlaza
accueillera deux nouveaux locataires sur 1 000 m². Ces signatures
prendront effet au cours du 2e semestre 2021. Par ailleurs, Canal +
a donné son congé et devrait quitter les 10.000m² loués dans le
bâtiment C de l’immeuble Arcs de Seine le 30 septembre 2021. Enfin,
il est rappelé que les surfaces occupées par Hewlett Packard sur
Arcs de Seine à Boulogne Billancourt et Vinci sur le campus Hanami
à Rueil-Malmaison ont été libérées par anticipation. Les indemnités
de départ perçues en 2020 et 2021 sont venues compenser cette perte
de loyer. Le troisième trimestre a été principalement marqué par le
projet d’acquisition par Vitura de l’immeuble Office Kennedy («
l’Acquisition ») pour un montant de 97 millions d’euros.
Idéalement situé dans le 16ème arrondissement de Paris au sein du
quartier central des affaires élargi, Office Kennedy est un
immeuble de bureaux emblématique, situé en bord de Seine. L’actif,
d’une superficie de 9.136 m², offre une vue exceptionnelle sur la
Tour Eiffel et bénéficie d’un accès direct aux transports en
commun, notamment avec la station du RER C attenante. L’immeuble
est loué en totalité à la Société Nationale de Radiodiffusion Radio
France avec une durée ferme du bail de 2,5 ans. La première
échéance triennale est fixée au 17 février 2024. L’Acquisition sera
financée par le produit de l’augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription objet de la Note d’Opération
(l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») et,
pour l’intégralité du solde, par un prêt bancaire d’un montant de
l’ordre de 65 millions d’euros (à l’effet de couvrir les frais liés
à l’Acquisition). Le 5 août 2021, la Société a annoncé, après
approbation à l’unanimité de son Conseil d’administration, son
projet d’acquisition de l’immeuble Office Kennedy ainsi que le mode
de financement de cette opération. La réalisation de l’Acquisition
est prévue d’ici la fin de l’année 2021. A l’exception de la
signature le 4 août 2021 de la promesse de vente dans le cadre de
l’Acquisition de l’immeuble Office Kennedy, aucun changement
significatif n’est intervenu dans la situation financière et le
résultat d’exploitation de la Société depuis le 30 juin 2020. A la
date du Prospectus, le prêt bancaire devant permettre de financer
une partie du prix d’acquisition de l’immeuble Office Kennedy n’a
pas encore été mis en place.
Déclaration sur le
fonds de roulement net : A la date d’approbation du
Prospectus, compte tenu de l’échéance de la convention de crédit
conclue par la société SCI Hanami Rueil et du projet d’Acquisition,
la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant
pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie
d’exploitation des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la
poursuite des activités de la Société pour la période du 1er
septembre 2021 au 30 septembre 2022 est estimé à un montant global
d’environ 175 millions d’euros. Ce montant inclut (i) le besoin de
financement de 97 millions d’euros lié à l’Acquisition dont la
réalisation est prévue au plus tôt le 12 octobre et au plus tard le
10 décembre 2021 et (ii) le besoin de financement lié à l’échéance
au 15 décembre 2021 de l’emprunt bancaire de 93 millions d’euros
contracté par la société SCI Hanami Rueil. La Société financera le
prix et les frais de l’Acquisition par l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS pour un montant de 34.526.296,80 euros. Cette
opération a reçu le soutien des principaux actionnaires de la
Société. Pour l’intégralité du solde, par un prêt bancaire qui sera
mis en place lors de la signature de l’acte authentique, soit entre
le 12 octobre 2021 au plus tôt et le 10 décembre 2021 au plus tard.
Le prêt bancaire est en cours de négociation. Des conditions de
financement favorables ont d’ores et déjà été obtenues auprès d’un
établissement de crédit de renom. Le document fixant les principaux
termes de ce financement est en cours de finalisation. Par
ailleurs, la Société a débuté avec les banques prêteuses les
négociations visant à renégocier l’emprunt bancaire contracté par
la société SCI Hanami Rueil. Compte tenu de l’historique des
négociations avec les établissements de crédit et des sûretés
attachées à ces emprunts, la Direction s’attend à ce que les
négociations aboutissent favorablement. Ces éléments constituent la
solution privilégiée par la Société pour remédier à l’insuffisance
de fonds de roulement net décrite ci-dessus. Après considération de
la solution visée ci-avant, les cash flows générés sur les 13
prochains mois à compter de la date du Prospectus s’élèvent à 16
millions d’euros, la trésorerie disponible étant par ailleurs de 41
millions d’euros au 31 août 2021.
2.3
Quels sont les principaux risques
spécifiques à l’émetteur ?
1. Risques stratégiques
4 - Risque de réputation lié aux
problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des
locataires. Les utilisateurs considèrent avec attention les
critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière
naturelle, température, etc.), l'organisation des espaces de
travail, la présence de lieux d'échange, de restaurations
conviviaux, de détente, ou encore l'existence d'espaces verts.
Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de
ses immeubles. La totalité des baux prévoit la mise en conformité
avec la réglementation concernant l'hygiène, la sécurité et les
conditions de travail. Chaque actif fait également l'objet de
mesure de la qualité de l'air intérieur ainsi que d'un suivi annuel
dans le cadre du maintien des deux certifications
environnementales. Bien que les actifs du Groupe répondaient déjà
aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques à la Covid-19
ont été mises en place afin d'assurer la sécurité et la santé des
locataires. A la date du Prospectus, le Groupe a signé une promesse
de vente en vue de l'acquisition de l'immeuble « Office Kennedy »
situé dans le 16ème arrondissement de Paris. Un travail sur la
performance de cet actif sera réalisé afin qu'il réponde aux
exigences environnementales du Groupe.
5 - Risques liés à l’environnement
économique : les conditions économiques internationales et
nationales (croissance économique, taux d’intérêt, taux de chômage,
évolution des indices, etc.) et le développement des nouveaux modes
de travail, notamment le télétravail peuvent avoir un impact
significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats
financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille
dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans
une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). La signature
de baux sur de longues périodes permet d'atteindre une durée
moyenne pondérée résiduelle des baux de 4,9 années au 31 décembre
2020 et de sécuriser la situation financière et les résultats du
Groupe. Avec des locataires au profil solide, grands comptes pour
la plupart, l’incidence de la crise sanitaire sur le Groupe a été
limitée.
7 - Risque de dégradation de la
situation financière des locataires : le Groupe est soumis au
risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires
pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de
crise sanitaire et économique. Tout nouveau locataire fait l'objet
d'un contrôle sur sa situation financière avant signature d'un
bail. De plus, la signature d'un nouveau bail inclut la mise en
place de garanties. Les cinq principaux locataires en termes de
revenus locatifs sont : Crédit Foncier (Rives de Bercy), Axens
(Campus Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG (Europlaza) et Canal+
(Arcs-de-Seine). Le Groupe affiche un taux de 100% de collecte des
loyers dus au titre du 1er semestre 2021 sans qu’aucun allègement
ou annulation de loyers n’ait été demandés par les locataires. Au
30 juin 2021, près de 90 % des locataires avaient une situation
financière satisfaisante avec une note Dun & Bradstreet de 1 ou
2. La crise sanitaire en cours depuis mars2020 n'a donc pas impacté
la trésorerie et les résultats du Groupe.
10 - Risque de dépendance à l’égard de
certains locataires et de baisse du taux d’occupation : le
Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats
locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises,
l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée.
38 locataires occupent les 5 ensembles immobiliers du Groupe. Les
cinq principaux locataires, à savoir Crédit Foncier (Rives de
Bercy), Axens (Campus Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG
(Europlaza) et Canal+ (Arcs-de-Seine), représentent 50% des revenus
locatifs. Au 30 juin 2021, le taux d'occupation global des
immeubles du Groupe s'élève à 87,2% contre 90,1% au 31 décembre
2020 - en raison de la libération anticipée des surfaces de Vinci
sur le campus Hanami à Rueil-Malmaison. Le taux d'occupation au 30
juin 2021 se décompose comme suit : 85% sur Europlaza, 75,4% sur
Arcs-de-Seine, 100% sur Rives de Bercy, 85,5% sur Campus Hanami et
100% sur Passy-Kennedy. Il est rappelé que les surfaces occupées
par Hewlett Packard et Sagem sur Arcs de Seine à Boulogne
Billancourt (6% des surfaces du patrimoine) et Vinci sur le campus
Hanami à Rueil-Malmaison (2,5% des surfaces du patrimoine) ont été
libérées en 2020 et début 2021. Les indemnités de départ perçues en
2020 et 2021 sont venues compenser la perte de loyer. Le mono
locataire Crédit Foncier de France (représentant 17% des surfaces
du patrimoine) continuera d’occuper la moitié des surfaces de
l’immeuble Rives de Bercy (soit 8%) du 1er juillet 2021au 31
décembre 2022. Les loyers nets 2021 ne seront pas impactés par ce
départ en raison des indemnités de résiliation anticipée du bail
dues par le locataire. Canal + (représentant 6% des surfaces du
patrimoine) a donné son congé et devrait quitter le bâtiment C
d'Arcs de Seine le 30 septembre 2021. En prenant en compte le
départ du Crédit Foncier, le taux d'occupation global des immeubles
du Groupe s'élève à 78,8%. La commercialisation et la rénovation de
ces surfaces, représentant environ 25.000 m², ont été anticipées
par le Groupe. Les surfaces vacantes font toutes l’objet d’une
remise en état financée par l’indemnité de remise en état due par
les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société
viennent compléter ce budget si nécessaire. En prenant en compte
les signatures déjà réalisées à la date du Prospectus, et en
prenant comme hypothèse l’absence de commercialisation, le taux
d’occupation s’élèverait à 73,9% le 1er octobre 2021 et à 65,5% au
31 décembre 2022. En cas de baisse du taux d’occupation du
portefeuille d’actifs détenus par la société Prothin en dessous de
75%, il en résultera une augmentation de la marge du taux d’intérêt
au titre de la convention de crédit.
8 – Risque lié à l’actionnaire
majoritaire : Le Concert Northwood est l’actionnaire
majoritaire qui détient 57,16% du capital et des droits de vote de
la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres
actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de
conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex :
négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des
conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa
situation financière, ses résultats ou les orientations
stratégiques du Groupe. Néanmoins, la mise en place de comités du
conseil d’administration, la présence d’administrateurs
indépendants au sein du conseil d’administration et des comités
évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le
règlement intérieur du conseil d’administration comporte une charte
de l'administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent
être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et
responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils
doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la
Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. L’administrateur
doit également informer le conseil de tout conflit d'intérêts, y
compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou
indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats
et à la prise de décision sur les sujets concernés. Enfin, la
Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les
actionnaires.
2. Risques règlementaires
2 - Risques liés aux contraintes
résultant du régime fiscal applicable aux SIIC : La Société est
exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal
applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce
statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut (ce régime
SIIC lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les
sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la
location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de
la cession d'immeubles ou de participations dans les sociétés de
personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales
ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions,
de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou
de SPPICAV). A la date du Prospectus, la Société respecte
l’ensemble de ses obligations en matière de distribution. En outre,
en conséquence des Engagements de Souscription et dans l’hypothèse
où leur ordre à titre réductible serait servi (partiellement ou
intégralement), Northwood et GIC pourront voir leur participation
dans le capital de la Société augmenter. En tout état de cause et
conformément aux Engagements de Souscription, chacune desdites
participations n’excédera pas 59,9 % du capital et de droits de la
Société afin de ne pas remettre en cause le bénéfice du régime SIIC
pour la Société. A la date du Prospectus, le concert Northwood
détient 57,16% du capital et des droits de vote de la Société.
3. Risques financiers
1 - Risque d’erreur d’estimation de la
valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues
: le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste
valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. Elle
est donc soumise au risque de variation de la valeur d'un actif
estimées par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement
des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur
locative, taux d'occupation), et susceptible d'impacter l'actif net
réévalué du Groupe. Chaque actif est valorisé semestriellement par
un expert indépendant au 31 décembre et au 30 juin. La valeur du
patrimoine bénéficie de la bonne stratégie d’asset management et de
la performance globale du portefeuille, affichant une hausse de 6,3
millions d’euros soit 0,4% en 6 mois, passant de 1 448 millions
d’euros hors droits au 31 décembre 2020 à 1 455 millions d’euros
hors droits au 30 juin 2021. La probabilité d'occurrence de ce
risque a augmenté par rapport à l'année 2019 en raison de la
pandémie mondiale qui a été un accélérateur de tendances et a
renforcé l'importance des bons fondamentaux des actifs :
prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de
vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces.
3 - Risque de liquidité : une
gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un
niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une
capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de
crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les
emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements
d'établissements de crédit de renom. Au 30 juin 2021, la valeur
comptable des emprunts bancaires courants et non courants
contractés par le Groupe (hors intérêts courus non échus) s'élève à
765 403 milliers d'euros et le montant de la trésorerie et
équivalents de trésorerie est de 40 087 milliers d'euros. À la
dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires
et autres engagements au titre des trois lignes de crédit du Groupe
étaient respectés. Le Groupe assure une surveillance constante de
la durée des financements. A la suite de l’acquisition de la
société SCI Hanami Rueil, une convention de crédit a été conclue le
15 décembre 2016 qui arrive à échéance le 15 décembre 2021 et dont
l’encours est de 93 millions d’euros au 30 juin 2021. Le 4 aout
2021, le Groupe a signé une promesse de vente concernant
l’Acquisition pour un montant de 97 millions (frais d'acquisition
inclus. La réalisation de l’Acquisition reste soumise à la
satisfaction de plusieurs conditions suspensives usuelles dans le
cadre d’une vente d'immeuble, étant précisé qu’aucune condition
suspensive d’obtention d’un financement pour payer une partie du
prix d’acquisition n’a été stipulée dans la promesse de vente.
Section 3 – INFORMATIONS CLES
CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1
Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
3.1.1
Nature et catégorie des valeurs
mobilières – Code ISIN
Les actions nouvelles (les « Actions
Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et dont l’admission aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext
Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même
catégorie que les Actions Existantes. Les Actions Nouvelles seront
admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission.
Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes, déjà
négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
que les Actions Existantes et sous le même code ISIN :
FR0010309096.
3.1.2
Devise d’émission - Dénomination,
valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro ;
Libellé pour les actions :
Vitura
L’émission porte sur un nombre de 935.672
Actions Nouvelles au prix unitaire de 36,90 euros, dont 3,80 euros
de valeur nominale et 33,10 euros de prime d’émission chacune, à
libérer intégralement lors de la souscription.
3.1.3
Droits attachés aux valeurs
mobilières
Les Actions Nouvelles seront, dès leur
émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel
de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants
: (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices
de la Société, (ii) droit de vote simple, (iii) droit préférentiel
de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit
d’information des actionnaires, et (v) droit de participation à
tout excédent en cas de liquidation.
3.1.4
Restrictions
Aucune clause statutaire ne restreint la
libre négociation des actions composant le capital de la
Société.
3.1.5
Rang relatif des valeurs mobilières
dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité
Actions ordinaires de rang égal à celui
des Actions Existantes
3.1.6
Politique de dividende ou de
distribution
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l’assemblée
générale peut décider sur proposition du conseil d’administration,
la distribution d’un dividende. A cet égard, il est rappelé que la
Société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés
d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») en France
prévu par l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI
»). En conséquence, pour pouvoir bénéficier dudit régime, le Groupe
est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à
ses actionnaires. Les dividendes distribués par la Société au cours
des dernières années sont décrits ci-dessous :
Tableaux Financiers Non-Inclus.
La Société n’as pas arrêté de politique
spécifique en matière de distribution de dividendes mais elle est
tenue de respecter ses obligations de distribution au titre du
régime SIIC.
3.2
Où les valeurs mobilières seront-elles
négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur
émission prévue le 8 octobre 2021 selon le calendrier indicatif,
sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la
Société (code ISIN : FR0010309096). Aucune autre demande
d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été
formulée par la Société.
3.3
Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie ?
L’émission ne fait pas l’objet d’une
garantie. Il est à noter toutefois que : (i) La société NW
CGR 1 S.à.r.l. (membre du groupe Northwood), détenant 2.928.893
actions représentant 18,41 % du capital de la Société s’est
engagée, le 13 septembre 2021, à souscrire à l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la
totalité de ses 2.928.893 droits préférentiels de souscription
permettant la souscription de 172.287 Actions Nouvelles, soit un
montant total de 6.357.390,3 euros, et de passer un ordre de
souscription à titre réductible à hauteur de 43.046 Actions
Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre
réductible, maximum de 7.945.787,7 euros (le montant maximum à
titre réductible de 1.588.397,4 euros pouvant être réduit à
concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non
servi en raison des souscriptions effectuées par les autres
actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de
souscription) (l’« Engagement de Souscription NW CGR 1 ») ;
(ii) la société NW CGR 2 S.à.r.l. (membre du groupe
Northwood), détenant 2 928 893 actions représentant 18,41 % du
capital de la Société s’est engagée, le 13 septembre 2021, à
souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre
irréductible à hauteur de la totalité de ses 2.928.893 droits
préférentiels de souscription permettant la souscription de 172.287
Actions Nouvelles, soit un montant total de 6.357.390,3 euros, et
de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de
43.046 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre
irréductible et à titre réductible, maximum de 7.945.787,7 euros
(le montant maximum à titre réductible de 1.588.397,4 euros pouvant
être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible
qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les
autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de
souscription) (l’« Engagement de Souscription NW CGR 2 ») ;
(iii) la société NW CGR 3 S.à.r.l. (membre du groupe
Northwood), détenant 2 928 893 actions représentant 18,41 % du
capital de la Société s’est engagée, le 13 septembre 2021, à
souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre
irréductible à hauteur de la totalité de ses 2.928.893 droits
préférentiels de souscription permettant la souscription de 172.287
Actions Nouvelles, soit un montant total de 6.357.390,3 euros, et
de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de
43.046 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre
irréductible et à titre réductible, maximum de 7.945.787,7 euros
(le montant maximum à titre réductible de 1.588.397,4 euros pouvant
être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible
qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les
autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de
souscription) (l’« Engagement de Souscription NW CGR 3 ») ;
(l’Engagement de Souscription NW CGR 1, l’Engagement de
Souscription NW CGR 2 et l’Engagement de Souscription NW CGR 3 sont
ci-après désignés ensemble l’« Engagement de Souscription
Northwood ») ; (iv) la société Euro Bernini Private
Limited (membre du groupe GIC), détenant 3.966.646 actions
représentant 24,94% du capital de la Société s’est engagée, le 13
septembre 2021, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de
ses 3.966.646 droits préférentiels de souscription permettant la
souscription de 233.332 Actions Nouvelles, soit un montant total de
8.609.950,8 euros, et de passer un ordre de souscription à titre
réductible à hauteur de 56.341 Actions Nouvelles pour un montant
total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de
10.688.933,7 euros (le montant maximum à titre réductible de
2.078.982,9 euros pouvant être réduit à concurrence du montant
souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des
souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou
cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l’«
Engagement de Souscription GIC »). L’Engagement de
Souscription Northwood et l’Engagement de Souscription GIC sont
ci-après désignés ensemble les « Engagements de Souscription
». Au total, les Engagements de Souscription représentent
34.526.296,8 euros et 100 % de l’émission. La Société conclura un
contrat de direction avec Société Générale, agissant en qualité de
Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre, et BNP Paribas,
agissant en qualité de Co-Teneur de Livre.
3.4
Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas
leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société diluée.
Le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription.
La volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement.
Des ventes d’actions de la Société ou de
droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels
de souscription, s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription,
s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action de la Société ou des droits
préférentiels de souscription.
En cas de baisse du prix de marché des
actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient voir leur valeur baisser.
L’émission ne fait pas l’objet d’un
contrat de garantie ; les investisseurs qui auront acquis des
droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir
acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le
montant des souscriptions reçues représentait moins des
trois-quarts de l’émission décidée. Toutefois, il convient de noter
que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet des
Engagements de Souscription qui représentent 34.526.296,8 euros et
100 % de l’émission.
Section 4 – INFORMATIONS CLES
SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AU PUBLIC
4.1
A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
4.1.1
Structure de l’émission – Augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription
L'émission des Actions Nouvelles est
réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription dans le cadre de la 16ème résolution
adoptée par l'assemblée générale mixte (ordinaire et
extraordinaire) des actionnaires de la Société du 12 mai 2021.
4.1.2
Nombre d’Actions Nouvelles à
émettre
935.672 Actions Nouvelles
4.1.3
Prix de souscription des Actions
Nouvelles
36,90 euros par Action Nouvelle (soit 3,80
euros de valeur nominale et 33,10 euros de prime d’émission par
Action Nouvelle), à libérer intégralement au moment de la
souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de
clôture de l’action Vitura le jour de bourse précédant la date
d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 37,40 euros : (i) le
prix d’émission des Actions Nouvelles de 36,90 euros fait
apparaître une décote faciale de (1,34)%, (ii) la valeur théorique
du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,03 euros, (iii)
la valeur théorique de l’action Vitura ex-droit s’élève à 37,37
euros, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles fait
apparaître une décote de (1,26)% par rapport à la valeur théorique
de l’action Vitura ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la
valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription ni de la
valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché.
4.1.4
Droit préférentiel de
souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera
réservée, par préférence (i) aux titulaires d’Actions Existantes
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du 15 septembre 2021, selon le calendrier
indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de
souscription le 16 septembre 2021, à raison d’un droit préférentiel
de souscription par Action Existante, et (ii) aux cessionnaires des
droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 20
septembre 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription,
soit jusqu’au 30 septembre 2021 inclus, par exercice de leurs
droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à
raison de 1 Action Nouvelle pour 17 Actions Existantes possédées
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles
qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de
l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que
seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront
été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus
pourront être cédés sur le marché pendant la période de
négociation.
4.1.5
Détachement et cotation des droits
préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription
seront détachés des Actions Existantes le 16 septembre 2021 et
négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de
négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au
28 septembre 2021 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le
code ISIN FR0014005FZ9. En conséquence, les Actions Existantes
seront négociées ex-droit à compter du 16 septembre 2021 selon le
calendrier indicatif.
4.1.6
Droits préférentiels de souscription
détachés des actions auto-détenues
La Société cédera, avant la clôture de la
période de négociation des droits préférentiels de souscription,
soit avant le 28 septembre 2021 inclus, les droits préférentiels de
souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit
26.240 actions représentant 0,16% du capital social au 9 septembre
2021, dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de
commerce.
4.1.7
Jouissance des Actions
Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées
par la Société à compter de leur émission.
4.1.8
Préservation des droits du titulaire de
BSA
Les droits du titulaire des BSA seront
préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires
et aux stipulations du contrat d’émission des BSA. Les droits du
porteur de ces titres seront préservés dans les conditions visées à
l’article R.228-91 1° b) du Code de commerce.
4.1.9
Suspension de la faculté d’exercice des
BSA
Le droit à attribution d’actions attaché
aux BSA, n'a pas été suspendu car, compte tenu des modalités de ces
titres, il ne pouvait donner lieu à livraison d'actions permettant
de participer à la présente opération. En effet, le titulaire des
BSA ne peut souscrire à des actions nouvelles de la Société via
l’exercice des BSA que si une rémunération variable (incentive fee)
lui est due conformément aux termes et conditions de l’Advisory
Services Agreement conclu avec chacune des filiales du Groupe
concernée. Ladite rémunération variable (incentive fee) n’est
susceptible de lui être versée qu’à compter du 1er trimestre 2022.
En conséquence, les BSA ne pourront pas être exercés avant cette
date.
4.1.10
Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20
septembre 2021 et le 30 septembre 2021 inclus selon le calendrier
indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits
préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la
période de souscription, soit le 30 septembre 2021 à la clôture de
la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs
de plein droit.
4.1.11
Révocation des ordres
Les ordres de souscription sont
irrévocables.
4.1.12
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
au public
L’offre sera ouverte au public en France
uniquement.
4.1.13
Restrictions applicables à
l’offre
La diffusion du Prospectus, l’exercice des
droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des
droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des
Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux
États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou
au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
4.1.14
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au
porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements
des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 30 septembre
2021 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de
comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs seront reçus par : BNP Paribas Securities
Services (Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761
Pantin jusqu’au 30 septembre 2021 inclus.
Établissement centralisateur chargé
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs seront reçus par BNP Paribas Securities Services
(Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin
jusqu’au 30 septembre 2021 inclus.
Établissement centralisateur chargé
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : BNP
Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9 rue du
Débarcadère – 93761 Pantin.
Seul Coordinateur Global et Teneur de
Livre : Société Générale
Co-Teneur de Livre :BNP Paribas
4.1.15
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles
Selon le calendrier indicatif, il est
prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres
et négociables à compter du 8 octobre 2021. Les Actions Nouvelles
feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs.
4.1.16
Principales dates du calendrier
prévisionnel de l’offre
10/09 Délibération du Conseil
d’administration décidant l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS et en fixant définitivement les conditions
13/09 Approbation du Prospectus par l’AMF
- Signature du contrat de direction
14/09 Diffusion d’un communiqué de presse
de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et
décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition
du Prospectus
14/09 Diffusion par Euronext de l’avis
relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant
la cotation des droits préférentiels de souscription
14/09 Envoi par lettre recommandée avec
accusé de réception de l’avis relatif à l’information du titulaire
de BSA sur les termes de l’opération
15/09 Journée comptable à l’issue de
laquelle les porteurs d’Actions Existantes enregistrées
comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir
attribuer des droits préférentiels de souscription
16/09 Détachement des droits préférentiels
de souscription et ouverture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
20/09 Ouverture de la période de
souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
28/09 Clôture de la période de négociation
des droits préférentiels de souscription
30/09 Clôture de la période de
souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Du 01 au 05/10 Centralisation des
souscriptions
06/10 Diffusion d'un communiqué de presse
de la Société annonçant le résultat des souscriptions de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
06/10 Diffusion par Euronext Paris de
l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant
définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible
08/10 Émission et admission aux
négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles -
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
4.1.17
Montant et pourcentage de dilution
résultant immédiatement de l’offre
Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux
propres et sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif,
l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la
quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur
la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des
comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 et du nombre
d’actions composant le capital social de la Société à cette même
date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l’émission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d’actions composant le capital social de la Société à la date du
Prospectus sur la base des informations portées à la connaissance
de la Société), serait la suivante :
Tableaux Financiers Non-Inclus.
4.1.18
Répartition indicative du capital et
des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions
Nouvelles
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur l’actionnariat
dans l’hypothèse où l’Engagement de Souscription Northwood et
l’Engagement de Souscription GIC seraient intégralement servis (ce
qui suppose d’aucun autre actionnaire n’ait souscrit aux Actions
Nouvelles) (calculs effectués sur la base du nombre d’actions
composant le capital de la Société à la date du 9 septembre 2021 à
partir des informations portées à la connaissance de la Société et
sur une base non diluée), tel qu’il ressortirait après la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
serait la suivante :
Tableaux Financiers Non-Inclus.
4.1.19
Estimation des dépenses totales liées à
l’offre
A titre indicatif, les dépenses liées à
l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des
intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à
la charge de la Société sont estimées à environ 661.161 euros.
4.1.20
Estimation des dépenses facturées aux
investisseurs par la Société
Sans objet
4.1.21
Intention de souscription des
principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes
d’administration
L’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS fait l’objet des Engagements de Souscription, à titre
irréductible et réductible, en numéraire à hauteur d’un montant
global de 34.526.296,8 euros qui représente 100 % de l’émission
proposée. La Société n’a pas connaissance d’intentions de
souscription d’actionnaires de la Société autres que celles
mentionnées ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres
de ses organes d’administration ou de tiers. Dans l’hypothèse où un
des Engagements de Souscription ne serait pas respecté, le conseil
d’administration de la Société pourrait décider de limiter le
montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au
montant des souscriptions recueillies, sans que ledit montant
puisse être inférieur 75% de l’émission décidée.
4.2
Pourquoi ce Prospectus est-il établi
?
4.2.1
Raisons de l’Offre – Produit net estimé
– Utilisation des fonds
L’intégralité du produit net de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera utilisée par la
Société pour financer une partie du prix de l’Acquisition devant
être versé en numéraire à la date de réalisation de l’Acquisition.
L’intégralité du solde du prix de l’Acquisition et des frais liés à
l’Acquisition sera financée par un prêt bancaire d’un montant de
l’ordre de 65 millions d’euros à des conditions financières
favorables. A la date du Prospectus, ledit prêt bancaire n’a pas
encore été conclu. Il sera mis en place concomitamment à la
signature de l’acte authentique de vente de l’immeuble Office
Kennedy. En cas de non réalisation de l’Acquisition, le produit net
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS permettra à la
Société de renforcer ses fonds propres, de consolider sa structure
financière et de lui fournir les moyens de poursuivre sa politique
de développement. A titre indicatif, le produit brut de l’émission
et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants
: (i) produit brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS : 34.526.296,8 euros, (ii) estimation des dépenses liées à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des
intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) :
environ 0,66 million d’euros, (iii) produit net estimé de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : environ 33,87
millions d’euros.
4.2.2
Garantie et placement
L’émission des Actions Nouvelles ne fera
pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est à noter toutefois que
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet des
Engagements de Souscription, à titre irréductible et réductible, en
numéraire à hauteur d’un montant global de 34.526.296,8 euros qui
représente 100% de l’émission proposée. La Société conclura un
contrat de direction avec Société Générale, agissant en qualité de
Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre, et BNP Paribas,
agissant en qualité de Co-Teneur de Livre.
4.2.3
Prise ferme
Néant
4.2.4
Conflits d’intérêts
Société Générale, seul Coordinateur Global
et Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires,
financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société,
aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir
une rémunération. A cet égard, Société Générale est déjà intervenu
et pourrait à nouveau intervenir en qualité d’établissement prêteur
et/ou d’arrangeur de crédits dans le cadre de prêts bancaires
consentis ou devant être consentis à la Société ou l’une de ses
filiales, et notamment dans le cadre de l’Acquisition. BNP Paribas,
Co-Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires,
financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société,
aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir
une rémunération. A cet égard, BNP Paribas pourrait intervenir en
qualité d’établissement prêteur et/ou d’arrangeur de crédits dans
le cadre de prêts bancaires devant être consentis à la Société ou
l’une de ses filiales. Les intentions de souscription et les
Engagements de Souscription des membres du Conseil d’administration
de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à
celui-ci, sont décrits ci-dessus.
4.2.5
Engagement d’abstention de la
Société
90 jours à compter du règlement-livraison
des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d’Opération, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.
4.2.6
Engagements de conservation pris par
certains actionnaires
Sans objet
4.3
Qui est l’offreur de valeurs mobilières
(si différent de l’émetteur) ?
Sans objet
Consultez la
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