Ne pas distribuer directement aux Etats-Unis
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Regulatory News :
Voluntis (Paris:VTX) (Euronext Paris, Ticker : VTX - ISIN :
FR0004183960 – la « Société »), un leader dans le domaine
des thérapies numériques, annonce aujourd’hui la réalisation d’une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription exclusivement réservée à la catégorie d’investisseurs
définie ci-dessous d’un montant total de 5,9 millions d’euros.
Les titres ont été souscrits par des investisseurs européens de
qualité, pour la plupart spécialisés dans le secteur de la santé,
parmi lesquels Debiopharm Innovation Fund, fonds corporate de la
société Suisse Debiopharm, et Indigo, holding personnelle d’Eric
Carreel, Président et co-fondateur de Withings, qui a renforcé sa
position. Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à
4,43 € par action, soit une décote de 15% par rapport à la moyenne
des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances
de Bourse précédant sa fixation.
Le produit net de l’augmentation de capital (5,7 millions
d’euros) sera utilisé par Voluntis pour renforcer ses moyens
financiers, en particulier pour développer ses activités
commerciales auprès de l’industrie pharmaceutique, et contribuer au
financement des activités de R&D. Cette levée de fonds vient
compléter les outils de financement déjà en place, notamment le
prêt garanti par l’Etat (PGE) de 2 millions d’euros et le prêt
Innovation R&D de 1 million d’euros obtenus récemment, et
permet à la Société de couvrir ses besoins de financement au-delà
des 12 prochains mois.
Le Conseil d’Administration de la Société a décidé la nomination
de Madame Tanja Dowe, CEO de Debiopharm Innovation Fund, en qualité
de censeur.
Pierre Leurent, Directeur Général, déclare : « Je tiens avant
tout à remercier les investisseurs qui nous ont fait confiance et
ont participé au succès de cette opération. Nous avions à cœur de
nous doter le plus rapidement possible de la visibilité financière
nécessaire à l’exécution sereine de notre feuille de route
stratégique. Nous pouvons désormais nous focaliser sur la
réalisation des développements en vue de la mise sur le marché de
thérapies numériques dans le cadre des accords déjà conclus et sur
la négociation de nouvelles alliances avec des laboratoires
pharmaceutiques. »
Eric Elliott, Président du Conseil d’Administration, déclare : «
Nous sommes ravis d’accueillir Tanja Dowe en tant que censeur
représentant Debiopharm au sein du Conseil d’Administration à
l’issue de cette opération. Nous nous réjouissons de pouvoir
capitaliser sur son excellente connaissance du secteur du digital
health et son réseau étendu au niveau international. »
Tanja Dowe, CEO de Debiopharm Innovation Fund, ajoute : «
Debiopharm est très heureux de rejoindre le capital de Voluntis et
de contribuer à la poursuite de sa croissance. Le positionnement de
la société, à la pointe au niveau mondial dans le secteur en forte
croissance des thérapies numériques et en avance sectorielle en
oncologie, est parfaitement aligné avec les axes de développement
prioritaires de Debiopharm. »
Guillaume Floch, Directeur Administratif et Financier, ajoute :
« Nous avons fait le choix d’un financement hybride, associant
l’augmentation de capital annoncée aujourd’hui et de la dette, afin
d’optimiser la structure de notre bilan tout en limitant l’impact
dilutif de nos financements. »
Le placement a été dirigé par la Banque Delubac & Cie - CIB
en qualité de chef de file, conseil et coordinateur global de
l’opération.
Principales caractéristiques de l’augmentation de
capital
Le Conseil d’Administration du 20 novembre 2020, faisant usage
de la délégation qui lui a été accordée aux termes de la 26ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du
29 juin 2020, a décidé l’émission d’un nombre total de 1 339 592
actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de
0,10 €, et en a réservé la souscription à des investisseurs entrant
dans la catégorie de personnes définie à la 26ème résolution1.
L’augmentation de capital, représentant environ 17,6% du capital
social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation
du placement, a été réalisée avec suppression du droit préférentiel
de souscription actionnaires existants de la Société, sur le
fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce.
Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 4,43 € par
action. Ce prix correspond à une décote de 15% par rapport à la
moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières
séances de bourse précédant sa fixation, conformément à la 26ème
résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du
29 juin 2020. Le produit brut de l’émission pour Voluntis est de 5
934 392,56 € (prime d’émission incluse).
Incidence de l’émission sur la répartition du capital
À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1%
du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de
capital sera portée à environ 0,85% s’il ne participe pas à
l’opération.
Avant émission
Après émission
Nombre
% du capital
% des droits
Nombre
% du capital
% des droits
de titres
social
de vote
de titres
social
de vote
Management & employés
405 161
5,3%
7,7%
405 161
4,5%
6,9%
Bpifrance Participations
1 890 974
24,9%
18,4%
1 890 974
21,1%
16,5%
SHAM Innovation Santé
975 218
12,8%
18,9%
975 218
10,9%
17,0%
LBO France
609 839
8,0%
11,8%
609 839
6,8%
10,6%
Vesalius Biocapital
544 282
7,2%
10,6%
544 282
6,1%
9,5%
Debiopharm Innovation Fund
0
0,0%
0,0%
885 778
9,9%
7,7%
Indigo
266 048
3,5%
2,6%
491 782
5,5%
4,3%
Autres
2 915 154
38,3%
30,0%
3 143 234
35,1%
27,4%
TOTAL
7 607 676
100,0%
100,0%
8 947 268
100,00%
100,00%
Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles
Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sont
prévus le 26 novembre 2020, sous réserve des conditions usuelles.
Les actions ordinaires nouvelles seront admises aux négociations
sur le marché règlementé d’Euronext Paris sur la même ligne de
cotation que les actions ordinaires existantes de Voluntis d'ores
et déjà cotées sous le même code ISIN FR0004183960 - VTX. Les
actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux actions
ordinaires existantes de Voluntis.
L’offre n’a pas donné lieu à un prospectus soumis à
l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. Le placement
n’a fait l’objet d’aucune garantie.
Facteurs de risques
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la Société et à son activité, présentés dans le rapport
financier annuel 2019 et le rapport financier semestriel 2020
publiés par la Société respectivement le 30 avril 2020 et le 29
septembre 2020 et disponible sans frais sur son site internet
(www.voluntis.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la
situation financière, les résultats, le développement ou les
perspectives de la Société.
Les investisseurs sont également invités à prendre en
considération les risques spécifiques au placement suivants : (i)
le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et
baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans
le cadre du placement, (ii) la volatilité et la liquidité des
actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii)
des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le
marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de
la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir
une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles
augmentations de capital futures rendues nécessaires par la
recherche de financement par la Société.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de
liquidité et estime être en mesure de faire face à ses échéances à
venir au cours des 12 prochains mois à compter de ce jour.
À propos de Voluntis
Voluntis développe des thérapies numériques pour aider les
patients atteints de maladies chroniques à mieux gérer leur
traitement au quotidien afin d’en améliorer l’efficacité. Composées
d'applications mobile et web, les solutions de Voluntis délivrent
instantanément, grâce à des algorithmes médicaux, des
recommandations personnalisées au patient et à son équipe soignante
afin, par exemple, d'ajuster le dosage d'un traitement, d'en gérer
les effets secondaires ou de surveiller des symptômes, tout en
permettant un suivi du patient à distance. Exploitant sa plateforme
Theraxium, Voluntis a développé de multiples thérapies numériques,
notamment en oncologie et en diabète. Voluntis a établi des
partenariats de longue durée avec des entreprises de premier plan
dans le domaine des sciences de la vie. Basé à Cambridge, MA, et
Paris, France, Voluntis est un membre fondateur de la Digital
Therapeutics Alliance.
Pour en savoir plus : www.voluntis.com
Mnemo : VTX - ISIN : FR0004183960
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou
la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la
Société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une
vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la
qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette
juridiction.
Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du
règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14
juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus
»).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y
compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la
Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement
Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat
membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des
professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( «
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou
accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Ce communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis. Le présent communiqué et les
informations qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront
pas, une offre de vendre des titres, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat, des titres aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction
dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux
Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »). Les actions de la Société
n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities
Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au
public des actions de la Société aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions de la
Société doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant la Société. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité de la Banque Delubac & Cie -
CIB et n’ont pas été vérifiées indépendamment par cette
dernière.
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations
prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces
déclarations prospectives reposent sur les estimations et
anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont
soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la
capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de
développement du marché concerné, l'évolution technologique et de
l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation,
les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la
croissance de la Société. Les objectifs de la Société mentionnés
dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en
raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et
d'incertitude. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la
réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à
des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le rapport
financier annuel 2019 et le rapport financier semestriel 2020
publiés par la Société respectivement le 30 avril 2020 et le 29
septembre 2020 ainsi qu’aux changements des conditions économiques,
des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Voluntis est
présente.
1 À savoir « des personnes physiques ou morales (en ce compris
des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres
véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris,
sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de
capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit
français ou étranger, actionnaires ou non de la Société,
investissant à titre habituel dans le secteur technologique ».
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